⊙記者 李小兵 ○編輯 孫放

全球封測業(yè)最大并購案——長電科技智取星科金朋背后的故事

長電科技獲國家集成電路產(chǎn)業(yè)基金資助“拿下”星科金朋，折射出這家資金規(guī)模逾1000億元的產(chǎn)業(yè)基金正加速投資步伐。上證報近日多方采訪獲悉，2015年該基金將采取項目投資、參與定增等方式加速落實投資；“只要有項目，設(shè)計段的清華紫光、封測段的華天科技、通富微電，制造領(lǐng)域的中芯國際、華虹宏利都可能得到大基金的投資?！蔽磥?，我國集成電路產(chǎn)業(yè)將形成北京、上海、深圳三足鼎立之態(tài)勢，伴隨著出現(xiàn)的是以清華紫光、中國電子（CEC）、華為為代表的國家級龍頭。當(dāng)然，民營企業(yè)也會通過差異化競爭，在這輪集成電路大發(fā)展時期實現(xiàn)飛躍。

⊙記者 李小兵 ○編輯 孫放

一方是股票市值僅百余億元人民幣的A股上市公司，一方是資產(chǎn)市值高達(dá)1700億美元的主權(quán)基金；一方對諸多競爭對手壓力巨大，一方趁機(jī)提出苛刻條件強(qiáng)勢逼人；一方態(tài)度堅決志在必得，一方層層布防老謀深算……在對星科金朋的并購中，長電科技如何贏得了“非對稱”的較量，不僅從眾多競購者中脫穎而出，還逼得“資本怪獸”淡馬錫不得不作出讓步。近日，長電科技董事長王新潮接受上證報記者專訪，首次披露了這一堪稱經(jīng)典的海外并購“蛇吞象”案例中的諸多細(xì)節(jié)。其中，王新潮手里最大的王牌正是國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金的鼎力支持。

老辣強(qiáng)勁的對手

王新潮事先怎么也不會想到，自己第一次做跨境并購，就遇到一個強(qiáng)勁對手——人稱“資本怪獸”的新加坡“國資委”淡馬錫。

作為新加坡主權(quán)財富基金，淡馬錫旗下資產(chǎn)的產(chǎn)值占新加坡GDP總量的13%，對應(yīng)股票市值則幾乎占據(jù)整個新加坡股票市場的半壁江山。

除了交易對手的老辣，還有并購標(biāo)的的炙手可熱：星科金朋不僅頂著全球半導(dǎo)體封裝市場占有率第四的頭銜，而且，對于來自中國內(nèi)地的同行來說，它還擁有無法企及的客戶和技術(shù)。而作為中國內(nèi)地最大的半導(dǎo)體封裝企業(yè)，長電科技如果能勝出，全球半導(dǎo)體封裝市場格局將發(fā)生改變，即長電科技將一躍成為全球市場占有率排名第三的半導(dǎo)體封裝企業(yè)，并直追第二位的美國Amkor。

但起初王新潮并不知道該怎么做這場并購。

早在2013年11月，星科金朋的一位股東通過花旗方面就向王新潮透露了淡馬錫有意出售星科金朋股權(quán)的信息，并力勸他不妨一試。

這個機(jī)會正好踏上了長電科技推進(jìn)技術(shù)升級的節(jié)拍。當(dāng)時，王新潮剛和中芯國際談妥了合作意向：由中芯國際做前段，長電做后段，雙方成立一家合資企業(yè)做中段，目標(biāo)是將產(chǎn)業(yè)鏈上的前、中、后段共同向一流技術(shù)推進(jìn)。而星科金朋似乎正好將中芯國際和長電急需的技術(shù)“送上門”來。

不過王新潮一開始并沒有接招。“（星科金朋股東）大概找了我們四五次吧。”王新潮后來突然悟到，星科金朋或許就是自己加快放大發(fā)展思路的最佳平臺。他決定一試。

并購對王新潮來說很陌生，更何況是跨境并購。有人給他介紹了中金作顧問。和中金代表在北京見面的那天，晚飯前的一句聊天，后來成了王新潮此番并購中關(guān)鍵的一張“王牌”?！爸薪鹛岬揭热グl(fā)改委備案?！蓖跣鲁辈欢?，但聽說需要，就交代公司的人去辦。兩個星期后，王新潮拿到備案。“后來才知道備案就是‘路條’?！敝两裢跣鲁闭f到這件事仍感到十分慶幸?！昂髞恚硗庖患揖硟?nèi)企業(yè)就是因為沒有‘路條’而退出。”

波譎云詭的競價

手握“路條”的王新潮則壓力巨大，因為此時主動權(quán)在握的淡馬錫以其特有的強(qiáng)勢所提出的競購條件，挫敗了幾乎所有競購人的信心。這也讓王新潮萬般糾結(jié)。

2014年5月14日，星科金朋發(fā)布聲明，稱收到來自第三方的非約束性收購意向書，有意收購公司全數(shù)股權(quán)。至此，大股東淡馬錫急于出售星科金朋股權(quán)的消息被公開。

這讓半導(dǎo)體封裝市場炸開了鍋，人們對行業(yè)變局顯得有些焦躁不安。整個5月份，人們的猜測并沒有明確指向長電科技，而是投向全球封測龍頭日月光以及格羅方德甚至華潤微電子；至6月底，傳聞中的競購者不斷增加，包括長電、三星電子、華天科技、鴻海集團(tuán)等。

眾多的加入者開始成為長電科技的障礙。有消息說，日月光為防止星科金朋被潛在競爭對手收購，開出了比長電略高的價碼；而對于中國內(nèi)地的三家競購人長電科技、華天科技、華潤微電子來說，當(dāng)發(fā)現(xiàn)“路條”已被長電獨(dú)攬后，也轉(zhuǎn)而在“三方聯(lián)合收購”上大做文章。不過，王新潮拒絕了這個方案。

2014年7月30日，是長電科技12億定增再融資上會的日子，而讓王新潮雙倍焦急的是，這一天也是星科金朋收購案在新加坡舉行第一輪非約束性報價的日子。雖然是非約束性報價，但這是一場“資格賽”?！案傎弻κ謧冊缭谝恢芮熬鸵呀?jīng)鎮(zhèn)守新加坡?！蓖跣鲁眳s只能在上會的事情結(jié)束后趕過去。匆匆旅途中，王新潮一直在謀劃如何報價：第一輪的價格要保證能進(jìn)入下一輪，就必須相對高一點(diǎn)；但是，第一輪報價高了還要考慮以后有沒有新理由降下來。

最后，王新潮先用“價格戰(zhàn)”贏得了“資格賽”。但“意外”又一次降臨。2014年8月28日，星科金朋突然公告稱長電科技和華天科技正與其進(jìn)行接觸并探討潛在收購的可能，這意味著這兩家A股上市公司要么將股票停牌正式進(jìn)入收購程序，要么不停牌放棄收購。

華天科技就此選擇了放棄。而手握“路條”的王新潮則壓力巨大，因為此時主動權(quán)在握的淡馬錫以其特有的強(qiáng)勢所提出的競購條件，挫敗了幾乎所有競購人的信心。這也讓王新潮萬般糾結(jié)。他想的是，如果長電不做這次并購就沒有將來：境內(nèi)的幾個封裝廠差距不大，長電如果不抓住這個機(jī)會做下去，未來在這個格局中不會占據(jù)先機(jī)。他需要有人幫他縷縷思路。

此時，全球封測老大日月光也退出了競購。悠閑的日月光方面代表終于可以輕松地和王新潮一起坐下來聊聊?！拔乙灰I星科金朋？”王新潮問。“買。”對方態(tài)度明確。“為什么呢？”對方說，“如果你自己做，要達(dá)到這個并購后的規(guī)模，可能要30億美元，在這個過程中可能會賠多少錢還不知道，而并購是最省錢的捷徑”。這與王新潮的想法不謀而合。

“那多少錢買下來合適？”王新潮問出第二個問題。對方從專業(yè)的角度和王新潮探討了淡馬錫最可能的目標(biāo)心理價位。

“你們?yōu)槭裁赐顺?？”王新潮試探著問，不料對方回答得很坦誠：日月光和星科金朋的技術(shù)和客戶都是重疊的，所以收購不帶來任何協(xié)同效應(yīng)。而長電收購后技術(shù)和客戶優(yōu)勢互補(bǔ)，有很強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。

千鈞一發(fā)的博弈

按分秒計時的談判異常煎熬。雙方都把簽字頁簽好字攥在手上靜待對方消息，只有幾十個律師在忙著對文件內(nèi)容的細(xì)節(jié)逐個推敲······

王新潮終于下定決心做成這個并購。當(dāng)所有競爭對手都出局后，市值僅區(qū)區(qū)100多億元人民幣的長電科技，迎來了與投資組合市值高達(dá)1700多億美元的淡馬錫的單挑對決。這時，按規(guī)則，星科金朋的數(shù)據(jù)庫可以對長電科技單獨(dú)開放。

“身份”的懸殊讓王新潮沒有任何包袱，較量的走向則越來越脫離淡馬錫的設(shè)想?！罢麄€收購過程我沒有犯任何的錯誤?！蓖跣鲁痹谀X海中復(fù)盤并購過程后這樣說?！埃ǖR錫）答應(yīng)（我）就做，不答應(yīng)就放棄?！边@成為王新潮談判中唯一的態(tài)度，迫使對手不斷讓步。“我強(qiáng)勢是因為此時我是唯一的競購人?！?/p>

但很快，王新潮就領(lǐng)略了對手的老謀深算。“后來我才知道淡馬錫是怎么談判的，他們設(shè)置了好幾道防線?！蓖跣鲁敝两袂宄赜浀媚菆觥白詈蟮墓シ缿?zhàn)”。2014年12月28日，按規(guī)定是淡馬錫的年度截止日，過了28日，就是它的靜默期，期內(nèi)不可以有重大事件發(fā)生。因此，長電最初得到的信息是：28日前必須公告結(jié)果。但王新潮堅持不讓步，截止日過后，對方說可以延長到29日早上7點(diǎn)30分開盤前都算28日。這樣到了29日早上7點(diǎn)，對方發(fā)來催促短信：時間不多，要做決定了。

按分秒計時的談判異常煎熬。雙方都把簽字頁簽好字攥在手上靜待對方消息，只有幾十個律師在忙著對文件內(nèi)容的細(xì)節(jié)逐個推敲，一旦談妥，就在規(guī)定的時間內(nèi)交換簽字。

但談判還是進(jìn)行到了29日深夜?！捌鋵?，淡馬錫早有準(zhǔn)備，已經(jīng)向新交所申請并獲準(zhǔn)將截止日延遲到12月31日?！彼麄冇幸鉀]有告訴長電。

“我到30號都還不知道能不能做成并購?！卑玖艘灰怪?，王新潮忐忑的心仍不能放下。奇跡能否發(fā)生？

7.8億美元！2014年12月31日晚，整個并購的面紗終于揭開。其中，長電科技真正掏出的自有資金僅有2.6億美元，占總金額的三分之一，但是卻拿到星科金朋50.98%的股權(quán)；而按照協(xié)議，對方要合法剝離臺灣資產(chǎn)并歸還星科金朋1.27億美元欠款；交易交割時另有2億美元延期三年支付，利息延期三年半支付。

“這個價格好不簡單?！毙强平鹋蟮男录悠录瓹EO對新老板由衷地佩服。

資本盟友的援手

“我只講了三分鐘，就和產(chǎn)業(yè)基金達(dá)成投資合作?！庇谑?，一個“長電新科—長電新朋—新加坡JCET公司”的三級投資架構(gòu)被設(shè)計出來。

并購過程會出現(xiàn)一系列問題，哪一個解決不好都可能毀掉收購。

王新潮現(xiàn)在回頭想想，其實錢這個最大的問題，無意中被他的“好運(yùn)氣”化解掉了。

起初，憑著他和銀行的“好關(guān)系”，王新潮的規(guī)劃是：并購資金自己籌一半即4億美元，銀行貸一半也是4億美元。但王新潮算來算去自己這4億美元還差1億，他決定尋求已經(jīng)合資合作的中芯國際支持。

此前，國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金已正式設(shè)立，因為中芯國際的產(chǎn)業(yè)地位，這一并購項目吸引了產(chǎn)業(yè)基金的注意。在中芯國際的引薦下，“我只講了三分鐘，就和產(chǎn)業(yè)基金達(dá)成投資合作。”但是，王新潮表示要長電控股，產(chǎn)業(yè)基金不能做大股東。而這也獲得了產(chǎn)業(yè)基金的同意，于是，一個“長電新科—長電新朋—新加坡JCET公司”的三級投資架構(gòu)被設(shè)計出來。

這讓王新潮的銀行借貸壓力大大減輕，“四家銀行每家只需要貸2000到3000萬美元就可以了?！焙髞恚y行人士告訴王新潮，如果長電自身想從銀行貸4億美元“真的很難”。所幸，有產(chǎn)業(yè)基金支持，結(jié)局完美。

高通領(lǐng)罰中國集成電路有望彎道超車

⊙記者 李興彩 朱先妮 ○編輯 全澤源

高通領(lǐng)罰

中國集成電路

有望彎道超車

⊙記者 李興彩 朱先妮 ○編輯 全澤源

高通反壟斷案塵埃落定。業(yè)界認(rèn)為，這意味著中國集成電路第一次在國際上有了話語權(quán)。“此次決定將會對全球通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響?！敝信d通訊方面對上證報如此表示。

高通公司于周一宣布了發(fā)改委的判罰結(jié)果，并表示不會提出反駁。根據(jù)判罰，高通將接受9.75億美元（折合60.88億人民幣）罰款，取消反壟斷授權(quán)，并單獨(dú)給中國手機(jī)廠商獨(dú)立提供3G和4G專利授權(quán)，授權(quán)費(fèi)的計算基礎(chǔ)為設(shè)備凈銷售價格的65%。據(jù)悉，高通對售往中國市場的3G設(shè)備（包括3G/4G多模設(shè)備）將收取5%的授權(quán)費(fèi)，對不采取CDMA和WCDMA技術(shù)的4G設(shè)備（包括三模LTE-TDD）收取3.5%的授權(quán)費(fèi)。

“中興通訊歡迎發(fā)改委對高通做出的決定。此次決定將會對全球通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，并會對中國市場知識產(chǎn)權(quán)的良性發(fā)展、構(gòu)建公平競爭的創(chuàng)新環(huán)境產(chǎn)生積極作用?！敝信d通訊方面對上證報記者如此表示，據(jù)悉，中興通訊每年堅持將銷售收入的10%以上投入研發(fā)，積極參與通信標(biāo)準(zhǔn)的制訂并推動通信技術(shù)的發(fā)展，同時高度重視對創(chuàng)新技術(shù)的專利保護(hù)。通過多年積累，中興通訊已擁有業(yè)界領(lǐng)先的全球?qū)＠M合。

此次事件對國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)的影響可能更為長期和深遠(yuǎn)，隨著高通專利優(yōu)勢削弱、4G給國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)帶來的更多專利機(jī)會，國內(nèi)集成電路在專利戰(zhàn)中會迎來更好的發(fā)展機(jī)會。“高通接下來應(yīng)該會通過進(jìn)一步開放技術(shù)合作，來換取和維持市場份額?！庇行袠I(yè)分析師如此對記者表示。拓墣產(chǎn)業(yè)研究院分析師王笑龍則認(rèn)為，“高通的投資和技術(shù)開放接下來不一定局限在制造領(lǐng)域，也可能將更多的配套訂單給予國內(nèi)封測龍頭企業(yè)?！?/p>

在全球集成電路市場向中國轉(zhuǎn)移的大勢下，國際IC巨頭已不能忽視中國這個市場，也越來越認(rèn)可中國廠商的開拓精神和創(chuàng)新能力。此前，Intel宣布90億入股紫光，ARM開始與瑞芯微合作，Globle Foundry、臺積電和臺聯(lián)電紛紛宣布投資大陸集成電路制造。面對判罰，高通副總裁Derek Aberle在10日與媒體交流時也表示未來將持續(xù)增加在中國的投資與投入，增強(qiáng)與中國半導(dǎo)體行業(yè)及上下游的關(guān)系。此前，高通已經(jīng)宣布幫助中芯國際發(fā)展28nm制程。

擁有17項4G芯片知識產(chǎn)權(quán)的東芯通信董事吳齊發(fā)對上證報記者表示，高通被罰，折射出中國政府對集成電路產(chǎn)業(yè)的高度重視，“一家獨(dú)大的格局顯然不利于產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，在3G向4G時代更替的這個關(guān)節(jié)點(diǎn)上，國家發(fā)改委判罰高通，給我們很大鼓舞?！眳驱R發(fā)認(rèn)為，隨著4G時代的到來，由于高通在4G芯片的專利權(quán)不再是一家獨(dú)大，中國集成電路產(chǎn)業(yè)若能迎頭趕上，有望實現(xiàn)彎道超車。

王新潮：并購助力長電科技突破發(fā)展瓶頸

⊙記者 李興彩 ○編輯 孫放

⊙記者 李興彩 ○編輯 孫放

去江陰采訪長電科技董事長王新潮時，他剛從國外出差回來?！斑@次我用了差不多十天時間，和星科金朋的CEO一起，把公司全球主要的客戶逐個拜訪了一遍?！边@話透出一個信號：大收購已經(jīng)過去，長電科技與星科金朋之間的整合大幕正在拉開。就長電科技此番蛇吞象之后，如何“消化吸收”星科金朋的技術(shù)和市場，記者與王新潮的對話由此展開。

記者：長電科技花大價錢出海并購一家虧損的集成電路企業(yè)，您是基于什么考慮作出如此大手筆并購的？

王新潮：作為國內(nèi)封裝龍頭企業(yè)，長電科技2014年營業(yè)收入有望超過10億美元，但已經(jīng)碰到發(fā)展瓶頸，開始面臨獲得高端客戶和市場的困難。怎么來突破這個瓶頸呢？長電科技最初的解決方案是跟中芯國際合作，借此導(dǎo)入高端客戶。這時出現(xiàn)了另外一個機(jī)會——淡馬錫要出售星科金朋。星科金朋擁有最先進(jìn)的技術(shù)、市場、國際化管理經(jīng)驗和人才，其客戶、技術(shù)與長電科技的重疊非常少，互補(bǔ)性達(dá)到95%以上，這些都是長電科技非常需要的，也是長電科技可能花五年、十年都不一定能做到的。

記者：并購容易整合難，星科金朋近三年扣除非經(jīng)常性損益業(yè)績?yōu)樨?fù)，對扭虧這個難題您考慮怎么解決？

王新潮：我認(rèn)為星科金朋虧損主要有四個方面的原因。一是高度集中的管理模式；二是由此導(dǎo)致的中央總部管理人員多，管理費(fèi)用高；三是負(fù)債比較重；四是沒有很好地開發(fā)中國市場。

高度集中就代表不靈活，下面工廠的積極性就不夠，訂單不足導(dǎo)致產(chǎn)能利用不足，因此這種制造中心的管理模式就很難賺錢。世界排名靠前的集成電路封測企業(yè)中有兩種管理模式：利潤中心和高度集中的制造中心，據(jù)我觀察，凡是采用利潤中心模式的都賺錢，比如日月光；凡是采用高度集中的制造中心模式的都虧錢，比如星科金朋。

對于上述四大問題，我有五大對策應(yīng)對，其中，星科金朋的CEO負(fù)責(zé)兩條，我負(fù)責(zé)兩條，雙方共同負(fù)責(zé)一條。第一條就是改變管理模式，他們正在改進(jìn)，現(xiàn)在天天去客戶那里要訂單，內(nèi)部的積極性已經(jīng)提高了。第二，實行利潤中心制，調(diào)整人員配置。而我管的兩個問題，一是用好國家對集成電路扶持的產(chǎn)業(yè)政策，降低財務(wù)費(fèi)用；二是幫星科金朋開發(fā)中國市場。最后一點(diǎn)，雙方優(yōu)化資源，星科金朋的產(chǎn)能非常大，而長電方面原來曾需要擴(kuò)大產(chǎn)能，現(xiàn)在就不用為此再作投資了，利用好星科金朋的產(chǎn)能就行。

記者：這個整合的融合期會長嗎？

王新潮：我覺得不會太長。所謂整合，雖然企業(yè)文化上的認(rèn)同比較難，但我還是很有信心的。因為第一，在中國我們的資源更多，發(fā)展條件也成熟；第二，星科金朋的CEO對長電比較認(rèn)同，觀念也一致，其在韓國、新加坡的團(tuán)隊也很成熟。

記者：星科金朋的客戶對于長電科技的收購怎么看？收購初期會出現(xiàn)“跑單跑人”嗎？

王新潮：首先，收購初期出現(xiàn)一些跑單跑人的現(xiàn)象是正常的，我相信很快就會穩(wěn)定下來。我與星科金朋的CEO花了點(diǎn)時間拜訪了全世界的客戶，客戶非?？春梦覀兊恼锨熬?，而他們看好的依據(jù)，首先主要是基于本次整合將改善星科金朋的財務(wù)狀況，其次是認(rèn)可并購對星科金朋帶來的資源協(xié)同效應(yīng)。

記者：星科金朋是否有望在2015年扭虧？

王新潮：我認(rèn)為星科金朋2015年在經(jīng)營上扭虧是有可能的。一些不利因素也都是暫時的影響。

記者：長電科技收購星科金朋是國家產(chǎn)業(yè)基金參與的海外收購第一單，長電科技是怎么跟國家產(chǎn)業(yè)基金合作的？

王新潮：應(yīng)該說長電科技能夠得到國家產(chǎn)業(yè)基金支持收購星科金朋，是非常幸運(yùn)的，我非常感謝中芯國際和國家產(chǎn)業(yè)基金。最初長電科技是打算以自有資金與銀行貸款1:1完成收購，這時候國家產(chǎn)業(yè)基金剛好設(shè)立，正在考察項目，我的這個收購也有亮點(diǎn)，有中芯國際的參與，因此得到國家產(chǎn)業(yè)基金的支持。

記者：對我國集成電路產(chǎn)業(yè)前景有何看法？

王新潮：現(xiàn)在是黃金十年，總體上我非?？春眠@個產(chǎn)業(yè)。

從發(fā)展趨勢來看，未來集成電路50%的市場在中國，這是一個巨大的產(chǎn)業(yè)機(jī)會；其次，國家看到了集成電路的戰(zhàn)略意義，政策導(dǎo)向和支持會推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展，其中代表性的就是國家產(chǎn)業(yè)基金的商業(yè)化運(yùn)作和投資思路；第三，經(jīng)過這幾十年的發(fā)展，中國的集成電路產(chǎn)業(yè)已經(jīng)有了一定的基礎(chǔ)，包括技術(shù)、人才。綜上，我認(rèn)為中國集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的前提都具備了，到了快速發(fā)展的階段。

中國集成電路產(chǎn)業(yè)要有大的突破，就要拿出更大的雄心壯志，我認(rèn)為國家產(chǎn)業(yè)基金要有更大的動作才行，要加大中國集成電路企業(yè)海外并購的力度。