股票代碼：００２４４９ 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)星光電 公告編號(hào)：２０１２－０２６

佛山市國(guó)星光電股份有限公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于２０１２年７月２５日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。本次會(huì)議的通知及會(huì)議資料已于２０１２年７月１３日以面呈或郵件方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)參加表決董事９人，實(shí)際參加表決董事９人，３名監(jiān)事列席會(huì)議。本次會(huì)議的通知、召開(kāi)以及參會(huì)董事人數(shù)均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，形成決議如下：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的議案》；

表決結(jié)果： ９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。

《關(guān)于向控子公司提供委托貸款的公告》刊載于公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同時(shí)，該議案還需提交２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易議案》；

表決結(jié)果： ９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。

《關(guān)于向控子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易公告》刊載于公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同時(shí)，該議案還需提交２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

三、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

表決結(jié)果：９票同意、０票反對(duì)、０票棄權(quán)

同意于２０１２年８月１３日召開(kāi)２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、備查文件

１、第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議

特此公告。

佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)

２０１２年７月２７日

股票代碼：００２４４９ 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)星光電 公告編號(hào)：２０１１－０２７

佛山市國(guó)星光電股份有限公司關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)星半導(dǎo)體”）為佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)星光電”或“公司”）的控股子公司，因其發(fā)展需要，公司擬向國(guó)星半導(dǎo)體提供３億元的委托貸款，用于補(bǔ)充該公司流動(dòng)資金。２０１２年７月２５日，公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、委托貸款事件概述

１、委托貸款方式及金額

在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，以公司債募集資金委托銀行向國(guó)星半導(dǎo)體提供委托貸款，金額為人民幣 ３億元整。

２、資金主要用途：補(bǔ)充國(guó)星半導(dǎo)體流動(dòng)資金。

３、期限：貸款期限為３年６個(gè)月（從資金到位時(shí)間起算）。

４、貸款利率：固定利率，即年利率 ７％。

５、公司的公司債票面利率為６．８％，考慮到委托貸款需要向委托銀行支付手續(xù)費(fèi)，所以將委托貸款利率確定為７％。公司并無(wú)向國(guó)星半導(dǎo)體收取資金使用費(fèi)。

根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《中小板企業(yè)信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)——對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助》等相關(guān)規(guī)定，此次委托貸款金額已超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)１０％，因此在經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后還需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、委托貸款對(duì)象基本情況

１、公司名稱(chēng)：佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司

２、注冊(cè)地址：佛山市南海區(qū)羅村街道朗沙村委會(huì)廣東新光源產(chǎn)業(yè)基地核心區(qū)內(nèi)Ｂ區(qū)１座之二（第五層１１－２０軸）

３、法定代表人：王垚浩

４、注冊(cè)資本：人民幣陸億元

５、成立日期：二零一一年三月十日

６、經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售：ＬＥＤ外延片和芯片、ＬＥＤ器件、ＬＥＤ光源和燈具產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。

７、財(cái)務(wù)情況

單位：元

８、與公司關(guān)系及其他股東權(quán)利

國(guó)星半導(dǎo)體為公司控股子公司，公司持股比例為７１．６７％。其他股東持股情況為：廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股比例為１６．６７％、廣發(fā)信德持股比例為１０％、自然人鄧錦明先生持股比例為１．６７％。其中廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司同時(shí)持有國(guó)星光電５．４７％的股份，與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)法人關(guān)系，因此該次委托貸款事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易，需要按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》中的關(guān)聯(lián)交易履行審批程序和信息披露義務(wù)。

公司作為國(guó)星半導(dǎo)體的控股股東，將單方提供委托貸款，國(guó)星半導(dǎo)體其他股東不向國(guó)星半導(dǎo)體提供同比例委托貸款。

三、委托貸款合同主要內(nèi)容

由于該交易尚需得到臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，所以委托貸款合同尚未簽署。待臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)后，將由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理委托貸款的具體事宜，公司也將履行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的信息披露義務(wù)。

四、截至目前公司累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的金額及占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例

截止目前，公司及控股子公司累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的金額為３億元（含本次），占公司２０１１年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的１４．１８ ％。無(wú)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的逾期情況。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

針對(duì)公司向其控股子公司佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司提供委托貸款的事項(xiàng)，我們就其必要性、價(jià)格的公允性、程序的合規(guī)性以及存在的風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行了認(rèn)真地研究和討論，一致認(rèn)為此次委托貸款用于補(bǔ)充國(guó)星半導(dǎo)體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的流動(dòng)資金，符合公司募集的公司債資金投向，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，其決策程序合法、有效。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)如下：

（一）本次將公司債募集資金向國(guó)星半導(dǎo)體提供委托貸款的利率為７％，該利率的確定一方面考慮了國(guó)星光電公司債的市場(chǎng)利率，另一方面參照了國(guó)星半導(dǎo)體能在銀行獲得的同期貸款利率，該貸款利率公允，未損害上市公司、全體股東尤其是中小股東的利益，該委托貸款的行為符合相關(guān)規(guī)定，交易公平、合理，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)：對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助》的規(guī)定。

（二）國(guó)星光電使用公司債募集資金向控股子公司國(guó)星半導(dǎo)體提供委托貸款，用作國(guó)星半導(dǎo)體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金，符合公司債募集資金投向，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

（三）上述委托貸款事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)予以認(rèn)可，并已提交臨時(shí)股東大會(huì)審議，符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)：對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

（四）國(guó)星半導(dǎo)體主營(yíng)上游芯片的制造，在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)、節(jié)能減排推進(jìn)以及財(cái)稅補(bǔ)貼政策的大力支持下，國(guó)星半導(dǎo)體還本付息的能力能夠得到保障。

七、董事會(huì)意見(jiàn)

佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司作為公司首發(fā)超募資金投資項(xiàng)目，目前項(xiàng)目生產(chǎn)所需廠(chǎng)房已經(jīng)竣工，機(jī)電設(shè)備安裝和凈化工程也進(jìn)入尾聲，即將進(jìn)入外延芯片生產(chǎn)設(shè)備安裝和調(diào)試階段。本次委托貸款是作為外延芯片投產(chǎn)初期的流動(dòng)資金，以保證項(xiàng)目盡早實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，將對(duì)國(guó)星半導(dǎo)體的順利量產(chǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)奠定了良好基礎(chǔ)。

為了保證委托貸款資金的安全性，國(guó)星半導(dǎo)體將用首期價(jià)值總額為７億元的２０臺(tái)ＭＯＣＶＤ設(shè)備向公司進(jìn)行抵押。

公司在提供委托貸款的同時(shí)，將加強(qiáng)對(duì)國(guó)星半導(dǎo)體的經(jīng)營(yíng)管理，控制資金風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司資金安全，本次委托貸款的風(fēng)險(xiǎn)處于可控制范圍內(nèi)，不存在損害投資者利益的情形。

特此公告。

佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)

２０１２年７月２７日

股票代碼：００２４４９ 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)星光電 公告編號(hào)：２０１１－０２８

佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開(kāi)２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

１、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

２、會(huì)議時(shí)間：

（１）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間為：２０１２年８月１３日（星期一）下午１４：３０

（２）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為２０１２年８月１３日交易日上午９：３０——１１：３０，下午１３：００——１５：００；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的開(kāi)始時(shí)間（２０１２年８月１２日下午１５：００）至投票結(jié)束時(shí)間（２０１１年８月１３日下午１５：００）期間的任意時(shí)間。

３、會(huì)議地點(diǎn)：廣東省佛山市禪城區(qū)華寶南路１８號(hào)佛山市國(guó)星光電股份有限公司２０４會(huì)議室

４、會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

５、股權(quán)登記日：２０１２年８月８日（星期三）

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

１、關(guān)于修改《公司章程》的議案；

２、《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（２０１２－２０１４）》；

３、《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的議案》；

４、《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易議案》；

以上議案內(nèi)容詳見(jiàn)公司相應(yīng)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議公告或刊登于巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。

三、會(huì)議出席人員

１、截止 ２０１２年８月８日（星期三）下午 １５：００ 交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

２、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、聘任律師及保薦機(jī)構(gòu)代表。

四、會(huì)議登記辦法

１、登記時(shí)間：２０１２年８月９日（星期三，上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）

２、登記方式：

（１）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶(hù)卡、持股憑證進(jìn)行登記；自然人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人身份證、股東賬戶(hù)卡、持股憑證進(jìn)行登記。

（２）法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，須持股東賬戶(hù)卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人證明書(shū)、身份證、持股憑證進(jìn)行登記；法人股東委托代理人的，委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、委托人股東賬戶(hù)卡、持股憑證進(jìn)行登記。

（３）異地股東可以書(shū)面信函或傳真方式辦理登記（須提供有關(guān)證件復(fù)印件），并請(qǐng)認(rèn)真填寫(xiě)《股東參會(huì)登記表》（附件一），以便登記確認(rèn)，公司不接受電話(huà)登記。以上資料須于登記時(shí)間截止前送達(dá)或傳真至公司董事會(huì)辦公室。

３、登記地點(diǎn)：佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)辦公室（廣東省佛山市華寶南路１８號(hào)）。

信函登記地址：公司董事會(huì)辦公室，信函上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣。 通訊地址：廣東省佛山市禪城區(qū)華寶南路１８號(hào)佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)辦公室。 郵編：５２８０００；傳真號(hào)碼：０７５７－８２１００２６８。

五、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序

本次股東大會(huì)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票包括交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票，網(wǎng)絡(luò)投票程序如下：

（一）采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

１、通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為２０１２年８月

１３日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １５：００；

２、投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東以申報(bào)買(mǎi)入委托的方式對(duì)表決項(xiàng)進(jìn)行投票：

３、股東投票的具體程序

（１）輸入買(mǎi)入指令；

（２）輸入證券代碼；

（３）在“買(mǎi)入價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)股東大會(huì)議案申報(bào)價(jià)格，１．００ 元代表議案１，

２．００ 元代表議案２，依此類(lèi)推。本次股東大會(huì)共有４項(xiàng)議案，具體對(duì)應(yīng)的申報(bào)價(jià)格為：

備注：１００．００元代表對(duì)總議案，即本次股東大會(huì)審議的所有議案進(jìn)行表決；１．００元代表議案１，２．００元代表議案２，依此類(lèi)推。

（４）在“委托股數(shù)”項(xiàng)下輸入表決意見(jiàn)；

（５）確認(rèn)投票委托完成。

４、計(jì)票規(guī)則

（１）股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)投票的，以第一次的有效投票為準(zhǔn)。

（２）對(duì)同一表決事項(xiàng)的投票只能申報(bào)一次，不能撤單；不符合上述規(guī)定的申報(bào)無(wú)效，深交所交易系統(tǒng)作自動(dòng)撤單處理。

（３）同一表決權(quán)既通過(guò)交易系統(tǒng)又通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票的，以第一次投票為準(zhǔn)。

（４）如需查詢(xún)投票結(jié)果，請(qǐng)于投票當(dāng)日下午１８：００以后登錄深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點(diǎn)擊投票查詢(xún)功能，可以查看個(gè)人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，或通過(guò)投票委托的證券公司營(yíng)業(yè)部查詢(xún)。

５、投票舉例

（１）股權(quán)登記日持有“國(guó)星光電”Ａ 股的投資者，對(duì)公司本次會(huì)議議案１投同意票，其申報(bào)如下：

（２）如果股東對(duì)公司本次會(huì)議議案１投反對(duì)票，申報(bào)如下：

（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票操作流程

１、股東獲取身份認(rèn)證的具體流程按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。

（１）申請(qǐng)服務(wù)密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密碼服務(wù)專(zhuān)區(qū)”；填寫(xiě)“姓名”、“證券賬戶(hù)號(hào)”、“身份證號(hào)”等資料，設(shè)置 ６－８ 位的服務(wù)密碼；如申請(qǐng)成功系統(tǒng)會(huì)返回一個(gè)４位數(shù)字的激活校驗(yàn)碼。

（２）激活服務(wù)密碼股東通過(guò)深交所交易系統(tǒng)比照買(mǎi)入股票的方式，憑借“激活校驗(yàn)碼”激活服務(wù)密碼。

該服務(wù)密碼需要通過(guò)交易系統(tǒng)激活后使用。如服務(wù)密碼激活指令上午 １１ ３０ 前發(fā)出的，當(dāng)日下午 １３ ００ 即可使用；如服務(wù)密碼激活指令上午 １１ ３０ 后發(fā)出的，次日方可使用。服務(wù)密碼激活后長(zhǎng)期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過(guò)交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請(qǐng)，掛失方法與激活方法類(lèi)似。申請(qǐng)數(shù)字證書(shū)時(shí)，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。申請(qǐng)數(shù)字證書(shū)咨詢(xún)電話(huà)：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)咨詢(xún)電話(huà)：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)后進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

（１）登錄 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會(huì)列表”選 擇“佛山市國(guó)星光電股份有限公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)投票”；

（２）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票登錄”，選擇“用戶(hù)名密碼登陸”，輸入您的“證券賬號(hào)”和“服務(wù)密碼”；已申領(lǐng)數(shù)字證書(shū)的投資者可選擇 ＣＡ 證書(shū)登錄；

（３）進(jìn)入后點(diǎn)擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁(yè)提示進(jìn)行相應(yīng)操作；

（４）確認(rèn)并發(fā)送投票結(jié)果。

３、投資者通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的起止時(shí)間為２０１２年８月１２日 １５：００ 至２０１２ 年８月１３日 １５：００ 期間的任意時(shí)間。

六、其他事項(xiàng)

１、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿和交通自理。

２、會(huì)議咨詢(xún)：公司董事會(huì)辦公室（廣東省佛山市華寶南路１８號(hào)） 聯(lián)系電話(huà)：０７５７－８２１０９３２３，黨建忠；０７５７－８２１００２７１，聯(lián)系人：劉迪。

特此公告。

佛山市國(guó)星光電股份有限公司

董 事 會(huì)

２０１２ 年７月２７日

附件一：股東參會(huì)登記表

附件二：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議授權(quán)委托書(shū)

佛山市國(guó)星光電股份有限公司２０１２ 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個(gè)人），出席佛山市國(guó)星光電股份有限公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并代表本人依照以下指示對(duì)下列議案投票。若委托人沒(méi)有對(duì)表決權(quán)的行使方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權(quán)，以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞酵镀辟澇苫蚍磳?duì)某議案或棄權(quán)。

注： １、如欲對(duì)議案投贊成票，請(qǐng)?jiān)凇百澇伞睓趦?nèi)相應(yīng)地方填上“ ”；如欲對(duì)議案投反對(duì)票，請(qǐng)?jiān)凇胺磳?duì)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“ ”；如欲對(duì)議案投棄權(quán)票，請(qǐng)?jiān)凇皸墮?quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“ ”。

２、單位委托須加蓋單位公章。

３、授權(quán)委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效。

委托人簽名： 委托人身份證號(hào)碼：

委托人股東賬戶(hù)： 委托人持股數(shù)量：

受托人簽名： 受托人身份證號(hào)碼：

委托期限：

委托日期：

股票代碼：００２４４９ 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)星光電 公告編號(hào)：２０１１－０２９

佛山市國(guó)星光電股份有限公司關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)星半導(dǎo)體”）為佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“國(guó)星光電”）的控股子公司，因其發(fā)展需要，公司擬向國(guó)星半導(dǎo)體提供３億元的委托貸款，用于補(bǔ)充該公司流動(dòng)資金。由于國(guó)星半導(dǎo)體的其他股東廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有公司５％以上的股權(quán)，因此該委托貸款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

２０１２年７月２５日，公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下

一、關(guān)聯(lián)交易概述

１、委托貸款的關(guān)聯(lián)交易及金額

在不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，公司以公司債募集資金委托銀行向國(guó)星半導(dǎo)體提供委托貸款，金額為人民幣 ３億元整。

２、資金主要用途：補(bǔ)充國(guó)星半導(dǎo)體流動(dòng)資金。

３、期限：貸款期限為３年６個(gè)月（從資金到位時(shí)間起算）。

４、貸款利率：固定利率，即年利率 ７％。

５、由于公司關(guān)聯(lián)法人廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司在公司董事會(huì)未有成員，因此在該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)不存在關(guān)聯(lián)董事和回避表決。董事會(huì)全體董事以９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)，一致通過(guò)《關(guān)于向控股子公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易議案》。

６、根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以了事前認(rèn)可，認(rèn)真審核后發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。保薦機(jī)構(gòu)也對(duì)該事項(xiàng)出具了核查意見(jiàn)。

７、根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

１、關(guān)聯(lián)方公司名稱(chēng)：廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司

２、注冊(cè)地址：廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科學(xué)城攬?jiān)侣罚福疤?hào)廣州科技創(chuàng)新基地綜合服務(wù)樓第六層６２３Ｆ單元

３、法定代表人：袁志敏

４、實(shí)際控制人：袁志敏

５、注冊(cè)資本：人民幣２億元

６、成立日期：二零零六年十月十八日

７、經(jīng)營(yíng)范圍：自有資金投資及項(xiàng)目投資咨詢(xún)

８、與公司關(guān)系及其他股東權(quán)利

廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司股權(quán)比例為１６．６７％，同時(shí)持有佛山市國(guó)星光電股份有限公司５．４７％的股份。因此廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次交易是公司使用公司債募集資金３億元，以７％的年固定利率通過(guò)銀行委托貸款的方式提供給公司的控股子公司國(guó)星半導(dǎo)體，期限３年６個(gè)月。公司是國(guó)星半導(dǎo)體單一委托貸款方。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易的定價(jià)是以公司公司債票面利率６．８％為基礎(chǔ)，考慮委托貸款銀行收取的中介手續(xù)費(fèi)后確定。為了支持國(guó)星半導(dǎo)體的發(fā)展，公司未向國(guó)星半導(dǎo)體收取任何資金占用費(fèi)用。該委托貸款定價(jià)公允，符合市場(chǎng)定價(jià)原則。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

由于該交易尚需得到臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，所以委托貸款合同尚未簽署。待臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)后，將由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理委托貸款的具體事宜，公司也將履行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的信息披露義務(wù)。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

為了保證委托貸款資金的安全性，國(guó)星半導(dǎo)體將用首期價(jià)值總額為７億元的２０臺(tái)ＭＯＣＶＤ設(shè)備向公司進(jìn)行抵押。

七、交易目的和對(duì)上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易的目的是作為國(guó)星半導(dǎo)體外延芯片項(xiàng)目投產(chǎn)初期的流動(dòng)資金，以保證項(xiàng)目盡早實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，將對(duì)今后的順利量產(chǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)奠定了良好基礎(chǔ)。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易符合上市公司公司債募集投向，對(duì)上市公司不構(gòu)成任何不利影響。

八、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額。

２０１２年１月１ 日至今，公司與關(guān)聯(lián)法人廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司不存在任何關(guān)聯(lián)交易，累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額為０元。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

獨(dú)立董事張建琦、梁彤纓、吳青對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真研究，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：針對(duì)公司向其控股子公司國(guó)星半導(dǎo)體提供委托貸款的事項(xiàng)，就委托貸款的必要性、價(jià)格的公允性、程序的合規(guī)性以及存在的風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行了認(rèn)真地研究和討論，一致認(rèn)為此次關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，決策程序合法，不存在變相改變募集資金投向情形，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。

十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

公司保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)如下：

１、本次將公司債募集資金向國(guó)星半導(dǎo)體提供委托貸款的利率為７％，該利率的確定一方面考慮了國(guó)星光電公司債的市場(chǎng)利率，另一方面參照了國(guó)星半導(dǎo)體能在銀行獲得的同期貸款利率，該貸款利率公允，未損害上市公司、全體股東尤其是中小股東的利益，該委托貸款的行為符合相關(guān)規(guī)定，交易公平、合理，符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)：對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助》的規(guī)定。

２、國(guó)星光電使用公司債募集資金向控股子公司國(guó)星半導(dǎo)體提供委托貸款，用作國(guó)星半導(dǎo)體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金，符合公司債募集資金投向，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

３、上述委托貸款事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)予以認(rèn)可，并已提交臨時(shí)股東大會(huì)審議，符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第２７號(hào)：對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

十一、備查文件

１、董事會(huì)決議；

２、獨(dú)立董事意見(jiàn)；

３、廣發(fā)證券核查意見(jiàn)。

特此公告。

佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)

２０１２年７月２７日