股票代碼：００２４４９ 股票簡稱：國星光電 公告編號：２０１１－０２４

佛山市國星光電股份有限公司

第二屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十五次會議于２０１２年６月２５日以現(xiàn)場方式召開。本次會議的通知及會議資料已于２０１２年６月１５日以面呈或郵件方式送達全體董事。會議應參加表決董事９人，實際參加表決董事８人，獨立董事梁彤纓先生因公出差委托獨立董事吳青女士代為行使表決權，３名監(jiān)事列席會議。本次會議的通知、召開以及參會董事人數(shù)均符合相關法律、法規(guī)、規(guī)則及《公司章程》的有關規(guī)定。

與會董事經(jīng)認真審議和表決，形成決議如下：

一、審議通過了佛山市國星光電股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃

表決結果： ９票同意，０票反對，０票棄權

公司《未來三年股東回報規(guī)劃》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

該議案還需提交２０１２年第一次臨時股東大會審議。

二、審議通過了關于修改《公司章程》的議案

表決結果： ９票同意，０票反對，０票棄權

修訂后的《公司章程》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

該議案還需提交２０１２年第一次臨時股東大會審議。

２０１２年第一次臨時股東大會召開時間另行通知。

三、審議通過了關于佛山市國星光電股份有限公司受讓佛山市國星半導體技術有限公司部分股權的議案

表決結果： ９票同意，０票反對，０票棄權。

同意公司以自有資金３，３００萬元受讓鄧錦明先生持有的佛山市國星半導體技術有限公司的部分股權。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)。

四、備查文件

１、第二屆董事會第十五次會議決議

特此公告。

佛山市國星光電股份有限公司董事會

２０１１年６月２７日

股票代碼：００２４４９ 股票簡稱：國星光電 公告編號：２０１２－０２５

關于佛山市國星光電股份有限公司

受讓佛山市國星半導體技術有限公司

部分股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、概述

１、 鑒于國家節(jié)能減排政策和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)規(guī)劃的落實和實施，ＬＥＤ行業(yè)受政府政策推動，極大地改善了行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，加快了ＬＥＤ應用終端市場的啟動。同時，佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股子公司佛山市國星半導體技術有限公司（以下簡稱“國星半導體”）的外延芯片項目也即將進入安裝、調(diào)試階段。為了更好地推動國星半導體外延芯片項目的實施，經(jīng)與國星半導體自然人股東鄧錦明先生協(xié)商，公司擬以自有資金３，３００萬元受讓鄧錦明先生持有的國星半導體的部分股權。受讓后，公司持有的國星半導體的股權由原來的４０，０００萬元變更為４３，０００萬元，持股比例由原來的６６．６７％變更為７１．６７％；鄧錦明先生持有的國星半導體的股權由原來的４，０００萬元變更為１，０００萬元，持股比例由原來的６．６７％變更為１．６７％。

２、定價依據(jù)：截至２０１１年１２月３１日，佛山市國星半導體技術有限公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為６６６，５４６，２４３．１６元，總負債為６３，３８３，３２３．９１元，凈資產(chǎn)為６０３，１６２，９１９．２５元，對應的每股凈資產(chǎn)為１．００５元。經(jīng)公司與國星半導體自然人股東鄧錦明先生友好協(xié)商，公司按照溢價９．４５３％的價格，即每股１．１０元共計３，３００萬元的價格受讓鄧錦明先生持有的國星半導體的部分股權。

３、本次受讓股權事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會議審議通過。

４、本次股權轉(zhuǎn)讓事項不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

二、股權轉(zhuǎn)讓雙方的基本情況

１、佛山市國星光電股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司

注冊地：佛山市禪城區(qū)華寶南路１８號。

注冊資本：２１，５００ 萬元

經(jīng)營范圍：制造、銷售光電半導體器件，光電顯示器件，ＬＥＤ顯示屏，交通信號燈，光電半導體照明燈具燈飾，半導體集成電路，光電模組，電子調(diào)諧器，其他電子部件、組件，信息技術設備類產(chǎn)品；承接光電顯示工程、光電照明工程；光電工程技術開發(fā)、咨詢、服務與項目投資；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)機電產(chǎn)品及相關技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)“三來一補”業(yè)務。

２、自然人

姓名：鄧錦明

身份證號碼：４４０６２２１９６００６１８５４１４

住址：廣東省佛山市南海區(qū)丹灶鎮(zhèn)荷村楊家村十四巷２０號

三、股權轉(zhuǎn)讓主體的基本情況

佛山市國星半導體技術有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司

注冊地：佛山市南海區(qū)羅村街道朗沙村委會廣東新光源產(chǎn)業(yè)核心區(qū)內(nèi)Ｂ區(qū)１座之二（第五層１１－２０軸）。

注冊資本：６０，０００ 萬元

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、研發(fā)、銷售：ＬＥＤ外延片和芯片、ＬＥＤ器件、ＬＥＤ光源和燈具產(chǎn)品；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。

四、本次股權轉(zhuǎn)讓的目的及對公司的影響

公司本次受讓國星半導體的部分股權，符合公司的長遠規(guī)劃及發(fā)展戰(zhàn)略。公司將繼續(xù)密切關注國星半導體的經(jīng)營管理狀況，及時控制風險，維護公司及廣大投資者的利益。

五、保薦機構發(fā)表的核查意見

保薦機構廣發(fā)證券及保薦代表人朱煜起、陳青經(jīng)核查后認為：

１、 本次國星光電受讓國星半導體的部分股權，符合國星光電既定的向上游延伸產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略發(fā)展目標。

２、本次國星光電受讓國星半導體的部分股權，已經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會議審議通過。

綜上，我們認為本次國星光電受讓其控股子公司國星半導體的部分股權事項履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》以及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定。

六、備查文件

１、《佛山市國星光電股份有限公司第二屆董事會第十五次會議決議》

２、《廣發(fā)證券股份有限公司關于佛山市國星光電股份有限公司受讓其控股子公司佛山市國星半導體技術有限公司部分股權之專項核查意見》

特此公告。

佛山市國星光電股份有限公司董事會

２０１２年６月２７日