深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第三屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董事會第十二次
會議（以下簡稱“董事會”）于 2017 年 6 月 22 日分別以電子郵件、傳真等方式
向全體董事發(fā)出通知，并于 2017 年 6 月 28 日以現(xiàn)場及通訊表決的方式召開。出
席本次會議的董事共 6 人，占公司董事總數(shù)的 100%，超過半數(shù)，符合《公司法》
及《公司章程》關(guān)于召開董事會的規(guī)定。
本次董事會由董事長丁孔賢先生主持。會議審議了本次會議的議題，并以書
面投票表決方式審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案》；
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券
發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已將公司的
實際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項對照，董事會認為：公
司符合現(xiàn)行公司債券監(jiān)管政策和公開發(fā)行公司債券的各項規(guī)定和要求，具備面向
合格投資者公開發(fā)行公司債券的條件和資格。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行公司債券方案的議案》；
公司董事會逐項審議并通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行公司債券方案的議案》 的
各項內(nèi)容，具體如下：
（一）發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行公司債券規(guī)模不超過人民幣 6 億元（含 6 億元）。具體發(fā)行規(guī)模
提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時的市場情況確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（二）發(fā)行方式
本次公司債券在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準后以公開方式分期發(fā)行。
第一期債券自中國證券監(jiān)督管理委員會核準本次債券發(fā)行之日起十二個月內(nèi)發(fā)
行；剩余部分自中國證券監(jiān)督管理委員會核準本次債券發(fā)行之日起二十四個月內(nèi)
擇機一次或分期發(fā)行。具體分期方式提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場情
況、公司資金需求情況和相關(guān)法律法規(guī)確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（三）向公司股東配售安排
本次公開發(fā)行的公司債券不向公司股東優(yōu)先配售。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（四）發(fā)行對象
本次發(fā)行以公開方式向符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《深圳證券
交易所關(guān)于公開發(fā)行公司債券投資者適當性管理相關(guān)事項的通知》等相關(guān)規(guī)定的
合格投資者發(fā)行。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（五）債券期限
本次發(fā)行的公司債券期限為不超過 5 年（含 5 年），可以為單一期限品種，
也可以為多種期限的混合品種，具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東
大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（六）債券利率
本次發(fā)行的公司債券為固定利率債券，票面利率將向具備相應風險識別和承
擔能力的合格投資者進行詢價，提請股東大會授權(quán)董事會和承銷商根據(jù)市場情況
確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（七）調(diào)整票面利率選擇權(quán)
本次公司債券發(fā)行是否設計調(diào)整票面利率選擇權(quán)、是否設計贖回條款或回售
條款及相關(guān)條款具體內(nèi)容提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確
定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（八）募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充公司（含下屬
合并報表范圍內(nèi)的子公司）流動資金、償還債務。具體募集資金用途提請股東大
會授權(quán)董事會根據(jù)公司財務狀況與資金需求情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（九）上市場所
本次公司債券發(fā)行結(jié)束后，在滿足上市條件的前提下，公司將盡快向深圳證
券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。本次公司債券上市事宜提請股
東大會授權(quán)董事會全權(quán)處理。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（十）承銷方式
本次發(fā)行債券由主承銷商組織的承銷團以余額包銷的方式承銷。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（十一）增信機制
本次發(fā)行公司債券擬由第三方公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證
擔保。本次發(fā)行債券有關(guān)擔保的具體事宜提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)法律
法規(guī)、市場情況和公司情況辦理。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（十二）償債保障措施
提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能
按期償付債券本息時，將至少采取下述措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）與本次公開發(fā)行公司債券相關(guān)的公司主要責任人不得調(diào)離。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
（十三）決議有效期
本次債券發(fā)行決議的有效期自本次公開發(fā)行公司債券方案提交公司臨時股
東大會審議通過之日起 36 個月。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
本議案尚需提交股東大會審議。
三、審議通過了《關(guān)于本次公開發(fā)行公司債券的授權(quán)事項的議案》；
為保證本次發(fā)行公司債券的工作能夠有序、高效地進行，董事會擬提請公司
股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士在有關(guān)法律法規(guī)許可范圍內(nèi)全權(quán)辦理
本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定本次發(fā)
行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括
但不限于具體發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、是否分
期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、債券期限及品種、是否設計調(diào)整票面利率選擇權(quán)、回售條款
或贖回條款、評級安排、確定擔保相關(guān)事項、還本付息的期限和方式、具體配售
安排、償債保障、上市安排等以及在股東大會核準的用途范圍內(nèi)決定募集資金的
具體使用等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜；
2、執(zhí)行就本次發(fā)行債券及申請上市而作出所有必要的步驟，包括但不限于：
簽署所有必要的法律文件；決定聘請參與本次發(fā)行的中介機構(gòu)；確定承銷安排；
編制及向監(jiān)管機構(gòu)報送有關(guān)申請文件；決定并聘請債券受托管理人；簽署《債券
受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會議規(guī)則》；簽署與本次發(fā)行公司債券有
關(guān)的合同、協(xié)議和文件，并進行適當?shù)男畔⑴?；在本次發(fā)行完成后，辦理本次
發(fā)行的公司債券的相關(guān)上市事宜；
3、如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉
及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)監(jiān)管
部門的意見對本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項進行相應調(diào)整；
4、辦理與本次公開發(fā)行公司債券申報、發(fā)行、上市有關(guān)的其他所有事項；
5、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。
公司董事會提請股東大會同意授權(quán)董事會，并同意董事會授權(quán)公司董事長或
董事長授權(quán)的其他人為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股
東大會決議確定的授權(quán)范圍及董事會的授權(quán)，代表公司處理與本次公開發(fā)行公司
債券申報、發(fā)行、上市有關(guān)的上述事宜。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán),獲得通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
四、審議通過了《關(guān)于修改的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司同日于巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于召開 2017 年第五次臨時股東大會的議案》；
董事會提議于 2017 年 7 月 17 日（星期一）召開 2017 年第五次臨時股東大
會，審議相關(guān)議案。
《關(guān)于召開 2017 年第五次臨時股東大會的通知》詳見同日刊登在指定的信
息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
特此公告。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會
2017年6月28日