三安光電股份有限公司
獨立董事2015年度述職報告
作為三安光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們根據(jù)《公
司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《公司章程》及《公司獨立
董事工作制度》等相關法律法規(guī)和制度的規(guī)定，在工作中，認真、勤勉地履行職
責，本著獨立、客觀和公正的原則，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護了全體股東
和公司的利益?，F(xiàn)將2015年度的工作情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3人.
1、孫燕紅女士：1952年7月出生，中國國籍，研究生學歷，高級會計師，
注冊會計師。曾擔任北京市財政局處長、北京注冊會計師協(xié)會副秘書長、副會長。
現(xiàn)任內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司、廣西豐林木業(yè)集團股份有限公司、賽升藥業(yè)
股份公司、南大通用股份公司（新三板）、公司獨立董事。
2、翁君奕先生：1955年8月出生，中國國籍，博士研究生學歷，教授，曾任
職于山西臨汾紡織廠?，F(xiàn)任職于拾聯(lián)（廈門）信息科技有限公司監(jiān)事；廈門大學
教授、美甘齊動（廈門）物料輸送工程股份有限公司、傳孚科技（廈門）有限公
司董事；廈門大學資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、廈門弘信電子科技股份有限公司、鷺燕（福
建）藥業(yè)股份有限公司、公司獨立董事。
3、彭萬華先生：1939年7月出生，中國國籍，大學學歷，教授級高級工程師，
曾任職于廈門華聯(lián)電子公司總工程師、中國光協(xié)光電器件分會秘書長。現(xiàn)任工信
部半導體照明技術標準工作組副組長、國標委半導體（LED）照明標準專家組成
員、福建省光電行業(yè)協(xié)會專家組組長、廈門市光電子行業(yè)協(xié)會專家委員會主任、
公司獨立董事。
公司獨立董事孫燕紅女士、翁君奕先生、彭萬華先生與公司不存在任何關聯(lián)
關系，亦不存在影響其獨立性的情形。
二、獨立董事年度履職概況
1、本年度出席董事會情況
2015年度，公司共召開18次董事會（第八屆董事會第10次會議至第八屆董事
會第27次會議），我們參加了18次董事會，對我們參加的董事會會議審議的相關
議案均投了贊成票，未對董事會各項議案及其他事項提出異議。召開董事會前，
我們會主動調(diào)查、獲取做出決議所需要資料，了解情況，為董事會的重要決策做
充分的準備工作。會議上認真審議每個議案，積極參與討論并提出合理化建議。
2、出席股東大會情況
2015年度，公司召開了四次股東大會，包括一次年度股東大會和三次臨時股
東大會，我們作為獨立董事出席了部分會議。
3、公司配合獨立董事工作情況
公司董事會下設四個專業(yè)委員會，我們根據(jù)自身的專業(yè)特點擔任各專業(yè)委員
會主任委員，公司審計部、人力資源部及其他部門分別指定專人配合專業(yè)委員會
的具體工作。在公司2015年度定期報告的編制、重大事項的審議過程中，我們通
過查閱相關資料，認真聽取公司管理層的介紹后，運用專業(yè)知識和企業(yè)管理經(jīng)驗，
對董事會審議的各項議案，提出建設性的意見和建議。同時，公司也非常重視與
我們的日常溝通和交流，公司董事、董事會秘書、財務總監(jiān)及其他工作人員能時
常與我們保持聯(lián)系，及時向我們報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，
為我們履行職責提供了較好的條件和支持。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
1、關聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，國家開發(fā)基金有限公司就支持公司子公司廈門市三安集成電路有
限公司業(yè)務發(fā)展與福建三安集團有限公司達成一致意見，國家開發(fā)基金有限公司
出資總額 16.54 億元增資福建三安集團有限公司，增資完成后，該資金將直接用
于投資廈門市三安集成電路有限公司項目建設，廈門三安電子有限公司在共 18
年期間分期受讓國開基金該部分股權。經(jīng)公司董事會和股東大會決議，同意廈門
市三安集成電路有限公司向股東福建三安集團有限公司借款 16.54 億元，年利率
為 1.20%，還款期限同口徑于廈門三安電子有限公司回購國家開發(fā)基金有限公司
增資股份期限。
公司報告期內(nèi)關聯(lián)交易事項審批程序符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及
《公司章程》的相關規(guī)定，未損害公司及公司全體股東的利益，是合法有效的。
涉及到公司與控股股東之間關聯(lián)事項的議案，關聯(lián)董事在表決時均予以回避。
2、對外擔保及資金占用情況
公司為公司全資子公司廈門市三安光電科技有限公司、福建晶安、蕪湖安瑞
光電有限公司、Luminus Devices, Inc.分別提供了5.8億元、15億元、1億元、
0.62億元連帶責任擔保，合計擔保總額為22.42億元；為三安集團到期支付國家
開發(fā)基金有限公司投資收益和三安電子分期受讓國開基金增資16.54億元提供了
擔保。公司對外擔保額累計為38.96億元，無逾期對外擔保。
公司為公司全資子公司、控股子公司提供擔保，是為了保證其資金需求，有
利于促進公司健康發(fā)展，公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的增長，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，同
意提供擔保；公司股東所取得公司提供擔保的資金全部用于了公司子公司建設，
公司關聯(lián)擔保事項遵循了公開、公平、公正的原則，程序合法合規(guī)，借款利率低
于基準利率，不存在損害公司和公司股東利益的情形，不會對公司未來的財務狀
況、經(jīng)營成果和獨立性產(chǎn)生負面影響，同意提供擔保。
報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為公司在日常經(jīng)營
和提供勞務活動中的正常經(jīng)營性資金往來，不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況。
3、募集資金的使用情況
經(jīng)2014年1月7日中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2014]51號文核準，本公
司 向 特 定 投 資 者 以 21.8 元 / 股 發(fā) 行 了 151,376,146 股 股 份 ， 募 集 資 金 總 額
3,299,999,982.80元，扣除發(fā)行費用募集資金凈額3,236,998,606.96元。公司本
年度按規(guī)劃使用了募集資金173,969.48萬元。剩余募集資金存儲于開立的募集資
金專項賬戶。
報告期內(nèi)，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]1829號文核準，本公
司向5名投資者以22.51元/股非公開發(fā)行155,930,697股股份，募集資金總額
3,509,999,989.47元，扣除發(fā)行費用募集資金凈額3,453,566,411.63元。募集資
金存儲于開立的募集資金專項賬戶。
我們對公司上述募集資金的使用情況進行了監(jiān)督和審核，認為公司募集資金
的存放和使用過程符合相關法律法規(guī)的要求, 履行了相關披露義務，不存在違規(guī)
行為，未出現(xiàn)影響募集資金使用和損害中小股東的情況。
4、高級管理人員提名及薪酬情況
對報告期內(nèi)聘任的高級管理人員，我們均認真查閱了相關個人簡歷，公司董
事會提名、聘任程序及表決結(jié)果符合相關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定。
公司薪酬與考核委員會結(jié)合公司年度經(jīng)營計劃及高級管理人員的考核情況
確定薪酬情況。
5、業(yè)績預告及業(yè)績快報情況
公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定披露
公司業(yè)績預告及業(yè)績快報，公司2015年4月8日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了
2015 年第一季度業(yè)績預增公告，實際披露報告數(shù)據(jù)與業(yè)績預增公告相符。
6、聘任或者更換會計師事務所情況
報告期內(nèi)，公司未更換會計師事務所。公司聘請的中審眾環(huán)會計師事務所（特
殊普通合伙）連續(xù)為公司提供了9年審計服務，能恪守盡職,遵循獨立、客觀、公
正的執(zhí)業(yè)準則，盡職盡責的完成各項審計工作，具備為上市公司提供審計服務的
經(jīng)驗和能力，能夠滿足公司財務審計和內(nèi)控審計的工作要求。公司聘請會計師事
務所審議程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相關法律法規(guī)的規(guī)定。
7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
報告期內(nèi)，根據(jù)公司2014年年度股東大會決議，公司實施了“以公司現(xiàn)有總
股本2,393,084,883股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2元（含稅），派
發(fā)現(xiàn)金股利總額為478,616,976.60 元”利潤分配方案。
公司嚴格按照相關法律法規(guī)的要求回報投資者，有效保障了股東特別是中小
股東的權益。公司2014年度利潤分配方案符合《公司章程》現(xiàn)金分紅規(guī)定。
8、公司及股東承諾履行情況
公司股東福建三安集團有限公司參與認購了公司2013年度非公開發(fā)行股份
15,137,614股，根據(jù)有關規(guī)定，福建三安集團有限公司本次認購的股份自本次發(fā)
行結(jié)束之日起，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)核實，我們未發(fā)現(xiàn)公司及控股股東有違反相關承諾的情況出現(xiàn)。
9、信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，我們對公司披露的各項信息進行了嚴格的審查，認為公司能公平、
公正、公開、及時、準確的進行信息披露，能有效的保護投資者特別是中小投資
者的權益，未發(fā)現(xiàn)有違反規(guī)定的事項發(fā)生。
10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司已聘請中介機構作為咨詢顧問，完善了內(nèi)部體系建設，制定《內(nèi)部控制
管理手冊》、《風險控制手冊》、《內(nèi)部控制評價手冊》。報告期內(nèi)，公司按照企業(yè)
內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求，對主要業(yè)務與事項保持了有效的控制，不