三安光電股份有限公司
獨(dú)立董事2015年度述職報(bào)告
作為三安光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，我們根據(jù)《公
司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》、《公司章程》及《公司獨(dú)立
董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和制度的規(guī)定，在工作中，認(rèn)真、勤勉地履行職
責(zé)，本著獨(dú)立、客觀和公正的原則，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了全體股東
和公司的利益?，F(xiàn)將2015年度的工作情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
公司董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3人.
1、孫燕紅女士：1952年7月出生，中國(guó)國(guó)籍，研究生學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，
注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾擔(dān)任北京市財(cái)政局處長(zhǎng)、北京注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副秘書長(zhǎng)、副會(huì)長(zhǎng)。
現(xiàn)任內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司、廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司、賽升藥業(yè)
股份公司、南大通用股份公司（新三板）、公司獨(dú)立董事。
2、翁君奕先生：1955年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，博士研究生學(xué)歷，教授，曾任
職于山西臨汾紡織廠。現(xiàn)任職于拾聯(lián)（廈門）信息科技有限公司監(jiān)事；廈門大學(xué)
教授、美甘齊動(dòng)（廈門）物料輸送工程股份有限公司、傳孚科技（廈門）有限公
司董事；廈門大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、廈門弘信電子科技股份有限公司、鷺燕（福
建）藥業(yè)股份有限公司、公司獨(dú)立董事。
3、彭萬華先生：1939年7月出生，中國(guó)國(guó)籍，大學(xué)學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師，
曾任職于廈門華聯(lián)電子公司總工程師、中國(guó)光協(xié)光電器件分會(huì)秘書長(zhǎng)?，F(xiàn)任工信
部半導(dǎo)體照明技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)工作組副組長(zhǎng)、國(guó)標(biāo)委半導(dǎo)體（LED）照明標(biāo)準(zhǔn)專家組成
員、福建省光電行業(yè)協(xié)會(huì)專家組組長(zhǎng)、廈門市光電子行業(yè)協(xié)會(huì)專家委員會(huì)主任、
公司獨(dú)立董事。
公司獨(dú)立董事孫燕紅女士、翁君奕先生、彭萬華先生與公司不存在任何關(guān)聯(lián)
關(guān)系，亦不存在影響其獨(dú)立性的情形。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
1、本年度出席董事會(huì)情況
2015年度，公司共召開18次董事會(huì)（第八屆董事會(huì)第10次會(huì)議至第八屆董事
會(huì)第27次會(huì)議），我們參加了18次董事會(huì)，對(duì)我們參加的董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)
議案均投了贊成票，未對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)提出異議。召開董事會(huì)前，
我們會(huì)主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決議所需要資料，了解情況，為董事會(huì)的重要決策做
充分的準(zhǔn)備工作。會(huì)議上認(rèn)真審議每個(gè)議案，積極參與討論并提出合理化建議。
2、出席股東大會(huì)情況
2015年度，公司召開了四次股東大會(huì)，包括一次年度股東大會(huì)和三次臨時(shí)股
東大會(huì)，我們作為獨(dú)立董事出席了部分會(huì)議。
3、公司配合獨(dú)立董事工作情況
公司董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，我們根據(jù)自身的專業(yè)特點(diǎn)擔(dān)任各專業(yè)委員
會(huì)主任委員，公司審計(jì)部、人力資源部及其他部門分別指定專人配合專業(yè)委員會(huì)
的具體工作。在公司2015年度定期報(bào)告的編制、重大事項(xiàng)的審議過程中，我們通
過查閱相關(guān)資料，認(rèn)真聽取公司管理層的介紹后，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)和企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，
對(duì)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案，提出建設(shè)性的意見和建議。同時(shí)，公司也非常重視與
我們的日常溝通和交流，公司董事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他工作人員能時(shí)
常與我們保持聯(lián)系，及時(shí)向我們報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，
為我們履行職責(zé)提供了較好的條件和支持。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，國(guó)家開發(fā)基金有限公司就支持公司子公司廈門市三安集成電路有
限公司業(yè)務(wù)發(fā)展與福建三安集團(tuán)有限公司達(dá)成一致意見，國(guó)家開發(fā)基金有限公司
出資總額 16.54 億元增資福建三安集團(tuán)有限公司，增資完成后，該資金將直接用
于投資廈門市三安集成電路有限公司項(xiàng)目建設(shè)，廈門三安電子有限公司在共 18
年期間分期受讓國(guó)開基金該部分股權(quán)。經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)決議，同意廈門
市三安集成電路有限公司向股東福建三安集團(tuán)有限公司借款 16.54 億元，年利率
為 1.20%，還款期限同口徑于廈門三安電子有限公司回購(gòu)國(guó)家開發(fā)基金有限公司
增資股份期限。
公司報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，未損害公司及公司全體股東的利益，是合法有效的。
涉及到公司與控股股東之間關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的議案，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)均予以回避。
2、對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
公司為公司全資子公司廈門市三安光電科技有限公司、福建晶安、蕪湖安瑞
光電有限公司、Luminus Devices, Inc.分別提供了5.8億元、15億元、1億元、
0.62億元連帶責(zé)任擔(dān)保，合計(jì)擔(dān)?？傤~為22.42億元；為三安集團(tuán)到期支付國(guó)家
開發(fā)基金有限公司投資收益和三安電子分期受讓國(guó)開基金增資16.54億元提供了
擔(dān)保。公司對(duì)外擔(dān)保額累計(jì)為38.96億元，無逾期對(duì)外擔(dān)保。
公司為公司全資子公司、控股子公司提供擔(dān)保，是為了保證其資金需求，有
利于促進(jìn)公司健康發(fā)展，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的增長(zhǎng)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，同
意提供擔(dān)保；公司股東所取得公司提供擔(dān)保的資金全部用于了公司子公司建設(shè)，
公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)遵循了公開、公平、公正的原則，程序合法合規(guī)，借款利率低
于基準(zhǔn)利率，不存在損害公司和公司股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀
況、經(jīng)營(yíng)成果和獨(dú)立性產(chǎn)生負(fù)面影響，同意提供擔(dān)保。
報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為公司在日常經(jīng)營(yíng)
和提供勞務(wù)活動(dòng)中的正常經(jīng)營(yíng)性資金往來，不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。
3、募集資金的使用情況
經(jīng)2014年1月7日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2014]51號(hào)文核準(zhǔn)，本公
司 向 特 定 投 資 者 以 21.8 元 / 股 發(fā) 行 了 151,376,146 股 股 份 ， 募 集 資 金 總 額
3,299,999,982.80元，扣除發(fā)行費(fèi)用募集資金凈額3,236,998,606.96元。公司本
年度按規(guī)劃使用了募集資金173,969.48萬元。剩余募集資金存儲(chǔ)于開立的募集資
金專項(xiàng)賬戶。
報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2015]1829號(hào)文核準(zhǔn)，本公
司向5名投資者以22.51元/股非公開發(fā)行155,930,697股股份，募集資金總額
3,509,999,989.47元，扣除發(fā)行費(fèi)用募集資金凈額3,453,566,411.63元。募集資
金存儲(chǔ)于開立的募集資金專項(xiàng)賬戶。
我們對(duì)公司上述募集資金的使用情況進(jìn)行了監(jiān)督和審核，認(rèn)為公司募集資金
的存放和使用過程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求, 履行了相關(guān)披露義務(wù)，不存在違規(guī)
行為，未出現(xiàn)影響募集資金使用和損害中小股東的情況。
4、高級(jí)管理人員提名及薪酬情況
對(duì)報(bào)告期內(nèi)聘任的高級(jí)管理人員，我們均認(rèn)真查閱了相關(guān)個(gè)人簡(jiǎn)歷，公司董
事會(huì)提名、聘任程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
公司薪酬與考核委員會(huì)結(jié)合公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及高級(jí)管理人員的考核情況
確定薪酬情況。
5、業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定披露
公司業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)，公司2015年4月8日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了
2015 年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)增公告，實(shí)際披露報(bào)告數(shù)據(jù)與業(yè)績(jī)預(yù)增公告相符。
6、聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。公司聘請(qǐng)的中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）連續(xù)為公司提供了9年審計(jì)服務(wù)，能恪守盡職,遵循獨(dú)立、客觀、公
正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)的完成各項(xiàng)審計(jì)工作，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的
經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿足公司財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)的工作要求。公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事
務(wù)所審議程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)公司2014年年度股東大會(huì)決議，公司實(shí)施了“以公司現(xiàn)有總
股本2,393,084,883股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2元（含稅），派
發(fā)現(xiàn)金股利總額為478,616,976.60 元”利潤(rùn)分配方案。
公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求回報(bào)投資者，有效保障了股東特別是中小
股東的權(quán)益。公司2014年度利潤(rùn)分配方案符合《公司章程》現(xiàn)金分紅規(guī)定。
8、公司及股東承諾履行情況
公司股東福建三安集團(tuán)有限公司參與認(rèn)購(gòu)了公司2013年度非公開發(fā)行股份
15,137,614股，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，福建三安集團(tuán)有限公司本次認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)
行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)核實(shí)，我們未發(fā)現(xiàn)公司及控股股東有違反相關(guān)承諾的情況出現(xiàn)。
9、信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)公司披露的各項(xiàng)信息進(jìn)行了嚴(yán)格的審查，認(rèn)為公司能公平、
公正、公開、及時(shí)、準(zhǔn)確的進(jìn)行信息披露，能有效的保護(hù)投資者特別是中小投資
者的權(quán)益，未發(fā)現(xiàn)有違反規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生。
10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司已聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)作為咨詢顧問，完善了內(nèi)部體系建設(shè)，制定《內(nèi)部控制
管理手冊(cè)》、《風(fēng)險(xiǎn)控制手冊(cè)》、《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)手冊(cè)》。報(bào)告期內(nèi)，公司按照企業(yè)
內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)主要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)保持了有效的控制，不