三安光電股份有限公司
全資子公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
投資標(biāo)的名稱:GCS HOLDINGS, INC.（以下簡稱“GCS”）
投資金額和比例: 公司全資子公司廈門三安集成電路有限公司(以下簡
稱“三安集成公司”)根據(jù)開曼群島法律成立一家全資子公司以自有貨幣資金
22,600 萬美元收購 GCS100%股權(quán)（按完全稀釋，完全行權(quán)的基礎(chǔ)來計算）。
一、對外投資基本情況
（一）對外投資的基本情況
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)公司董事會研究，決定公司全資子公司三安集成公司
根據(jù)開曼群島法律成立一家全資子公司以自有貨幣資金 22,600 萬美元做為收購
GCS 100%全部股權(quán)（按完全稀釋，完全行權(quán)的基礎(chǔ)來計算）的唯一應(yīng)付對價，包
括(但不限于)所有已發(fā)生的并在外流通的普通股（包括在公司受限股份獎勵下的
股份），為將所有現(xiàn)行在外流通的可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)行轉(zhuǎn)換（或可能進(jìn)行轉(zhuǎn)換）而保
留的將來要發(fā)行的股份，為現(xiàn)行流通在外的公司期權(quán)而保留的將來要發(fā)行的股份。
雙方簽署了《合并協(xié)議和計劃》。
（二）董事會審議情況
2016 年 3 月 31 日，公司召開了公司第八屆董事會第三十二次會議，會議以
7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了公司《全資子公司廈門三安集成電路
有限公司對外投資》的議案。
（三）投資行為生效所必需的審批程序
按照《公司章程》的規(guī)定，本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)過公司股東
大會批準(zhǔn)。
二、協(xié)議主體介紹
GCS 于 1997 年成立于美國加州托倫巿，于臺灣證券柜臺買賣中心（TPEX）
上柜掛牌(代號 4991)，主要從事砷化鎵／磷化銦／氮化鎵高階射頻及光電元件
化合物半導(dǎo)體晶圓制造代工、相關(guān)智慧財產(chǎn)權(quán)授權(quán)與先進(jìn)光電產(chǎn)品之研究、開發(fā)、
制造及銷售業(yè)務(wù)，提供從產(chǎn)品概念、技術(shù)研究與開發(fā)、產(chǎn)品試產(chǎn)到量產(chǎn)的全方位
服務(wù)。除了自有制程技術(shù)外，GCS 也提供整廠輸入服務(wù)，包含制程技術(shù)的轉(zhuǎn)移、
驗(yàn)證、產(chǎn)品試產(chǎn)到量產(chǎn)的服務(wù)。所代工產(chǎn)品之終端用途范圍甚廣，其中涵蓋通訊、
電力、醫(yī)療、工業(yè)及航空。所制造的組合產(chǎn)品包括用于無線通訊市場的射頻積體
電路（RFIC）和毫米波積成電路，用于功率電子市場的功率元件，和用于光纖通
光纖信訊的光電探測器和激光器 ，兩大主要產(chǎn)品線區(qū)分在射頻晶圓代工方面，
產(chǎn)品之終端用途主要適用于移動通訊基站和相關(guān)射頻基礎(chǔ)設(shè)施所需的功率放大
器、電壓控制振蕩器、射頻開關(guān)及相關(guān)射頻元件，在光電晶圓代工方面，產(chǎn)品終
端用途用于電信網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)、光纖用戶等相關(guān)光電元件。通過近二十年的技
術(shù)積累，GCS 有完整之先進(jìn)制程，技術(shù)領(lǐng)先于同業(yè)。
三、協(xié)議主要條款
《合并協(xié)議和計劃》由三安集成公司、三安集成公司根據(jù)開曼群島法律成立
的全資子公司和 GCS 共同簽署。無論本協(xié)議下有任何相反的規(guī)定，雙方同意累積
最高額為 226,000,000 美元的合并對價是三安集成公司或其全資子公司收購 GCS
全部股份（按完全稀釋，完全行權(quán)的基礎(chǔ)來計算）的唯一應(yīng)付對價，包括(但不
限于)所有已發(fā)生的并在外流通的普通股（包括在公司受限股份獎勵下的股份），
為將所有現(xiàn)行在外流通的可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)行轉(zhuǎn)換（或可能進(jìn)行轉(zhuǎn)換）而保留的將來
要發(fā)行的股份，為現(xiàn)行流通在外的公司期權(quán)而保留的將來要發(fā)行的股份。
1、合并及合并對價
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，三安集成公司根據(jù)開曼群島的公司法（及 2015
修訂）成立一家全資子公司，該全資子公司與 GCS 進(jìn)行合并，合并后 GCS 作為
合并后存續(xù)公司，成為三安集成公司的全資子公司。
2、三安集成公司與 GCS 陳述與保證
GCS 全部股份（按完全稀釋，完全行權(quán)的基礎(chǔ)來計算）包括(但不限于)所有
已發(fā)生的并在外流通的普通股（包括在公司受限股份獎勵下的股份），為將所有
現(xiàn)行在外流通的可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)行轉(zhuǎn)換（或可能進(jìn)行轉(zhuǎn)換）而保留的將來要發(fā)行的
股份，為現(xiàn)行流通在外的公司期權(quán)而保留的將來要發(fā)行的股份的對價累計確定為
226,000,000 美元；財務(wù)報表按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則制備，報表在所有重大方面
均公平反映了公司和其子公司截至其各相應(yīng)日期以及其中所示各相應(yīng)日期的綜
合財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股東股權(quán)變更和現(xiàn)金流，不存在任何未決或據(jù)公司所知
威脅提起的訴訟、聽審、索賠、法律行動、法律程序或調(diào)查，財產(chǎn)或資產(chǎn)均未受
限制；知識產(chǎn)權(quán)有效和可執(zhí)行，且無所有權(quán)利限制；遵守所有適用的環(huán)境法律，
未曾被任何危險物質(zhì)污染或釋放任何危險物質(zhì)；遵守出口管制，不存在違反國際
武器交易規(guī)定等。
三安集成公司投資的全資子公司是依照開曼群島法律正式成立、有效存續(xù)并
且信譽(yù)良好的豁免公司，具備必要的公司權(quán)力和授權(quán)以及所有必要的政府批文；
均擁有一切必要的公司權(quán)力和授權(quán)，以簽署和交付本協(xié)議，并履行其于本協(xié)議項(xiàng)
下的以及完成交易的義務(wù)；已經(jīng)獨(dú)立調(diào)查、審查和分析了 GCS 的業(yè)務(wù)、運(yùn)營、債
務(wù)、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況以及前景，并且這些調(diào)查、審查和分析；在本協(xié)議簽署
的同時，三安光電股份有限公司應(yīng)向 GCS 交付一份保證書，據(jù)此三安光電股份有
限公司為合并對價、終止費(fèi)以及應(yīng)支付的所有報銷費(fèi)用提供全額保證；三安集成
公司擁有或自生效日期開始應(yīng)擁有足夠的留存現(xiàn)金或其他立即可用的資金來源，
使其能夠支付合并對價和完成交易等。
3、合并后運(yùn)營
三安集成公司合并 GCS 后，業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按照既往模式繼續(xù)正常開展，遵循以往
的慣例，管理人員和核心員工繼續(xù)履行職務(wù)，維護(hù)現(xiàn)有的客戶、供應(yīng)商和其他商
業(yè)交往的主體之間的關(guān)系等。
4、額外承諾和同意
協(xié)議簽署后，GCS 應(yīng)確定能在股東會議上進(jìn)行投票股東的登記日，對本合并
協(xié)議和計劃的授權(quán)和批準(zhǔn)進(jìn)行投票（包括但不限于自愿/法定從 TPEX 退市等程序
性事項(xiàng)）；在協(xié)議規(guī)定的特定時間內(nèi)并遵守協(xié)議規(guī)定的程序的前提下， GCS 可以
善意考慮和判斷可能合理導(dǎo)致競爭性交易的報價；各方及其各自的關(guān)聯(lián)方應(yīng)向?qū)?br/>適用于交易的反壟斷和競爭法律的執(zhí)行享有管轄權(quán)的政府部門及時作出有關(guān)申
報且于此后提交任何必要的文件，并且與其他方共同協(xié)調(diào)及充分合作，應(yīng)其他方
的合理要求交換相關(guān)信息和提供協(xié)助；應(yīng)在本協(xié)議日期之后盡快與美國外國投資
委員會（“CFIUS”）進(jìn)行通知前的協(xié)商程序，各方應(yīng)共同起草關(guān)于本協(xié)議擬議
交易的 CFIUS 申報文件，在 CFIUS 對申報文件草案作出答復(fù)之后盡快共同向
CIFIUS 提交一份自愿性通知，準(zhǔn)備和提交 ITAR 的六十天通知，盡快準(zhǔn)備和提交
為取得其他必要的監(jiān)管審批所需的全部申報文件；如果根據(jù)合并進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓
需要繳納任何印花稅費(fèi)或類似的轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)，GCS 應(yīng)支付該等稅費(fèi)；在交割日之前，
GCS 應(yīng)盡合理最大努力，采取措施，確保股份和可轉(zhuǎn)股債券在生效時間或之前盡
快從 TPEX 退市等事項(xiàng)。
5、合并條件
本合并協(xié)議和計劃應(yīng)根據(jù)開曼公司法和公司章程以及臺灣的適用法律和法
規(guī)在股東會議上通過獲得必要的公司表決取得股份持有人的授權(quán)和批準(zhǔn)；已獲得
三安光電股份有限公司的股東會、三安集成公司股東會的批準(zhǔn)， 已取得 CFIUS
審批；ITAR 條件已經(jīng)得到滿足；所有在中國應(yīng)獲得的審批或備案已完成，任何
主管政府部門均未頒布、簽發(fā)、發(fā)布、執(zhí)行或做出任何屆時有效的且禁止、限制、
阻止交易完成或使得交易無效的法律或裁決、令狀、禁止令、決定、規(guī)則、法規(guī)、
判決、法令或行政命令，不論是臨時的、初步的或永久的等。
6、終止及費(fèi)用
生效時間之前任何時候經(jīng)雙方達(dá)成一致書面同意并經(jīng)各自董事會批準(zhǔn)，可終
止本協(xié)議和放棄交易；政府部門阻止或禁止交易，可終止本協(xié)議和放棄交易等情
形。
在 GCS 股東會通過前，如有第三人向 GCS 提出更優(yōu)報價，并得到 GCS 同意，
造成終止本次合作，GCS 在終止后十二月內(nèi)與第三方簽署或完成競爭性交易，GCS
應(yīng)向三安集成公司或其關(guān)聯(lián)方支付 30,000,000 美元。如果在任何時任 GCS 董事
會做出不完成交易的決定，GCS 應(yīng)向三安集成公司或其關(guān)聯(lián)方支付 30,000,000
美元。 如因 GCS 違約而導(dǎo)致三安集成公司終止協(xié)議，GCS 應(yīng)支付 20，000，000
美元。
如三安集成公司或三安集成公司根據(jù)開曼群島法律成立的全資子公司違約，
造成合并協(xié)議被公司終止時， 或所列全部條件（那些依其本質(zhì)須經(jīng)交割時采取
行動方可滿足的條件除外）均已被滿足，GCS 已向三安集成公司交付一份不可撤
銷的書面通知，確認(rèn)所列全部條件均已滿足，并且確認(rèn)其已準(zhǔn)備好、愿意且能夠
完成交割，三安集成公司或三安集成公司根據(jù)開曼群島法律成立的全資子公司未
能在發(fā)生之日后的三個營業(yè)日內(nèi)完成交割時， 三安集成公司應(yīng)盡快且無論如何
應(yīng)在終止后五個營業(yè)日內(nèi)通過電匯當(dāng)日資金的方式，向 GCS 或其被指定人支付或
促使支付相當(dāng)于 20,000,000 美元的費(fèi)用。
四、對外投資對上市公司的影響
本次投資合并 GCS 符合公司發(fā)展規(guī)劃布局，合并完成后，可以迅速帶動三安
橫跨射頻通訊和光通訊元件技術(shù)水平和專利平臺、先進(jìn)的國際管理理念、廣闊的
國際客戶網(wǎng)絡(luò)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)技術(shù)與產(chǎn)能形成互補(bǔ)，為公司集成電路迅速提升技
術(shù)能力、拓展新的業(yè)務(wù)范圍和開拓海內(nèi)外市場提供強(qiáng)有力保障；有利于加快公司
集成電路業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)程，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模，提高公司盈利水平，提升公司
核心競爭力。
五、風(fēng)險提示
本合并協(xié)議和計劃已簽署，能否獲得雙方公司有權(quán)機(jī)關(guān)及所屬管轄政府批準(zhǔn)
具有不確定性，公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定及時履
行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
六、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第三十二次會議決議；
2、合并協(xié)議和計劃。
三安光電股份有限公司
二○一六年四月二日