關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案
根據(jù)亞 太（ 集 團(tuán) ）會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的《深圳市聚飛
光電股份有限公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)第三屆董事會(huì)第八次審計(jì)委
員會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)就公司 2016 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)
交易預(yù)計(jì)情況提請(qǐng)董事會(huì)審議。
其他關(guān)聯(lián)方情況：
其他關(guān)聯(lián)方名稱(chēng) 其他關(guān)聯(lián)方與本企業(yè)關(guān)系
中興通訊股份有限公司 LiveCom Limited的少數(shù)股東控股公司
中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東控股股東的控股子公司
深圳中興金云科技有限公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東控股股東的控股子公司
深圳市中興云服務(wù)有限公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東控股股東的控股子公司
TK MOBILE LiveCom Limited 的少數(shù)股東控股股東的控股子公司
ZTE (H.K.) LIMITED LiveCom Limited 的少數(shù)股東控股股東的控股子公司
深圳市中興康訊電子有限公司 LiveCom Limited 的少數(shù)股東控股股東的控股子公司
深圳市德倉(cāng)科技有限公司 同受公司原董事諸為民重大影響
深圳市新宇騰躍電子有限公司 同受公司原董事諸為民重大影響
深圳市康銓機(jī)電有限公司 同受公司原董事諸為民重大影響
深圳市微高半導(dǎo)體科技有限公司 同受公司原董事諸為民重大影響
深圳萬(wàn)譽(yù)電子技術(shù)有限公司 同受公司原董事諸為民重大影響
一、2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況，2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況
1、購(gòu)銷(xiāo)商品的關(guān)聯(lián)交易
采購(gòu)商品/接受勞務(wù)情況表
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2016 年總額 2017 年預(yù)計(jì)總金額
中興通訊股份有限公司 技術(shù)服務(wù)費(fèi) 28.30 50.00
中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司 技術(shù)服務(wù)費(fèi) 360.45 0.00
合計(jì) 388.75 50.00
出售商品/提供勞務(wù)情況表
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2016 年總額 2017 年預(yù)計(jì)總額
深圳市德倉(cāng)科技有限公司 銷(xiāo)售 LED 17.77
深圳市新宇騰躍電子有限公司 銷(xiāo)售 LED 31.71
TK MOBILE 電信通訊服務(wù) 6.23 10.00
中興通訊股份有限公司 提供項(xiàng)目服務(wù)收入 1,042.02 1,000.00
中興通訊股份有限公司 咨詢(xún)服務(wù)收入 64.29 60.00
ZTE (H.K.) LIMITED 提供項(xiàng)目服務(wù)收入 401.37 500.00
深圳市中興康訊電子有限公司 項(xiàng)目集成及服務(wù)收入 1,971.63 2,000.00
深圳市中興云服務(wù)有限公司 出售設(shè)備及項(xiàng)目服務(wù)收入 640.46 200.00
中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司 提供項(xiàng)目服務(wù)收入 367.25 0.00
合計(jì) 4,542.73 3,770.00
注 1：深圳市德倉(cāng)科技有限公司及深圳市新宇騰躍電子有限公司的交易額為 2016 年 1-3 月份的發(fā)
生額。
注 2：公司原董事諸為民先生為深圳市德倉(cāng)科技有限公司董事、直接持有德倉(cāng)科技 25.53%股權(quán)的
重要股東，德倉(cāng)科技與公司因同受諸為民重大影響而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
注 3：公司原董事諸為民先生為深圳市新宇騰躍電子有限公司董事、直接持有新宇騰躍 15%股權(quán)
的重要股東，新宇騰躍與公司因同受諸為民重大影響而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
注 4：公司原董事諸為民先生已于 2015 年 4 月 10 日第二屆董事會(huì)任期期滿離任。自此，深圳市
德倉(cāng)科技有限公司及深圳市新宇騰躍電子有限公司不再是本公司關(guān)聯(lián)方。
注 5：與公司控股孫公司 LiveCom Limited 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，系公司全資子公司聚飛（香港）
發(fā)展有限公司 2016 年 1 月收購(gòu) LiveCom Limited 51%股權(quán)而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
本公司作為承租方：
單位：萬(wàn)元
出租方名稱(chēng) 租賃資產(chǎn)種類(lèi) 2016 年總額 2017 年預(yù)計(jì)總額
中興通訊股份有限公司 房屋租賃 58.61 67.14
深圳中興金云科技有限公司 機(jī)房租賃 8.54 9.53
深圳市中興云服務(wù)有限公司 機(jī)柜租賃 6.29 69.18
二、主要關(guān)聯(lián)方介紹
1、深圳市德倉(cāng)科技有限公司
成立于 2005 年 2 月，注冊(cè)資本為 705.0186 萬(wàn)元，住所為深圳市寶安區(qū)石巖街
道同富康水田工業(yè)區(qū)廠房 E 棟。經(jīng)營(yíng)范圍：背光源、導(dǎo)光板、塑膠件、五金件、模
具的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售；普通貨運(yùn)；光電器件、電子元器件、通訊器材的技術(shù)
開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
2、深圳市新宇騰躍電子有限公司
成立于 2003 年 7 月 30 日，注冊(cè)資本為 2200 萬(wàn)元，注冊(cè)地址為深圳市寶安區(qū)松
崗鎮(zhèn)潭頭西部工業(yè)園區(qū) A27-A28 棟。經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售單面、雙面、多
層及剛撓一體軟性印刷電路；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決
定禁止和限制項(xiàng)目）。
3、中興通訊股份有限公司
成立于 1997 年 11 月 11 日，注冊(cè)資本為 412504.9533 萬(wàn)元，注冊(cè)地址為深圳市
南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園科技南路中興通訊大廈。經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)程控交換系統(tǒng)、多
媒體通訊系統(tǒng)、通訊傳輸系統(tǒng)；研制、生產(chǎn)移動(dòng)通信系統(tǒng)設(shè)備、衛(wèi)星通訊、微波通
訊設(shè)備、尋呼機(jī)，計(jì)算機(jī)軟硬件、閉路電視、微波通信、信號(hào)自動(dòng)控制、計(jì)算機(jī)信
息處理、過(guò)程監(jiān)控系統(tǒng)、防災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)等項(xiàng)目的技術(shù)設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)、鐵
路、地下鐵路、城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機(jī)場(chǎng)的有線無(wú)線通信等項(xiàng)
目的技術(shù)設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)（不含限制項(xiàng)目）；電子設(shè)備、微電子器件的購(gòu)銷(xiāo)
（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；承包境外通訊及相關(guān)工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程，上
述境外工程所需的設(shè)備、材料進(jìn)出口、對(duì)外派遣，實(shí)施上述境外工程的勞務(wù)人員；
電子系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)和購(gòu)銷(xiāo)（不含限制項(xiàng)目及專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（按貿(mào)發(fā)局核發(fā)的資格證執(zhí)行）；電信工程專(zhuān)業(yè)承包（待取得資格證書(shū)后方
可經(jīng)營(yíng)）；自有房屋租賃。新能源發(fā)電及應(yīng)用系統(tǒng)的技術(shù)設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)。
4、中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司
成立于 2005 年 06 月 02 日，注冊(cè)資本為 1500 萬(wàn)元，注冊(cè)地址為江西省南昌市
高新開(kāi)發(fā)區(qū)艾溪湖北路 688 號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍：軟件技術(shù)的開(kāi)發(fā)、應(yīng)用、系統(tǒng)集成、網(wǎng)
絡(luò)工程、技術(shù)咨詢(xún)與服務(wù)；安防設(shè)計(jì)及工程；儀器儀表、環(huán)境監(jiān)控、設(shè)備批發(fā)、零
售；通信終端產(chǎn)品、電子產(chǎn)品及上述產(chǎn)品配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、維修和維護(hù)及
相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目除外）
5、TK MOBILE
英文全稱(chēng):Closed joint stock company \"TK Mobile\"，簡(jiǎn)稱(chēng):TK Mobile，中文
名:塔中移動(dòng)有限公司。成立于 2004 年 7 月，注冊(cè)資本為 400 萬(wàn)美元。注冊(cè)地址:塔
吉克斯坦共和國(guó)杜尚別市 Shestopalov 街 6 號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍:向公眾提供移動(dòng)語(yǔ)音,數(shù)
據(jù),網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，以及其他基于移動(dòng)通訊的增值服務(wù)；通訊設(shè)備及終端的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，
以及進(jìn)出口。
6、ZTE (H.K.) LIMITED
中興通訊（香港）有限公司成立于 2000 年 10 月 27 日，注冊(cè)資本為港幣 9.95
億，注冊(cè)地址：香港港灣道 26 號(hào)華潤(rùn)大廈 23 樓 07-09 室。經(jīng)營(yíng)范圍：在香港市場(chǎng)
銷(xiāo)售投資主體的產(chǎn)品、采購(gòu)所需元件及配套設(shè)備、技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、培訓(xùn)和咨詢(xún)服
務(wù)。
7、深圳市中興康訊電子有限公司
成立于 1996 年 11 月 01 日，注冊(cè)資本為 175500 萬(wàn)元，注冊(cè)地址為深圳市鹽田
區(qū)大梅沙倚云路 8 號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍：進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第 2002-1198
號(hào)資格證書(shū)經(jīng)營(yíng)）；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；電子產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)；電子產(chǎn)品及其配件，集成電路產(chǎn)
品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
8、深圳市中興云服務(wù)有限公司
成立于 2013 年 01 月，注冊(cè)資本為人民幣 5000 萬(wàn)元，注冊(cè)地址為深圳市前海深
港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書(shū)有限公司）。
經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟、硬件開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、相關(guān)的技術(shù)服務(wù)及咨詢(xún)；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)
設(shè)備的安裝與維護(hù)；通信設(shè)備研發(fā)、銷(xiāo)售。會(huì)務(wù)策劃，企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)策劃，經(jīng)濟(jì)信息咨
詢(xún)，企業(yè)管理咨詢(xún)、代理記賬、代理報(bào)稅。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決
定規(guī)定需前置審批和禁止的項(xiàng)目）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定
禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。勞務(wù)派遣；手機(jī)、無(wú)線通訊
設(shè)備銷(xiāo)售。信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）；人才供求信息咨詢(xún)，人才資
源開(kāi)發(fā)與管理咨詢(xún)，委托推薦和招聘，高級(jí)人才尋聘，人才網(wǎng)絡(luò)服務(wù)（憑許可證在
規(guī)定范圍、有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng)）
9、深圳中興金云科技有限公司
成立于 2015 年 12 月，注冊(cè)資本為人民幣 10000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)
系統(tǒng)集成；信息系統(tǒng)集成；互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用軟件研發(fā)；信息咨詢(xún)（不含限制項(xiàng)目），供應(yīng)
鏈管理及相關(guān)配套服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計(jì)、施工；通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助
設(shè)備的銷(xiāo)售、租賃（不含融資租賃）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可
后方可經(jīng)營(yíng)）?；ヂ?lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。
三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署情況
2016 年度公司與深圳市德倉(cāng)科技有限公司、深圳市新宇騰躍電子有限公司簽訂
了《銷(xiāo)售合同書(shū)》或銷(xiāo)售訂單，主要內(nèi)容為公司向以上關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售 LED 器件。
2016 年度公司控股孫公司 LiveCom Limited 及其下屬子公司與 TK MOBILE、ZTE
(H.K.) LIMITED、中興通訊股份有限公司、中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司、ZTE
KANGXUN、深圳中興云服務(wù)有限公司簽訂了《銷(xiāo)售合同書(shū)》或銷(xiāo)售訂單，主要內(nèi)容為
公司向以上關(guān)聯(lián)方提供電信通訊服務(wù)或出售設(shè)備。
2016 年度公司控股孫公司 LiveCom Limited 及其下屬子公司與中興軟件技術(shù)（南
昌）有限公司、中興通訊股份有限公司、深圳中興云服務(wù)有限公司、深圳中興金云
科技有限公司簽訂了《采購(gòu)合同書(shū)》或采購(gòu)訂單，主要內(nèi)容為以上關(guān)聯(lián)方向公司提
供電信通訊服務(wù)或出售設(shè)備。
四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
公司與深圳市德倉(cāng)科技有限公司、深圳市新宇騰躍電子有限公司發(fā)生的日常關(guān)
聯(lián)交易，所簽署的關(guān)聯(lián)交易合同、協(xié)議對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)都予以明確，具體政策及依
據(jù)如下：主要遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則；沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格參照，則按成本加成價(jià)定價(jià)；既
沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，也不適合加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。
公司控股孫公司 LiveCom Limited 及其下屬子公司與 TK MOBILE、ZTE (H.K.)
LIMITED、中興通訊股份有限公司、中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司、ZTE KANGXUN、
深圳中興云服務(wù)有限公司、深圳中興金云科技有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，所簽
署的關(guān)聯(lián)交易合同、協(xié)議對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)都予以明確，具體政策及依據(jù)如下：主要
遵循市場(chǎng)價(jià)格的原則；沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格參照，則按成本加成價(jià)定價(jià)；既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，
也不適合加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。
五、關(guān)聯(lián)方履約能力
上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)，與公司存在長(zhǎng)期的持續(xù)性的關(guān)聯(lián)關(guān)系，具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)和
服務(wù)的履約能力，不會(huì)形成本公司的壞帳損失。
六、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，符合公司實(shí)際情況，
有利于公司的發(fā)展，日常關(guān)聯(lián)交易都遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公
司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類(lèi)交易
而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。
七、關(guān)聯(lián)交易決策程序
上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獲得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，公司兩位獨(dú)立董事錢(qián)可元先
生、張新華女士同意將該議案提交公司第三屆董事會(huì)十九次會(huì)議審議，并就此發(fā)表
了如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易是屬公
司正常業(yè)務(wù)范圍，符合公司實(shí)際情況，2016 年度關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公平、合理、公允，
沒(méi)有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易董事會(huì)審議事項(xiàng)和表決程序
符合《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，同意將上述日常關(guān)聯(lián)交易議案提交
股東大會(huì)審議，與上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)放棄在股東大會(huì)上
對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。
深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 3 月 24 日