(上接14版)

2006年，《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》將半導(dǎo)體照明產(chǎn)品列為重點(diǎn)領(lǐng)域，指出：堅(jiān)持節(jié)能優(yōu)先、降低能耗；重點(diǎn)研究開發(fā)冶金、化工等流程工業(yè)和交通運(yùn)輸業(yè)等主要高耗能領(lǐng)域的節(jié)能技術(shù)與裝備，機(jī)電產(chǎn)品節(jié)能技術(shù)，高效節(jié)能、長壽命的半導(dǎo)體照明產(chǎn)品，能源梯級(jí)綜合利用技術(shù)；國家建設(shè)部的《“十一五”城市綠色照明工程綱要》也提出推廣采用高效照明電器產(chǎn)品。我國LED產(chǎn)品開始在一些領(lǐng)域推廣使用。

2009年，國家科技部推出“十城萬盞”半導(dǎo)體照明應(yīng)用示范城市方案，在上海、深圳等21個(gè)國內(nèi)大中城市推廣半導(dǎo)體照明產(chǎn)品使用，擴(kuò)大半導(dǎo)體照明的市場(chǎng)規(guī)模，促進(jìn)該行業(yè)的技術(shù)完善與產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。同年，國家發(fā)改委、科技部、財(cái)政部、工信部、城鄉(xiāng)建設(shè)部、質(zhì)檢總局等部委聯(lián)合發(fā)布《半導(dǎo)體照明節(jié)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展意見》，提出加大半導(dǎo)體照明的研發(fā)支持力度、推動(dòng)半導(dǎo)體照明產(chǎn)品的采購力度，以此來實(shí)現(xiàn)我國節(jié)能減排的目標(biāo)。

我國“國家半導(dǎo)體照明工程”、“節(jié)能大綱”和“十城萬盞”等政府節(jié)能計(jì)劃綱要有助于推動(dòng)我國照明產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)，推動(dòng)我國LED產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，LED行業(yè)具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景。

目前，LED產(chǎn)品已在信息顯示、液晶屏背光源、景觀照明等領(lǐng)域得到了較為廣泛應(yīng)用，而室內(nèi)照明、特種照明、公用照明、汽車照明等領(lǐng)域?qū)⒊蔀長ED未來增長最為迅速的領(lǐng)域，LED節(jié)能照明產(chǎn)品將成為新的市場(chǎng)亮點(diǎn)。

長期以來，公司在照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)等方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)儲(chǔ)備，形成了國內(nèi)、國際市場(chǎng)的銷售網(wǎng)絡(luò)渠道。公司本次募集資金投資項(xiàng)目的LED節(jié)能照明產(chǎn)品將利用現(xiàn)有的強(qiáng)大市場(chǎng)渠道以及照明產(chǎn)品開發(fā)與設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)，形成LED照明產(chǎn)品的自主產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力、獨(dú)特的原材料加工能力，形成上下游產(chǎn)品設(shè)計(jì)與生產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升LED照明產(chǎn)品的經(jīng)濟(jì)性與適用性，有效地提高產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭力。

四、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景。微汞環(huán)保節(jié)能燈項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)完全達(dá)產(chǎn)年銷售收入8.5億元，利潤總額1.04億元；廈門陽光恩耐照明LED節(jié)能照明產(chǎn)品項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)完全達(dá)產(chǎn)年銷售收入約17億元，利潤總額約2.5億元。本次募投項(xiàng)目具備良好的盈利能力。

本次發(fā)行有利于公司抓住低碳經(jīng)濟(jì)興起、全球許多國家和地區(qū)都大力推進(jìn)綠色照明促進(jìn)計(jì)劃的契機(jī)，利用公司的節(jié)能照明產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢(shì)以及長年國際化積累的資源和視野，擴(kuò)大低汞環(huán)保節(jié)能燈和LED照明產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，提升生產(chǎn)技術(shù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量，以滿足內(nèi)銷和出口的需求，從而提高公司的核心競(jìng)爭力和市場(chǎng)地位，為“陽光”品牌在國內(nèi)市場(chǎng)的拓展以及“Energetic”品牌邁向全球市場(chǎng)，陽光照明成為全球知名的照明企業(yè)奠定基礎(chǔ)。

本次發(fā)行完成后，陽光照明及子公司廈門陽光的資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的增加，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，資產(chǎn)負(fù)債率將有效降低。隨著各投資項(xiàng)目（包括募投項(xiàng)目）的陸續(xù)建成和投產(chǎn)，公司的盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。本公司整體的業(yè)績水平將得到進(jìn)一步提升。

五、本次募集資金投資項(xiàng)目取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

本次募集資金投資項(xiàng)目已分別取得有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)：

微汞環(huán)保節(jié)能燈產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目已取得上虞市經(jīng)濟(jì)和信息化局的項(xiàng)目備案文件及上虞市環(huán)境保護(hù)局的環(huán)保批復(fù)文件。

廈門陽光恩耐照明LED節(jié)能產(chǎn)品項(xiàng)目已取得廈門市發(fā)展和改革委員會(huì)的項(xiàng)目備案文件以及廈門市環(huán)境保護(hù)局的環(huán)保批復(fù)文件。

第三節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合計(jì)劃及公司章程的調(diào)整

本次發(fā)行后本公司將進(jìn)一步拓展國內(nèi)及國際節(jié)能燈和LED照明產(chǎn)品業(yè)務(wù)，從而提升擴(kuò)大在國內(nèi)外照明市場(chǎng)份額，進(jìn)一步提高公司在全球照明領(lǐng)域的市場(chǎng)地位。同時(shí)，隨著公司整體資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，資本實(shí)力的增強(qiáng)，公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力也將有顯著提升。

本次發(fā)行后，本公司的注冊(cè)資本及總股本將會(huì)相應(yīng)擴(kuò)大，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行完成后，根據(jù)實(shí)施情況對(duì)公司章程中有關(guān)股本的條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理有關(guān)工商變更登記事宜。

二、本次發(fā)行后預(yù)計(jì)上市公司股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)績結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

本次發(fā)行后，本公司的股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。公司將增加不超過4,800萬股有限售條件流通股。按發(fā)行上限4,800萬股測(cè)算，公司股東結(jié)構(gòu)變化如下：

本次發(fā)行前，公司控股股東世紀(jì)陽光控股集團(tuán)有限公司持有本公司36.91%的股權(quán)，本次發(fā)行后，按發(fā)行上限計(jì)算，世紀(jì)陽光持股比例將下降至32.72%，仍居于相對(duì)控股地位。本次發(fā)行后，無限售條件的流通股所占比例不低于25%，不存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不符合上市條件之情形。

本次發(fā)行不會(huì)對(duì)高管人員造成影響，公司尚無因本次發(fā)行而調(diào)整高管人員的計(jì)劃。本次發(fā)行后，若公司發(fā)生高管人員的正常變動(dòng)，均將按照相關(guān)規(guī)定履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

本次募投項(xiàng)目圍繞著公司的主營業(yè)務(wù)環(huán)保節(jié)能燈和LED節(jié)能照明產(chǎn)品來進(jìn)行。本次發(fā)行后，隨著募投項(xiàng)目的建成并達(dá)產(chǎn)，公司將進(jìn)一步提高生產(chǎn)能力、業(yè)務(wù)規(guī)模、技術(shù)水平及生產(chǎn)效率，增強(qiáng)核心競(jìng)爭力，鞏固和提高公司的行業(yè)地位。

三、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

本次發(fā)行后上市公司合并報(bào)表范圍將增加貨幣資金不超過91,750萬元，所有者權(quán)益增加不超過91,750萬元，公司規(guī)模有所上升，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，流動(dòng)比例等有所上升，償債能力將得到提升。

本次發(fā)行后，隨著募投項(xiàng)目的建成和投產(chǎn)，公司主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模將有大幅增加，增強(qiáng)公司整體盈利能力。

本次發(fā)行后，隨著募集資金的到位，公司合并報(bào)表口徑籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將大幅增加；在募投項(xiàng)目建設(shè)期間，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出較高；項(xiàng)目建成并投產(chǎn)后，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將得到提升。

四、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭等變化情況

本次發(fā)行完成后，本公司股東持股將更為分散；公司與控股股東世紀(jì)陽光及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系不存在重大變化；也不會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭。并且，本次發(fā)行完成后，公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及管理層仍將依法合規(guī)運(yùn)作，公司仍將保持其業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等各個(gè)方面的完整性和獨(dú)立性，本次發(fā)行對(duì)公司治理不存在實(shí)質(zhì)性影響。

五、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

截至本預(yù)案簽署日，本公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)因?yàn)楸敬伟l(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占有的情形，也不會(huì)產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

六、本次發(fā)行對(duì)上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響

截至2011年3月31日，本公司未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為55.14%。本次發(fā)行后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有所優(yōu)化，償債能力有所提高。

七、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

（一）管理風(fēng)險(xiǎn)

本公司的控股子公司、分公司數(shù)量較多，其中包括部分異地子公司和境外子公司；本次發(fā)行募投項(xiàng)目之一的LED節(jié)能照明產(chǎn)品的建設(shè)主體為異地全資子公司廈門陽光恩耐照明有限公司。隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大、銷售網(wǎng)絡(luò)的拓展，異地、境外子公司數(shù)量可能增加，公司的管理難度加大，可能會(huì)出現(xiàn)管理缺失或不到位所帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)。

（二）匯率風(fēng)險(xiǎn)

公司的節(jié)能燈產(chǎn)品出口規(guī)模較大，本次發(fā)行募投項(xiàng)目所生產(chǎn)的部分照明產(chǎn)品也將出口到境外市場(chǎng)。近年來，隨著人民幣匯率形成機(jī)制的逐步市場(chǎng)化，人民幣對(duì)美元等主要貨幣匯率有顯著的上升。2008年1月1日，美元兌人民幣中間價(jià)為7.3086元；2011年3月31日，美元兌人民幣中間價(jià)為6.549元。人民幣的升值可能會(huì)對(duì)本公司產(chǎn)品在國際市場(chǎng)中的競(jìng)爭力帶來一定的不利影響。此外，本公司編制報(bào)表的本位幣為人民幣，匯率波動(dòng)可能會(huì)帶來一定的匯兌損失風(fēng)險(xiǎn)。

（三）原材料及人工成本上升的風(fēng)險(xiǎn)

公司生產(chǎn)所需的主要原材料包括電子元器件、熒光粉和塑料產(chǎn)品等，受我國經(jīng)濟(jì)增長和原材料市場(chǎng)供求關(guān)系的影響上述原材料的價(jià)格近期波動(dòng)較大。2010年以來，我國人工成本出現(xiàn)持續(xù)上漲的趨勢(shì)，各行業(yè)人工成本均有所提高。如果上述原材料市場(chǎng)價(jià)格、人工成本出現(xiàn)大幅上漲，可能會(huì)對(duì)公司的盈利狀況產(chǎn)生一定影響。

（四）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

在本次募集資金到位后，募集資金投資項(xiàng)目尚需要一定的建設(shè)期，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)、達(dá)效也需要一定的周期。在募集資金投資項(xiàng)目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會(huì)低于凈資產(chǎn)的增長幅度，從而導(dǎo)致短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）與本次非公開發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

本次非公開發(fā)行股票尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

浙江陽光照明電器集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2011年5月6日