東興證券股份有限公司
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
2015 年度和 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查
意見
獨立財務顧問
二〇一七年三月
東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”）作為深圳市聯(lián)建光電股份
有限公司（以下簡稱“聯(lián)建光電”或“上市公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買馬
偉晉等 11 名交易對方合計持有的深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“深
圳力瑪”）88.88%股權(quán)，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買新余市風光無限投資管理合伙
企業(yè)（有限合伙）等 3 名交易對方合計持有的山西華瀚文化傳播有限公司（以下
簡稱“華瀚文化”）100%股權(quán)，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買新余市博爾豐投資管
理中心（有限合伙）等 3 名交易對方合計持有的上海勵唐營銷管理有限公司（以
下簡稱“勵唐營銷”）100%股權(quán)，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買新余奧星投資合伙
企業(yè)（有限合伙）等 3 名交易對方合計持有的北京遠洋林格文化傳媒有限公司（以
下簡稱“遠洋傳媒”）100%股權(quán)的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，及《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 10 號：定期報告披露相關(guān)事項》的要求對馬偉晉等
11 名交易對方做出的關(guān)于深圳力瑪 2015 年度、2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、風
光無限投資等 3 名交易對方做出的關(guān)于華瀚文化 2015 年度、2016 年度業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況、新余博爾豐等 3 名交易對方做出的關(guān)于勵唐營銷 2015 年度、2016 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、奧行合伙等 3 名交易對方做出的關(guān)于遠洋傳媒 2015 年度、
2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行核查，相關(guān)核查情況如下：
一、標的資產(chǎn)涉及的盈利承諾情況
（一）深圳力瑪涉及的盈利承諾情況
根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《現(xiàn)金
及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補充協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，深圳力瑪原股東承
諾深圳力瑪 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
度的凈利潤（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計師事務所審計并出具標準無
保留意見的審計報告中確認的，扣除非經(jīng)常性損益（不包含廣東叁六網(wǎng)絡(luò)科技有
限公司 2015 年被認定為非經(jīng)常性損益的凈利潤）和少數(shù)股東損益后歸屬于母公
司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的
稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,500.00 萬元、5,500.00 萬元、7,300.00 萬元、
9,200.00 萬元、11,100.00 萬元、13,300.00 萬元。
（二）華瀚文化涉及的盈利承諾情況
根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《現(xiàn)金
及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補充協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，華瀚文化原股東承
諾華瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤
（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計師事務所審計并出具標準無保留意見的
審計報告中確認的，扣除非經(jīng)常性損益（不包含山西華瀚兄弟文化傳播有限公司
2015 年被認定為非經(jīng)常性損益的凈利潤）和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東
的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)
惠）并且如果華瀚文化經(jīng)營中涉及以貨易貨交易或客戶以貨品抵償華瀚文化應收
賬款，則原股東有義務將貨品變現(xiàn)，按變現(xiàn)收益確定收入金額，未變現(xiàn)貨品所對
應產(chǎn)生的收入及凈利潤不計入華瀚文化實際實現(xiàn)的凈利潤）分別不低于人民幣
2,800.00 萬元、3,136.00 萬元、3,512.00 萬元、3,934.00 萬元、4,406.00 萬元。
（三）勵唐營銷涉及的盈利承諾情況
根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《現(xiàn)金
及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補充協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，勵唐營銷原股東承
諾勵唐營銷 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤
（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計師事務所審計并出具標準無保留意見的
審計報告中確認的，扣除非經(jīng)常性損益和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅
后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））
分別不低于人民幣 3,120.00 萬元、3,744.00 萬元、4,493.00 萬元、5,391.00 萬元、
6,470.00 萬元。
（四）遠洋傳媒涉及的盈利承諾情況
根據(jù)交易對方與上市公司簽署的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《現(xiàn)金
及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補充協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，遠洋傳媒原股東承
諾遠洋傳媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤
（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計師事務所審計并出具標準無保留意見的
審計報告中確認的，扣除非經(jīng)常性損益和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅
后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））
分別不低于人民幣 2,000.00 萬元、2,400.00 萬元、2,880.00 萬元、3,456.00 萬元、
4,147.00 萬元。
二、盈利預測補償?shù)闹饕獥l款
（一）深圳力瑪交易對方盈利預測補償?shù)闹饕獥l款
根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《現(xiàn)金
及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補充協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，交易對方對盈利預
測及補償?shù)陌才湃缦拢?br/>1、業(yè)績承諾
深圳力瑪補償義務人盈利承諾的承諾期為 2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盈利補償承諾期為 2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度。深圳力瑪補償義務人承諾深圳力瑪 2015 年
度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度的凈利潤（以經(jīng)
具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報
告中確認的，扣除非經(jīng)常性損益（不包含廣東叁六網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2015 年被
認定為非經(jīng)常性損益的凈利潤）和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤
（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））分別
不低于人民幣 3,500.00 萬元、5,500.00 萬元、7,300.00 萬元、9,200.00 萬元、
11,100.00 萬元、13,300.00 萬元。
2、實際凈利潤的確定
在承諾期內(nèi)每一年度結(jié)束后，上市公司應聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會
計師事務所對標的公司承諾期內(nèi)各年實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審核報
告》，以確定在上述承諾期內(nèi)各年度中標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤，并據(jù)此確定
交易對方是否負有補償義務。
（二）華瀚文化交易對方盈利預測補償?shù)闹饕獥l款
根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《現(xiàn)金
及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補充協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，交易對方對盈利預
測及補償?shù)陌才湃缦拢?br/>1、業(yè)績承諾
華瀚文化補償義務人盈利承諾與補償?shù)某兄Z期均為 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，承諾華瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計
師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經(jīng)常性損益
（不包含山西華瀚兄弟文化傳播有限公司 2015 年被認定為非經(jīng)常性損益的凈利
潤）和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會
計準則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠）并且如果華瀚文化經(jīng)營中涉及以貨
易貨交易或客戶以貨品抵償華瀚文化應收賬款，則原股東有義務將貨品變現(xiàn)，按
變現(xiàn)收益確定收入金額，未變現(xiàn)貨品所對應產(chǎn)生的收入及凈利潤不計入華瀚文化
實際實現(xiàn)的凈利潤）分別不低于人民幣 2,800.00 萬元、3,136.00 萬元、3,512.00
萬元、3,934.00 萬元、4,406.00 萬元。
2、實際凈利潤的確定
在承諾期內(nèi)每一年度結(jié)束后，上市公司應聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會
計師事務所對標的公司承諾期內(nèi)各年實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審核報
告》，以確定在上述承諾期內(nèi)各年度中標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤，并據(jù)此確定
交易對方是否負有補償義務。
（三）勵唐營銷交易對方盈利預測補償?shù)闹饕獥l款
根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《現(xiàn)金
及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補充協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，交易對方對盈利預
測及補償?shù)陌才湃缦拢?br/>1、業(yè)績承諾
勵唐營銷補償義務人盈利承諾與補償?shù)某兄Z期均為 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，承諾勵唐營銷 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計
師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經(jīng)常性損益和
少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則
規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,120.00 萬元、
3,744.00 萬元、4,493.00 萬元、5,391.00 萬元、6,470.00 萬元。
2、實際凈利潤的確定
在承諾期內(nèi)每一年度結(jié)束后，上市公司應聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會
計師事務所對標的公司承諾期內(nèi)各年實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審核報
告》，以確定在上述承諾期內(nèi)各年度中標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤，并據(jù)此確定
交易對方是否負有補償義務。
（四）遠洋傳媒交易對方盈利預測補償?shù)闹饕獥l款
根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《現(xiàn)金
及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補充協(xié)議》和《盈利預測補償協(xié)議》，交易對方對盈利預
測及補償?shù)陌才湃缦拢?br/>1、業(yè)績承諾
遠洋傳媒補償義務人盈利承諾與補償?shù)某兄Z期均為 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，承諾遠洋傳媒 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計
師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經(jīng)常性損益和
少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則
規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 2,000.00 萬元、
2,400.00 萬元、2,880.00 萬元、3,456.00 萬元、4,147.00 萬元。
2、實際凈利潤的確定
在承諾期內(nèi)每一年度結(jié)束后，上市公司應聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會
計師事務所對標的公司承諾期內(nèi)各年實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具《專項審核報
告》，以確定在上述承諾期內(nèi)各年度中標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤，并據(jù)此確定
交易對方是否負有補償義務。
三、2015 年度、2016 年度業(yè)績承諾完成情況
（一）深圳力瑪 2015 年度、2016 年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信審計”）出具的
信會師報字[2016]第 350059 號《專項審核報告》、信會師報字[2017]第 ZI10144
號《專項審核報告》，深圳力瑪 2015 年、2016 年度的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所
示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2016 年凈利潤1累計承諾數(shù) 9,000.00
其中：2015 年度 3,500.00
2016 年度 5,500.00
2015-2016 年凈利潤累計實際完成數(shù) 9,294.22
其中：2015 年度 3,544.01
2016 年度 5,750.21
2015-2016 年累計實現(xiàn)率 103.27%
深圳力瑪 2015 年度凈利潤實際完成數(shù)為 3,544.01 萬元，2015 年度凈利潤承
諾數(shù)為 3,500.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)大于凈利潤承諾數(shù) 44.01 萬元。
深圳力瑪 2016 年度凈利潤實際完成數(shù)為 5,750.21 萬元，2016 年度凈利潤承
諾數(shù)為 5,500.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)大于凈利潤承諾數(shù) 250.21 萬元。
深圳力瑪 2015 年度、2016 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為 9,294.22 萬元，2015
1
此處凈利潤的具體含義以“二、盈利預測補償?shù)闹饕獥l款”為準，以下皆同。
年度、2016 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 9,000.00 萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)大
于凈利潤累計承諾數(shù) 294.22 萬元。
（二）華瀚文化 2015 年度、2016 年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)立信審計出具的信會師報字[2016]第 350060 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10145 號《專項審核報告》，華瀚文化 2015 年、2016 年度
的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2016 年凈利潤累計承諾數(shù) 5,936.00
其中：2015 年度 2,800.00
2016 年度 3,136.00
2015-2016 年凈利潤累計實際完成數(shù) 5,977.04
其中：2015 年度 2,898.77
2016 年度 3,078.27
2015-2016 年累計實現(xiàn)率 100.69%
華瀚文化 2015 年度凈利潤實際完成數(shù)為 2,898.77 萬元，2015 年度凈利潤承
諾數(shù)為 2,800.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)大于凈利潤承諾數(shù) 98.77 萬元。
華瀚文化 2016 年度凈利潤實際完成數(shù)為 3,078.27 萬元，2016 年度凈利潤承
諾數(shù)為 3,136.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 57.73 萬元。
華瀚文化 2015 年度、2016 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為 5,977.04 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 5,936.00 萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)大
于凈利潤累計承諾數(shù) 41.04 萬元。
（三）勵唐營銷 2015 年度、2016 年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)立信審計出具的信會師報字[2016]第 350066 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10147 號《專項審核報告》，勵唐營銷 2015 年、2016 年度
的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2016 年凈利潤累計承諾數(shù) 6,864.00
其中：2015 年度 3,120.00
2016 年度 3,744.00
2015-2016 年凈利潤累計實際完成數(shù) 7,935.43
其中：2015 年度 3,960.74
2016 年度 3,974.69
2015-2016 年累計實現(xiàn)率 115.61%
勵唐營銷 2015 年度凈利潤實際完成數(shù)為 3,960.74 萬元，2015 年度凈利潤承
諾數(shù)為 3,120.00 萬元，實際完成數(shù)大于承諾數(shù) 840.74 萬元。
勵唐營銷 2016 年度凈利潤實際完成數(shù)為 3,974.69 萬元，2016 年度凈利潤承
諾數(shù)為 3,744.00 萬元，實際完成數(shù)大于承諾數(shù) 230.69 萬元。
勵唐營銷 2015 年度、2016 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為 7,935.43 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 6,864.00 萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)大
于凈利潤累計承諾數(shù) 1,071.43 萬元。
（四）遠洋傳媒 2015 年度、2016 年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)立信審計出具的信會師報字[2016]第 350061 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10146 號《專項審核報告》，遠洋傳媒 2015 年、2016 年度
的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2016 年凈利潤累計承諾數(shù) 4,400.00
其中：2015 年度 2,000.00
2016 年度 2,400.00
2015-2016 年凈利潤累計實際完成數(shù) 4,409.92
其中：2015 年度 2,230.35
2016 年度 2,179.57
2015-2016 年累計實現(xiàn)率 100.23%
遠洋傳媒 2015 年度凈利潤實際完成數(shù)為 2,230.35 萬元，2015 年度凈利潤承
諾數(shù)為 2,000.00 萬元，實際完成數(shù)大于承諾數(shù) 230.35 萬元。
遠洋傳媒 2016 年度凈利潤實際完成數(shù)為 2,179.57 萬元，2016 年度凈利潤承
諾數(shù)為 2,400.00 萬元，實際完成數(shù)小于承諾數(shù) 220.43 萬元。
遠洋傳媒 2015 年度、2016 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為 4,409.92 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 4,400.00 萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)大
于凈利潤累計承諾數(shù) 9.92 萬元。
四、東興證券對業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況的核查意見
東興證券通過與深圳力瑪、華瀚文化、勵唐營銷、遠洋傳媒及上市公司高管
人員進行交流，查閱聯(lián)建光電與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》
等協(xié)議，立信審計出具的專項審核報告，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行了核查。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：
1、深圳力瑪 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績承諾實現(xiàn)數(shù)大于深圳力瑪業(yè)
績承諾交易對方做出的 2015 年業(yè)績承諾數(shù)。深圳力瑪 2016 年度按照交易協(xié)議確
定的業(yè)績承諾實現(xiàn)數(shù)大于深圳力瑪業(yè)績承諾交易對方做出的 2016 年業(yè)績承諾
數(shù)。深圳力瑪業(yè)績 2015 年度、2016 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)大于累計業(yè)績承諾
數(shù)。
2、華瀚文化 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績承諾實現(xiàn)數(shù)大于華瀚文化業(yè)
績承諾交易對方做出的 2015 年業(yè)績承諾數(shù)。華瀚文化 2016 年度按照交易協(xié)議確
定的業(yè)績承諾實現(xiàn)數(shù)小于華瀚文化業(yè)績承諾交易對方做出的 2016 年業(yè)績承諾
數(shù)。華瀚文化業(yè)績 2015 年度、2016 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)大于累計業(yè)績承諾
數(shù)。
3、勵唐營銷 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績承諾實現(xiàn)數(shù)大于勵唐營銷業(yè)
績承諾交易對方做出的 2015 年業(yè)績承諾數(shù)。勵唐營銷 2016 年度按照交易協(xié)議確
定的業(yè)績承諾實現(xiàn)數(shù)大于勵唐營銷業(yè)績承諾交易對方做出的 2016 年業(yè)績承諾
數(shù)。勵唐營銷業(yè)績 2015 年度、2016 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)大于累計業(yè)績承諾
數(shù)。
4、遠洋傳媒 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績承諾實現(xiàn)數(shù)大于遠洋傳媒業(yè)
績承諾交易對方做出的 2016 年業(yè)績承諾數(shù)。遠洋傳媒 2016 年度按照交易協(xié)議確
定的業(yè)績承諾實現(xiàn)數(shù)小于遠洋傳媒業(yè)績承諾交易對方做出的 2016 年業(yè)績承諾
數(shù)。遠洋傳媒業(yè)績 2015 年度、2016 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)大于累計業(yè)績承諾
數(shù)。
（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 2015 年度和 2016
年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見》之簽章頁）
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2017 年 月 日