佛山電器照明股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會法律意見書
星宇律師事務所
UNIVERSE LAW FIRM
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廣東星宇律師事務所
關于佛山電器照明股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會
法律意見書
致：佛山電器照明股份有限公司
廣東星宇律師事務所接受公司的委托，并指派鄺晃煊律師、鄧彩芳律師出席
公司于 2017 年 12 月 4 日召開的二〇一七年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本
次股東大會”），依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)
則》”）、公司現(xiàn)行的《佛山電器照明股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《深交所股票上市規(guī)
則》”）《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》（以下簡稱
“《網(wǎng)絡投票實施細則》”）等我國現(xiàn)行有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
就本次股東大會的相關事宜，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行
了審查，查閱了公司提供的本次股東大會有關文件和資料，同時聽取了公司人員
就有關事實的陳述和說明。
公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和
有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見
書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實及有關的法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師僅對本次股東大會的召集和召開
程序，召集人與參加會議的人員資格及會議表決程序是否符合有關法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對會議所審議的提案內(nèi)容
以及該等提案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。
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本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對其中發(fā)表的法律意見承擔法律
責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本
法律意見書如下：
一、本次股東大會的召集與召開程序
1、本次股東大會是公司第八屆董事會于 2017 年 11 月 17 日會議決定召開，
并于 2017 年 11 月 18 日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《香港大公
報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山電器照明股份有限公司
關于召開 2017 年第一次臨時股東大會通知的公告》（以下稱“會議通知”），該會
議通知已包括以下內(nèi)容：會議召集人、會議召開及表決方式、會議召開時間（包
括現(xiàn)場會議召開時間及網(wǎng)絡投票時間）、現(xiàn)場會議召開地點、會議審議事項、出席
會議對象、現(xiàn)場會議登記辦法、股東參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程、投票規(guī)則等
事項。
2、根據(jù)會議通知，本次股東大會的股權登記日為 2017 年 11 月 28 日，股權
登記日與會議日期的間隔符合《股東大會規(guī)則》不多于 7 個工作日的規(guī)定。
3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式召
開，具體是：本次股東大會現(xiàn)場會議由公司董事長何勇先生主持?，F(xiàn)場會議于
2017 年 12 月 4 日下午 14：30 在廣東省佛山市禪城區(qū)汾江北路 64 號公司 5 樓會議
室召開；同時，公司向股東提供本次股東大會的網(wǎng)絡投票平臺，接受股東通過深
圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，具體網(wǎng)絡投票時間為：
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2017 年 12 月 4 日上
午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)
絡投票的具體時間為：2017 年 12 月 3 日下午 15:00 至 2017 年 12 月 4 日下
午 15:00 的任意時間。
綜上，本所律師認為，公司在本次股東大會召開前十五天刊登了會議通知；
本次股東大會召開的實際時間、地點及其他有關事項，與公告的會議通知內(nèi)容一
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致；本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》以及《公
司章程》及其他相關規(guī)定。
二、本次股東大會召集人的資格
本次股東大會由公司董事會召集。根據(jù)《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的
規(guī)定，公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、出席本次股東大會人員的資格
1、根據(jù)會議通知，截至 2017 年 11 月 28 日下午收市時在中國證券登記結算
有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東或其授權代理人均有權出席本次股
東大會。
2、本所律師依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊、公司出席現(xiàn)場會議股東
的簽名和《授權委托書》等文件，對股東資格的合法性進行了驗證，依據(jù)授權委
托書對股東代理人資格的合法性進行了驗證?，F(xiàn)場出席本次股東大會的公司股東
及股東代理人共 66 名，所代表股份為 502,249,975 股，占公司股份總額的
39.48%。本所律師認為，上述股東及股東代理人出席本次股東大會并行使表決權
的資格合法、有效。
3、經(jīng)本所律師核查，根據(jù)深證所信息網(wǎng)絡有限公司提供的投票統(tǒng)計結果，參
加本次股東大會網(wǎng)絡投票的股東共 12 人，代表有表決權股份 6,746,430 股，占
上市公司總股份的 0.53 ％。
4、經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票的股東及股東代
理人共計 78 名，代表公司股份 508,996,405 股，占公司總股份的 40.01％。
5、A 股股東出席情況
出席會議的 A 股股東及股東代理人共 26 人，代表股份 444,629,340 股，占
公司 A 股股東有表決權股份的 45.40 %。其中出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
16 人，代表股份 438,139,750 股，占公司 A 股股東有表決權股份的 44.74 %；通
過網(wǎng)絡投票的股東及股東代理人 10 人，代表股份 6,489,590 股，占公司 A 股
股東有表決權股份的 0.66 %。
6、B 股股東出席情況
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出席會議的 B 股股東及股東代理人共 52 人，代表股份 64,367,065 股，占公
司 B 股股東有表決權股份的 21.98 %。其中出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人 50
人，代表股份 64,110,225 股，占公司 B 股股東有表決權股份的 21.90 %；通過網(wǎng)
絡投票的股東及股東代理人 2 人，代表股份 256,840 股，占公司 B 股股東有表決
權股份的 0.09 %。
7、中小股東出席情況
出席會議的中小股東及股東代理人（不含公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、
單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東及與持有公司 5%以上股份股東形成一致行
動人的股東）共 61 人，代表股份 36,869,699 股，占公司有表決權總股份的 2.90
%。
8 經(jīng)本所律師核查，除上述公司股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事和董
事會秘書、高級管理人員及本所見證律師列席了本次股東大會。本所律師認為上
述人員均有資格出席或列席本次股東大會。
綜上，本所律師認為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、
《中華人民共和國證券法》《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票實施細則》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其他相關規(guī)定，其資格合法、有效。
四、本次股東大會的表決程序、表決結果
1、本次股東大會的現(xiàn)場表決程序
經(jīng)本所律師核查，出席公司本次二〇一七年第一次臨時股東大會現(xiàn)場會議的
股東及股東代表就公告列明事項以記名投票方式進行了表決，由經(jīng)推舉的公司工
作人員及監(jiān)事代表負責計票和監(jiān)票，并當場公布表決結果。
2、本次股東大會的網(wǎng)絡投票
基于網(wǎng)絡投票股東資格系在其進行網(wǎng)絡投票時由深圳證券交易所系統(tǒng)認證，
本所律師認為，本次股東大會的網(wǎng)絡投票符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的
相關規(guī)定，網(wǎng)絡投票的公告、表決方式和表決結果的統(tǒng)計均合法有效。
3、本次股東大會審議的議題如下：
審議《關于公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭承諾的議案》
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4、本次股東大會表決結果
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會網(wǎng)絡投票的表決票數(shù)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)
均計入本次股東大會的表決權總數(shù)。
經(jīng)本所律師審核，本次股東大會網(wǎng)絡投票結束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票
和網(wǎng)絡投票表決結果，本次股東大會所審議議案表決結果如下：
審議通過《關于公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭承諾的議
案》
（1）總的表決情況
同意 182,044,701 股，占出席會議有表決權 99.99 %；反對 13,210 股，
占出席會議有表決權 0.01 %；棄權 0 股，占出席會議所有股東所持表決權 0
%。
（2）A 股股東表決情況
同意 140,856,530 股，占出席會議 A 股股東有表決權的 100 %；反對 0
股，占出席會議 A 股股東有表決權的 0 %；棄權 0 股，占出席會議 A 股股東有
表決權的 0 %。
（3）B 股股東表決情況：
同意 41,188,171 股，占出席會議 B 股股東有表決權的 99.97%；反對 13,210
股，占出席會議 B 股股東有表決權的 0.03 %；棄權 0 股，占出席會議 B 股股東
有表決權的 0 %。
（4）中小股東表決情況
同意 36,856,489 股，占出席會議中小股東有表決權 99.96 %；反對 13,210
股，占出席會議中小股東所持表決權 0.04 %；棄權 0 股，占出席會議中小股東
所持表決權 0 %。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的議案經(jīng)出席會議的股東所持表決權的二分之
一以上通過。本所律師認為，本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相
符，不存在對其他未經(jīng)公告的臨時提案進行審議表決之情形；會議記錄及決議均
由出席會議的公司董事簽名；本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、
監(jiān)票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相關規(guī)定，根據(jù)表決結果，會
議審議通過股東大會決議。公司本次股東大會的表決結果，合法、有效。
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五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人資
格、出席本次股東大會人員資格及會議表決程序和表決結果均符合《公司法》、
《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《深交所股票上市規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票實施細則》以
及《公司章程》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次股東大會做出的決
議合法、有效。
佛山電器照明股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會法律意見書
（此頁無正文，為廣東星宇律師事務所所出具的《關于佛山電器照明股份
有限公司 2017 年第一次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁）
廣東星宇律師事務所（蓋章）
負 責 人：_______________
許家杰
經(jīng)辦律師：_______________
鄺晃煊
經(jīng)辦律師：_______________
鄧彩芳
2017 年 12 月 4 日