上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整和回購注銷及
授予部分第一次行權(quán)/解鎖事項(xiàng)之
法律意見書
2017 年 3 月
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
地址：深圳市福田中心區(qū)福華三路卓越世紀(jì)中心1號(hào)樓23層
電話：0755-82816698 傳真：0755-82816898 郵編：518000
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關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整和回購注銷及
授予部分第一次行權(quán)/解鎖事項(xiàng)之
法律意見書
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下
簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管
理辦法》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2
號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》（以上三個(gè)備忘錄以下合稱為 “《備忘
錄 1-3 號(hào)》”）的相關(guān)規(guī)定，上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本
所”）接受深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)建光電”或“公司”）
的委托，作為公司實(shí)施股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“股權(quán)激勵(lì)”
或“激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問，就公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的調(diào)整和回購注銷
及授予部分第一次行權(quán)/解鎖所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)涉及本次股權(quán)激勵(lì)的下述有關(guān)方面的事實(shí)
及法律文件進(jìn)行了核查與驗(yàn)證：
1、本次股權(quán)激勵(lì)的批準(zhǔn)與授權(quán)；
2、本次調(diào)整、回購注銷、解鎖/行權(quán)的批準(zhǔn)與授權(quán)
3、本次解鎖/行權(quán)的具體安排；
4、本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件。
公司已向本所說明，其已提供給本所為出具本法律意見所必要的、完整的原
始書面材料、副本材料或復(fù)印材料，并保證其所提供的文件和所作的陳述和說明
是完整、真實(shí)和有效的，一切足以影響本法律意見的事實(shí)和文件均已向本所披露，
無任何隱瞞、疏漏之處。
基于上述，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精
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神，就本次發(fā)行出具本法律意見書如下：
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正 文
一、 本次股權(quán)激勵(lì)的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）公司于 2016 年 2 月 4 日分別召開了第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第四
屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）等相關(guān)議案，公
司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)
對(duì)象授予權(quán)益總計(jì) 1,014 萬份，其中：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 916.50 萬份股票期
權(quán)、擬向激勵(lì)對(duì)象授予 97.50 萬股限制性股票。本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行
權(quán)價(jià)格為 24.40 元，限制性股票的授予價(jià)格為 15 元。
（二）公司于 2016 年 2 月 22 日，召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)
審議通過《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》。
（三）2016 年 3 月 1 日，公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《關(guān)于公
司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，根據(jù)公司 2016 年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)決議授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的各項(xiàng)授權(quán)條件已經(jīng)
滿足，董事會(huì)確定以 2016 年 3 月 1 日作為公司激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合條件
的 86 名激勵(lì)對(duì)象授予 916.50 萬份股票期權(quán)與 97.50 萬股限制性股票。公司獨(dú)立
董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
（四）2016 年 3 月 1 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，認(rèn)為本次授予的授
予對(duì)象的主體資格合法、有效，與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中確定的激勵(lì)對(duì)象相符。
（五）2016 年 7 月 13 日，公司分別召開了第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第
四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議《關(guān)于對(duì)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的人
員、權(quán)益數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的議案》。因公司于 2016 年 5 月實(shí)施完成了 2015
年度利潤分配方案，公司對(duì)涉及的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，股票期權(quán)行
權(quán)價(jià)格由 24.40 元/股調(diào)整為 24.20 元/股，限制性股票回購價(jià)格由 15 元/股調(diào)整為
14.80 元/股；激勵(lì)對(duì)象施特威、馬國良因個(gè)人原因離職，公司董事會(huì)決定取消該
2 人的激勵(lì)對(duì)象資格，授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)調(diào)整為 84 人，調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)
量為 892.50 萬份，限制性股票數(shù)量為 87.50 萬股。
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綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次股權(quán)激勵(lì)及調(diào)整已取
得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》的相關(guān)規(guī)
定。
二、 本次調(diào)整、回購注銷、解鎖/行權(quán)的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）2017 年 3 月 20 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于對(duì)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及人員及權(quán)益數(shù)量調(diào)整的議案》
和《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件
成就的議案》。公司原激勵(lì)對(duì)象萬虎、李豐良因個(gè)人原因離職，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃其
已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司董事會(huì)決定取消該 2 人的激勵(lì)對(duì)象資格，對(duì)其已獲
授但尚未行權(quán)的全部 6.9 萬份股票期權(quán)注銷。本次調(diào)整完成后，授予的激勵(lì)對(duì)象
人數(shù)調(diào)整為 82 人，調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量為 885.60 萬份，限制性股票數(shù)量仍為
87.50 萬股，并同意對(duì)滿足第一次行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)
計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖的相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事
項(xiàng)發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。
（二）2017 年 3 月 20 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于對(duì)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及人員及權(quán)益數(shù)量調(diào)整的議案》和
《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件成
就的議案》。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，聯(lián)建光電本次調(diào)整、回購
注銷和行權(quán)/解鎖事項(xiàng)已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《備
忘錄 1 - 3 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次調(diào)整和回購注銷的具體情況
公司原激勵(lì)對(duì)象萬虎、李豐良因個(gè)人原因離職，根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃其已不具備激
勵(lì)對(duì)象資格，公司董事會(huì)決定取消該 2 人的激勵(lì)對(duì)象資格，對(duì)其已獲授但尚未行
權(quán)的全部 6.9 萬份股票期權(quán)注銷。
本次調(diào)整完成后，授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)調(diào)整為 82 人，調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)
量為 885.60 萬份，限制性股票數(shù)量為 87.50 萬股。
調(diào)整后的股票期權(quán)與限制性股票分配情況如下：
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（一）股票期權(quán)
本次獲授的股 占當(dāng)前總
占本次授予權(quán)
姓名 職務(wù) 票期權(quán)份數(shù) 股本的比
益總數(shù)的比例
(萬份) 例
公司本部中層管理人員、子公司
中高層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技 885.60 91.01% 1.44%
術(shù)）骨干（合計(jì) 79 人）
合計(jì) 885.60 91.01% 1.44%
（二）限制性股票
本次獲授的股
占本次授予權(quán) 占當(dāng)前總股
姓名 職務(wù) 票期權(quán)份數(shù)(萬
益總數(shù)的比例 本的比例
份)
副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘
鐘菊英 22.50 2.31% 0.04%
書
褚偉晉 財(cái)務(wù)總監(jiān) 22.50 2.31% 0.04%
公司本部中層管理人員、子公司
中高層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技 42.50 4.37% 0.07%
術(shù)）骨干（合計(jì) 3 人）
合計(jì) 87.50 8.99% 0.14%
綜上，本所律師認(rèn)為，聯(lián)建光電本次調(diào)整和回購注銷的具體情況符合《管理
辦法》、《備忘錄 1- 3 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、 本次行權(quán)/解鎖的具體情況
（一）本次行權(quán)/解鎖的行權(quán)/解鎖期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，在本激勵(lì)計(jì)劃通過后，授予的股票期權(quán)
/限制性股票自授予日起滿 12 個(gè)月后可以開始行權(quán)/解鎖。授予部分的股票期權(quán)
/限制性股票行權(quán)/解鎖期安排如下：
可解鎖/行權(quán)數(shù)量占
解鎖/行權(quán)期 解鎖時(shí)間 獲授限制性股票數(shù)
量比例
第一期 自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予 20%
日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二期 自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予 20%
日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第三期 自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予
30%
日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
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第四期 自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予
30%
日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
2016 年 3 月 1 日，公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《關(guān)于公司股票
期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，確定以 2016 年 3 月 1 日作為
公司激勵(lì)計(jì)劃的授予日。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，聯(lián)建光電授予部分的股票期
權(quán)與限制性股票已進(jìn)入第一次行權(quán)期和第一次解鎖期。
（二）本次行權(quán)/解鎖條件的滿足情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，聯(lián)建光電本次行權(quán)/解鎖必須同時(shí)滿足以下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不得實(shí)行股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的其他情
形。
根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，公司未發(fā)生前述
情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（4） 公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的；
（5） 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不得解鎖/行權(quán)的其他情形。
根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生
前述情形。
3、公司方面的業(yè)績考核指標(biāo)
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票及股票期權(quán)，在解鎖/行權(quán)期的各會(huì)計(jì)年度中，
分年度進(jìn)行業(yè)績考核并解鎖/行權(quán)，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解鎖/行
權(quán)條件。
本次授予限制性股票及股票期權(quán)的各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
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解鎖/行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一期 以 2015 業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2016 年凈利潤增長率或備考財(cái)務(wù)報(bào)表
凈利潤增長率不低于 50%；
第二期 以 2015 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2017 年凈利潤增長率或備考財(cái)務(wù)報(bào)
表凈利潤增長率不低于 100%；
第三期 以 2015 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2018 年凈利潤增長率或備考財(cái)務(wù)報(bào)
表凈利潤增長率不低于 150%；
第四期 以 2015 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2019 年凈利潤增長率或備考財(cái)務(wù)報(bào)
表凈利潤增長率不低于 200%。
以上“凈利潤”、“凈利潤增長率”均以未扣除激勵(lì)成本前并扣除非經(jīng)常性損益
后的歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)。
以上“備考凈利潤”、“備考凈利潤增長率”系以上市公司通過并購業(yè)務(wù)在當(dāng)年
度納入合并范圍的子公司假設(shè)當(dāng)年1月1日開始納入合并合并報(bào)表范圍內(nèi)各個(gè)子
公司的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤的總和為計(jì)算依據(jù)。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)聯(lián)建光電2016年年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)
行審計(jì)所出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZI10139號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司2016年度歸屬
于母公司股東的未扣除激勵(lì)成本前并扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
398,380,340.03元，增長率為91%，總體完成2016 年度業(yè)績指標(biāo)，滿足解鎖/行權(quán)
條件。
4、 子公司業(yè)績考核要求
獲授限制性股票及股票期權(quán)的子公司的激勵(lì)對(duì)象以公司整體考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)
為基礎(chǔ)，并且激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所在子公司的業(yè)績考核也達(dá)標(biāo)后方可解鎖/行權(quán)。
業(yè)績考核將對(duì)子公司完成凈利潤情況以及向公司上繳利潤情況進(jìn)行評(píng)分。假
設(shè)某子公司考核期內(nèi)凈利潤目標(biāo)值為（X），考核期內(nèi)向公司上繳利潤目標(biāo)值為
（Y），該子公司考核當(dāng)期實(shí)際完成凈利潤值為(x)，考核當(dāng)期實(shí)際向公司上繳利
潤值為(y)，則該子公司當(dāng)期考核評(píng)分（U） = 50%×x/X + 50%×y/Y，該子公司向
公司實(shí)際上繳的凈利潤比例（R）=y/x。
如果該子公司當(dāng)期考核評(píng)分（U）＜0.8或者向公司實(shí)際上繳的凈利潤比例（R）
＜0.25，則視為該子公司當(dāng)期業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)，該子公司的激勵(lì)對(duì)象所獲授限制
性股票/股票期權(quán)中當(dāng)期可解鎖/行權(quán)份額將由公司注銷。
在每個(gè)解鎖/行權(quán)期所對(duì)應(yīng)的考核期內(nèi)，各子公司凈利潤目標(biāo)值（X）以及向
公司上繳利潤目標(biāo)值（Y）如下表所示：
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（單位：萬元）
解鎖/ 分時(shí)傳 友拓公
考核內(nèi)容 易事達(dá) 聯(lián)建有限 精準(zhǔn)分眾
行權(quán)期 媒 關(guān)
2016 年度實(shí)現(xiàn)的
12,200 5,500 6,000 7,000 3,100
凈利潤目標(biāo)值
第一期
2016 年度上繳利
6,100 2,500 3,600 3,500 4,200
潤目標(biāo)值
2017 年度實(shí)現(xiàn)的
12,800 5,800 6,000 8,000 4,000
凈利潤目標(biāo)值
第二期
2017 年度上繳利
6,400 3,000 3,600 4,000 2,300
潤目標(biāo)值
2018 年度實(shí)現(xiàn)的
12,800 6,000 6,000 9,000 4,000
凈利潤目標(biāo)值
第三期
2018 年度上繳利
6,400 3,500 3,600 4,500 2,300
潤目標(biāo)值
2019 年度實(shí)現(xiàn)的
12,800 6,000 6,000 9,000 4,000
凈利潤目標(biāo)值
第四期
2019 年度上繳利
6,400 4,000 7,000 4,500 2,300
潤目標(biāo)值
說明：子公司聯(lián)建有限的凈利潤指標(biāo)包含聯(lián)建光電本部 LED 業(yè)務(wù)凈利潤。
若解鎖/行權(quán)期內(nèi)公司整體考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)，但某子公司考核指標(biāo)未能達(dá)標(biāo)，
則該子公司的激勵(lì)對(duì)象所獲授限制性股票及股票期權(quán)中當(dāng)期可解鎖/行權(quán)份額不
得解鎖/行權(quán)，將由公司注銷。
公司本部激勵(lì)對(duì)象不參與子公司的業(yè)績考核，各年度公司整體考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)
后，本部激勵(lì)對(duì)象可以解鎖/行權(quán)。
根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，聯(lián)建光電子公司當(dāng)期考核評(píng)分及向公司實(shí)
際上繳的凈利潤比例均達(dá)標(biāo)，滿足解鎖/行權(quán)條件。
5、個(gè)人業(yè)績考核要求
薪酬與考核委員會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行打分，并依照
激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績完成率確定其解鎖/行權(quán)比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際可解鎖/行權(quán)額度=
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解鎖額度。
激勵(lì)對(duì)象的績效評(píng)價(jià)結(jié)果劃分為(A)、(B)、(C)和(D)四個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)表
適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象的解鎖/行權(quán)比例：
考評(píng)結(jié)果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
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評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) A B C D
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8 0.5
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為（A）/（B）/（C），則上一年度激
勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核“達(dá)標(biāo)”；若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為（D），則
上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核“不達(dá)標(biāo)”。
若激勵(lì)對(duì)象考核“達(dá)標(biāo)”，則激勵(lì)對(duì)象可按照股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
規(guī)定的比例分批次解鎖/行權(quán)。若激勵(lì)對(duì)象考核“不達(dá)標(biāo)”，則公司將按照股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期解鎖/行權(quán)額度，限制性
股票及股票期權(quán)份額由公司統(tǒng)一注銷。
根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，本次 82 名激勵(lì)對(duì)象績效考核均達(dá)標(biāo)，滿
足行權(quán)/解鎖條件。
6、激勵(lì)對(duì)象中的鐘菊英、褚偉晉為公司高級(jí)管理人員，本次解鎖后，上述
高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員股份變動(dòng)的有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，參與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的高級(jí)管理人員鐘
菊英、褚偉晉在公告日前 6 個(gè)月不存在買賣公司股票的情況。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，聯(lián)建光電本次行權(quán)/解鎖所
涉及的行權(quán)/解鎖條件已滿足。
（三）本次行權(quán)/解鎖的具體安排
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過的《關(guān)于公司股票期權(quán)與限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件成就的議案》等，本次行權(quán)/
解鎖的具體安排如下：
1、股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票，涉及的標(biāo)的股票種類為
人民幣 A 股普通股。
2、本次解鎖/行權(quán)名單及解鎖股份，可行權(quán)股票期權(quán)情況如下：
（1）股票期權(quán)
本次獲授的股 占當(dāng)前總
占本次授予權(quán)
姓名 職務(wù) 票期權(quán)份數(shù) 股本的比
益總數(shù)的比例
(萬份) 例
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公司本部中層管理人員、子公司
中高層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技 177.12 18.202% 0.289%
術(shù)）骨干（合計(jì) 79 人）
合計(jì) 177.12 18.202% 0.289%
（2）限制性股票
本次獲授的股
占本次授予權(quán) 占當(dāng)前總股
姓名 職務(wù) 票期權(quán)份數(shù)(萬
益總數(shù)的比例 本的比例
份)
副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘
鐘菊英 4.5 0.462% 0.007%
書
褚偉晉 財(cái)務(wù)總監(jiān) 4.5 0.462% 0.007%
公司本部中層管理人員、子公司
中高層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技 8.5 0.873% 0.014%
術(shù)）骨干（合計(jì) 3 人）
合計(jì) 17.5 1.798% 0.029%
3、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)方式為自主行權(quán)模式，可行權(quán)期權(quán)
行權(quán)價(jià)格為 24.2 元。若在行權(quán)前公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅
利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
4、實(shí)際行權(quán)期限：2017 年 3 月 27 日至 2018 年 2 月 28 日。具體行權(quán)事宜
需待自主行權(quán)審批手續(xù)辦理完畢后方可實(shí)施；
5、可行權(quán)日：可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 日至公告后 2 個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定
期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)定公告日前 30 日起至最終公告日后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日至公告后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個(gè)交易日；
（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個(gè)交易日；
上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”為公司依據(jù)《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《上市公司信息披露管理辦法》第三十條
規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
6、公司將在定期報(bào)告（包括季度報(bào)告、半年度報(bào)告及年度報(bào)告）中或以臨
時(shí)報(bào)告形式披露每季度股權(quán)激勵(lì)對(duì)象變化、股票期權(quán)重要參數(shù)調(diào)整情況、激勵(lì)對(duì)
象自主行權(quán)情況以及公司股份變動(dòng)情況等信息。
7、公司董事、高級(jí)管理人員作為激勵(lì)對(duì)象并采用自主行權(quán)模式進(jìn)行股票期
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權(quán)行權(quán)的，相關(guān)人員在股票期權(quán)行權(quán)后將主動(dòng)按照《深圳證券交易所上市公司董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》的要求及時(shí)進(jìn)
行申報(bào)，并在深圳證券交易所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。
8、激勵(lì)對(duì)象中公司董事、高級(jí)管理人員賣出所持公司股份 6 個(gè)月內(nèi)不得行
權(quán)。上述人員行權(quán)后，持有的公司股份在 6 個(gè)月內(nèi)不得出售。
9、行權(quán)專戶資金的管理和使用計(jì)劃及個(gè)人所得稅繳納安排：行權(quán)專戶資金
將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。本次行權(quán)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅由公司代收代
繳。
10、激勵(lì)對(duì)象符合行權(quán)條件，必須在本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在行權(quán)期
內(nèi)未行權(quán)或未全部行權(quán)的股票期權(quán)，不得轉(zhuǎn)入下個(gè)行權(quán)期，該部分股票期權(quán)自動(dòng)
失效， 由公司注銷。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，聯(lián)建光電本次行權(quán)/解鎖的
具體情況符合《管理辦法》、《備忘錄 1 - 3 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)
規(guī)定。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司本次調(diào)整、回購注
銷和行權(quán)/解鎖已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司本次調(diào)整、回購注銷和行權(quán)/解
鎖事項(xiàng)的具體情況符合《管理辦法》、《備忘錄 1 - 3 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次調(diào)整、回購注銷和行權(quán)/解鎖事項(xiàng)按照《管理辦法》、
《備忘錄 1 - 3 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息
披露、向深圳證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)并就本次行權(quán)涉及注冊(cè)資本變動(dòng)事項(xiàng)
履行相關(guān)公告等義務(wù)。
本法律意見書一式肆份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份
有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整和回購注銷及授予部分第一次行
權(quán)/解鎖事項(xiàng)之法律意見書》之簽署頁）
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
蔣 鵬
負(fù)責(zé)人: 經(jīng)辦律師：
楊建剛 劉清麗
年 月 日