安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司追加 2017 年預(yù)計(jì)
日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
安信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安信證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”)作為
華燦光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華燦光電”、“公司”或“上市公司”)發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或
“本次重組”)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法規(guī)的要求，對(duì)華燦光電追加 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交
易情況進(jìn)行了核查，核查情況如下:
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
因華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司云南藍(lán)晶科技有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南藍(lán)晶”）經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，需向云南藍(lán)晶關(guān)聯(lián)方玉溪市晶
圓設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玉溪晶圓”）委托加工晶體爐業(yè)務(wù)。2016 年度，
云南藍(lán)晶委托玉溪晶圓加工晶體爐，加工費(fèi)總金額為 2,695.44 萬(wàn)元,占公司 2016
年度合并營(yíng)業(yè)收入的 1.7%，除公司 2016 年度股東大會(huì)已審議通過(guò)的 2017 年預(yù)
計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易金額 1,700.00 萬(wàn)元（不含稅）外，擬進(jìn)一步向玉溪晶圓設(shè)備有限
公司追加關(guān)聯(lián)采購(gòu)的交易金額 3,420.00 萬(wàn)元（不含稅），合計(jì)不超過(guò)人民幣
5,120.00 萬(wàn)元（不含稅）。
該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng) 2017 年 8 月 24 日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)
議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事吳龍駒實(shí)施了回避表決（玉溪晶圓是吳龍駒及其一致行動(dòng)
人控股的云南玉溪恒達(dá)空間鋼結(jié)構(gòu)有限公司，以下簡(jiǎn)稱“恒達(dá)鋼構(gòu)”，的全資子
公司）。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東吳龍駒先生回避表決，符
合深圳證券交易所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司在分析 2017
年上半年關(guān)聯(lián)交易情況基礎(chǔ)上，預(yù)計(jì) 2017 年下半年日常性關(guān)聯(lián)交易主要為向關(guān)
聯(lián)方采購(gòu)服務(wù)等。公司 2017 年上半年關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計(jì)追加額情況如
下所示：
單位：萬(wàn)元
追加后 2017 年
原 2017 年度 追 加 預(yù) 計(jì) 關(guān) 截至 2017 年 6 月底
關(guān)聯(lián)交 度預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交
關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易 聯(lián) 交 易 金 額 實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易
易類別 易金額（不含
金額（不含稅） （不含稅） 總額（不含稅）
稅）
采購(gòu)設(shè) 玉溪晶
1,700.00 3,420.00 5,120.00 1,084.22
備加工 圓
（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
單位：萬(wàn)元
實(shí)際發(fā) 實(shí)際發(fā)
關(guān)聯(lián)
關(guān)聯(lián)交 實(shí)際發(fā)生金 預(yù)計(jì)金 生額占 生額與 披露日期
交易 關(guān)聯(lián)人
易內(nèi)容 額 額 同類業(yè) 預(yù)計(jì)金 及索引
類別
務(wù)比例 額差異
不適用，
接受勞 恒達(dá)鋼 云南藍(lán)晶
工程款 123.57 130.00 3% 5%
務(wù) 構(gòu) 并購(gòu)之前
的議案
接受勞 玉溪晶 設(shè)備加
2,695.44 2,800.00 100% 4% 不適用
務(wù) 圓 工費(fèi)
深圳市
不適用，
藍(lán)晶智
接受勞 云南藍(lán)晶
能光電 代加工 247.90 280.00 100% 11.5%
務(wù) 并購(gòu)之前
股份有
的議案
限公司
公司董事會(huì)對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易 不適用
實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較
大差異的說(shuō)明（如適用）
公司獨(dú)立董事對(duì)日常關(guān)聯(lián)交 不適用
易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在
較大差異的說(shuō)明（如適用）
2016 年度預(yù)計(jì)與玉溪晶圓的關(guān)聯(lián)交易 2,800.00 萬(wàn)元，經(jīng) 2016 年 2 月 10 日
召開(kāi)的云南藍(lán)晶第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和 2016 年 2 月 28 日召開(kāi)的云南藍(lán)晶
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)。此兩次會(huì)議均在并購(gòu)?fù)瓿芍啊?br/>二、關(guān)聯(lián)人介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1.基本情況
名稱：玉溪市晶圓設(shè)備有限公司
成立時(shí)間：2010 年 8 月 12 日
注冊(cè)資本：100 萬(wàn)元
實(shí)收資本：100 萬(wàn)元
法定住所：云南省玉溪市紅塔區(qū)北城鎮(zhèn)玉豐路 9 號(hào)
法定代表人：吳龍宇
業(yè)務(wù)范圍：光學(xué)設(shè)備、其它機(jī)械設(shè)備的銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
玉溪晶圓最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日
總資產(chǎn) 4,794.75
凈資產(chǎn) 771.80
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 2,085.09
凈利潤(rùn) 166.81
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
2、與華燦光電的關(guān)聯(lián)關(guān)系
玉溪晶圓系公司董事吳龍駒及其一致行動(dòng)人控股的云南玉溪恒達(dá)空間鋼結(jié)
構(gòu)有限公司的全資子公司，該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
第 10.1.3 條第（三）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
3、履約能力分析
玉溪晶圓依法存續(xù)經(jīng)營(yíng)，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常、財(cái)務(wù)狀況良好，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易
系其正常經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)所需，不存在無(wú)法正常履約的風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
1、交易內(nèi)容
2016 年度，子公司云南藍(lán)晶與玉溪晶圓發(fā)生委托加工的關(guān)聯(lián)交易總金額為
2,695.44 萬(wàn)元；截止 2017 年 6 月 30 日云南藍(lán)晶與玉溪晶圓發(fā)生委托加工的關(guān)聯(lián)
交易總金額為 1,084.22 萬(wàn)元；除公司 2016 年度股東大會(huì)已審議通過(guò)的 2017 年預(yù)
計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易金額 1,700.00 萬(wàn)元（不含稅）外，擬進(jìn)一步向玉溪晶圓設(shè)備有限
公司追加關(guān)聯(lián)采購(gòu)的交易金額 3,420.00 萬(wàn)元（不含稅），合計(jì)不超過(guò)人民幣
5,120.00 萬(wàn)元（不含稅）。
2、定價(jià)依據(jù)
云南藍(lán)晶與玉溪晶圓的日常關(guān)聯(lián)交易，遵循有償、公平、自愿的商業(yè)原則，
由雙方參照市場(chǎng)價(jià)格及交易量確定。
3、交易的結(jié)算方式及付款安排
云南藍(lán)晶委托玉溪晶圓加工晶體爐，主要采用訂單模式，在向玉溪晶圓委托
加工業(yè)務(wù)時(shí)，遵循公允、合理的原則就每筆訂單簽訂委托加工協(xié)議，對(duì)雙方的權(quán)
利義務(wù)進(jìn)行規(guī)范，一般以現(xiàn)金的方式結(jié)算。在委托加工協(xié)議中，雙方約定加工的
型號(hào)、數(shù)量、交易價(jià)格、交貨時(shí)間、付款方式等。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
玉溪晶圓具有多年的機(jī)械加工經(jīng)驗(yàn)和能力，多年來(lái)因?yàn)閷＠Ｃ苄枰霸O(shè)備
投資需求，云南藍(lán)晶一直委托玉溪晶圓代加工生產(chǎn)公司需求的晶體爐設(shè)備，并負(fù)
責(zé)部分零配件的加工和采購(gòu)。玉溪晶圓必須遵守保密協(xié)議，不得留存技術(shù)資料的
復(fù)制品。
本次關(guān)聯(lián)交易為持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易，云南藍(lán)晶按照市場(chǎng)公允價(jià)格向關(guān)聯(lián)方支付
加工費(fèi)，交易金額占公司營(yíng)收比重小，對(duì)公司獨(dú)立性及經(jīng)營(yíng)成果也不產(chǎn)生重大影
響，華燦主要業(yè)務(wù)不因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。
云南藍(lán)晶與玉溪晶圓之間的日常關(guān)聯(lián)交易結(jié)算以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，交易風(fēng)險(xiǎn)
可控，體現(xiàn)了公平、協(xié)商、一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。
五、審議程序及獨(dú)立董事意見(jiàn)
1、公司已于 2017 年 8 月 24 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《追
加 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014
年修訂)》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已在董事會(huì)會(huì)議上回避表決。
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
公司事前向獨(dú)立董事提交了相關(guān)資料，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審查。公司獨(dú)立
董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)與獨(dú)立意見(jiàn)如下：
（1）關(guān)于追加 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)
公司提交了 2017 年度擬發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料，經(jīng)認(rèn)真核查，基于
獨(dú)立判斷，認(rèn)為：擬追加 2017 年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易為公司發(fā)展和日常生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)所需的正常交易，不存在損害公司和中小股東利益的情形，沒(méi)有違反國(guó)家相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定。同意將追加 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之相關(guān)議案提交公司
第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議。
（2）關(guān)于追加 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
追加 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可，并經(jīng)公司第三
屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行，決策程序合法有效；交易價(jià)格按市場(chǎng)
價(jià)格確定，定價(jià)公允，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和中
小股東的利益的行為。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司追加 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，上
述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，上述日常關(guān)聯(lián)交易
已經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，需提交股東大會(huì)審議通過(guò)，符合《公司法》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等
法規(guī)和《公司章程》等文件的規(guī)定。綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)公司本次追加 2017
年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司追加
2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
張喜慧 趙斐
安信證券股份有限公司
年 月 日