深圳市超頻三科技股份有限公司
Shenzhen Fluence Technology PLC.
（深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1 號廠房 A 單元 07 層 A701 房）
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
之
上市公告書
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
（廣東省廣州市天河北路 183 號大都會廣場 43 樓）
二零一七年五月
特別提示
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書中的相同。
本公司股票將于2017年5月3日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。本公司提醒投
資者應(yīng)充分了解股票市場風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切忌盲
目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。
第一節(jié)重要聲明與提示
本公司股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)
險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨
較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)
險(xiǎn)因素，審慎做出投資決定。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明
對公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者
查閱刊載于中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站：巨潮資訊網(wǎng)
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 證 網(wǎng) （ www.cs.com.cn ） 、 中 國 證 券 網(wǎng)
（www.cnstock.com）、證券時(shí)報(bào)網(wǎng)（www.secutimes.com）、中國資本證券網(wǎng)
（www.ccstock.cn）及本公司網(wǎng)站（www.pccooler.cn）的招股說明書全文。
本公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及本次發(fā)行
的保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等作出的重要承諾及說明如下：
一、本次發(fā)行前股東所持股份自愿鎖定的承諾
（一）本公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁、張魁承諾
自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人
管理本人直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回
購本人直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
（二）本公司股東黃曉嫻、李光耀、戴永祥分別承諾
自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管
理本人直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購
本人直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
（三）本公司股東張正華、智興恒業(yè)、吉信泰富分別承諾
自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人
管理本人/本企業(yè)直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不
由公司回購本人/本企業(yè)直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
（四）本公司董事、高級管理人員杜建軍、張魁、張正華、李光
耀、寇鳳英、戴永祥承諾
在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數(shù)的 25%；
在本人離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司股份；若本人在公司首次公開發(fā)行
股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者
委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公開發(fā)行股票上市之日起
第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理本人持有的公司股份。
（五）本公司董事、高級管理人員杜建軍、張魁、張正華、李光
耀、寇鳳英、戴永祥承諾
若本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，該等股票的減持價(jià)格將不
低于公司股票的發(fā)行價(jià)；公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收
盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（2017 年 10 月 2 日）收盤價(jià)低于發(fā)
行價(jià)的，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個(gè)月。上述減持價(jià)格及收盤價(jià)
均應(yīng)考慮除權(quán)除息等因素作相應(yīng)調(diào)整。同時(shí)，本人不因在公司的職務(wù)變更或離職
等原因而放棄該等承諾。
二、穩(wěn)定股價(jià)的承諾
公司制定了關(guān)于上市后穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案，公司及公司控股股東、實(shí)際控
制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁，在公司任職的董事（獨(dú)立董事除外）和高級管理
人員杜建軍、張魁、葉偉欣、張正華、李光耀、劉衛(wèi)紅、戴永祥、雷金華作出如
下關(guān)于穩(wěn)定公司股價(jià)的承諾：
（一）公司作出的穩(wěn)定股價(jià)的承諾
公司股票自公開發(fā)行上市之日起三年內(nèi)，一旦出現(xiàn)連續(xù) 20 個(gè)交易日公司股
票收盤價(jià)低于最近一期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)情形時(shí)（若因除權(quán)除息等事項(xiàng)致使
上述股票收盤價(jià)與公司最近一期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票
收盤價(jià)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整），公司將依據(jù)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在不影響發(fā)
行人滿足法定的上市條件的前提下，采取對公司股票進(jìn)行回購的措施，該等措施
的實(shí)施程序及應(yīng)滿足的條件具體如下：
1、在上述條件成就之日起 5 個(gè)交易日內(nèi)，本公司將召開董事會討論公司回
購股份的預(yù)案并提交股東大會審議，公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出
席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，公司控股股東、實(shí)際控制人承諾
就該等回購事宜在股東大會中投贊成票；具體實(shí)施方案將在股東大會作出決議后
公告。股東大會審議通過股份回購方案后，本公司將依法通知債權(quán)人，并向證券
交易監(jiān)管部門、證券交易所等報(bào)送相關(guān)材料，辦理審批或備案手續(xù)。
2、本公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價(jià)格不超過公司最近一
期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，回購股份的方式為集中競價(jià)交易方式、要約方式或證
券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方式。如果股份回購方案實(shí)施前公司股價(jià)已經(jīng)不滿足
上述啟動穩(wěn)定公司股價(jià)措施條件的，可不再繼續(xù)實(shí)施該方案。
3、公司為穩(wěn)定股價(jià)之目的進(jìn)行股份回購的，除應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件之要求之外，還應(yīng)符合下列條件：
（1）單次用于回購股份的資金金額不超過上一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于
公司股東凈利潤的 20%；
（2）單一會計(jì)年度用以穩(wěn)定股價(jià)的回購資金合計(jì)不超過上一會計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)的歸屬于公司股東凈利潤的 50%；超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，有關(guān)穩(wěn)定股價(jià)措施在當(dāng)年
度不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動穩(wěn)定股價(jià)措施的情形時(shí)，公司將
繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。
4、公司董事會公告回購股份預(yù)案后，公司股票若連續(xù) 5 個(gè)交易日收盤價(jià)超
過公司最近一期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)時(shí)，公司董事會可以做出決議終止回購股
份事宜。
本公司同時(shí)承諾如下：在未來聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽
署承諾書，保證其履行公司首次公開發(fā)行上市時(shí)董事、高級管理人員已作出的關(guān)
于穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案方面的相應(yīng)承諾。
（二）控股股東、實(shí)際控制人作出的穩(wěn)定股價(jià)的承諾
當(dāng)公司股票自發(fā)行上市之日起三年內(nèi)，連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于公司
最近一期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（若因除權(quán)除息等事項(xiàng)致使上述股票收盤價(jià)與公
司最近一期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤價(jià)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)
整），且公司未實(shí)施股份回購措施或者雖已實(shí)施股份回購措施仍無法穩(wěn)定股價(jià)時(shí)，
在不影響發(fā)行人滿足法定的上市條件以及不觸發(fā)要約收購義務(wù)的前提下，本人將
在 10 個(gè)交易日內(nèi)提出增持公司股票的方案并予以公告，具體增持措施應(yīng)滿足如
下條件：
1、在符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的條件和要求的前提下，本人將在
12 個(gè)月內(nèi)增持公司股份；但在上述期間內(nèi)如公司股票收盤價(jià)連續(xù) 5 個(gè)交易日超
過最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，本人可中止實(shí)施增持計(jì)劃。
2、本人增持公司股份的價(jià)格不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，增
持股份的方式為集中競價(jià)交易方式、要約方式或證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方
式。
3、本人為穩(wěn)定股價(jià)之目的進(jìn)行股份回購的，除應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件之要求之外，還應(yīng)符合下列條件：
（1）本人單次用于增持股份的資金金額不低于本人自發(fā)行人上市后累計(jì)從
發(fā)行人所獲得現(xiàn)金分紅金額的 20%；
（2）本人單一年度用于增持股份的資金總額累計(jì)不超過自發(fā)行人上市后本
人累計(jì)從發(fā)行人所獲得現(xiàn)金分紅金額的 50%；超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，本人在當(dāng)年度將
不再繼續(xù)實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動穩(wěn)定股價(jià)措施的情形
時(shí)，本人將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。
（三）董事（獨(dú)立董事除外）和高級管理人員作出的穩(wěn)定股價(jià)的
承諾
當(dāng)公司股票自發(fā)行上市之日起三年內(nèi)，連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)低于公司
最近一期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)（若因除權(quán)除息等事項(xiàng)致使上述股票收盤價(jià)與公
司最近一期的經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)不具可比性的，上述股票收盤價(jià)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)
整），且發(fā)行人及其控股股東雖已實(shí)施股份回購措施仍無法穩(wěn)定股價(jià)時(shí)，在不影
響公司滿足法定的上市條件的前提下，本人將在 10 個(gè)交易日內(nèi)提出增持公司股
票的方案并予以公告，具體增持措施應(yīng)滿足如下條件：
1、在符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的條件和要求的前提下，本人將在
12 個(gè)月內(nèi)增持公司股份；但在上述期間內(nèi)如公司股票收盤價(jià)連續(xù) 5 個(gè)交易日超
過最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，本人可中止實(shí)施增持計(jì)劃。
2、本人增持公司股份的價(jià)格不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，增
持股份的方式為集中競價(jià)交易方式、要約方式或證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方
式。
3、本人為穩(wěn)定股價(jià)之目的進(jìn)行股份回購的，除應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件之要求之外，還應(yīng)符合下列條件：
（1）單次用于回購股份的資金金額不低于本人在擔(dān)任董事或高級管理人員
職務(wù)期間上一會計(jì)年度從發(fā)行人處領(lǐng)取的稅后薪酬及津貼的總額的 20%；
（2）單一年度用于回購股份的資金金額應(yīng)不超過本人在擔(dān)任董事或高級管
理人員職務(wù)期間上一會計(jì)年度從發(fā)行人處領(lǐng)取的稅后薪酬及津貼的總額的 50%；
超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，本人在當(dāng)年度將不再繼續(xù)實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施。但如下一年度繼
續(xù)出現(xiàn)需啟動穩(wěn)定股價(jià)措施的情形時(shí)，本人將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)
案。
（四）股價(jià)穩(wěn)定措施未實(shí)施的約束機(jī)制
1、如果本公司未履行上述穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，將在股東大會及中國證監(jiān)
會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。若法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會或證券交易所對啟動股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條
件、采取的具體措施等有不同規(guī)定，或者對本公司因違反上述承諾而應(yīng)承擔(dān)的相
關(guān)責(zé)任及后果有不同規(guī)定的，本公司自愿無條件地遵從該等規(guī)定。
2、如果控股股東、實(shí)際控制人未能履行上述承諾，本人將在股東大會及中
國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資
者道歉，且公司可將本人股份增持義務(wù)觸發(fā)當(dāng)年及其后一個(gè)年度公司應(yīng)付本人的
現(xiàn)金分紅予以扣留，同時(shí)本人持有的公司股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本人采取相應(yīng)的
穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。若法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會或證
券交易所對啟動股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件、采取的具體措施等有不同規(guī)定，或者
對本人因違反上述承諾而應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任及后果有不同規(guī)定的，本人自愿無條
件地遵從該等規(guī)定。
3、如果董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員未能履行上述承諾，本人將在
股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向公司股東和
社會公眾投資者道歉，且公司可將本人股份增持義務(wù)觸發(fā)當(dāng)年及其后一個(gè)年度公
司應(yīng)付本人現(xiàn)金分紅（如有）的 100%或薪酬的 50%予以扣留，同時(shí)本人持有的公
司股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本人采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。若法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會或證券交易所對啟動股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條
件、采取的具體措施等有不同規(guī)定，或者對本人因違反上述承諾而應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)
責(zé)任及后果有不同規(guī)定的，本人自愿無條件地遵從該等規(guī)定。
三、關(guān)于招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏方面
的承諾
（一）公司相關(guān)承諾
若本公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司
是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，在前述行為被證券監(jiān)管機(jī)
構(gòu)或司法部門認(rèn)定后，本公司將啟動依法回購首次公開發(fā)行的全部新股工作；回
購價(jià)格為公司股票發(fā)行價(jià)加算銀行同期活期存款利息；公司上市后發(fā)生除權(quán)除息
事項(xiàng)的，上述發(fā)行價(jià)格及回購股份數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)的調(diào)整。
（二）控股股東、實(shí)際控制人承諾
若公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否
符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本人將利用控股股東的地位及
對公司的實(shí)際控制權(quán)促成公司在前述行為被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法部門認(rèn)定后啟
動依法回購首次公開發(fā)行的全部新股工作；回購價(jià)格為公司股票發(fā)行價(jià)加算銀行
同期活期存款利息；公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述發(fā)行價(jià)格及回購股份
數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)的調(diào)整。
若公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，本人將依法就上述事項(xiàng)向投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾
若公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證
券交易中遭受損失的，本人將依法就上述事項(xiàng)向投資者承擔(dān)賠償責(zé)任，但是本人
能夠證明本人沒有過錯的除外。
四、本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的承諾
（一）保薦機(jī)構(gòu)承諾
發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)承諾：如因保薦機(jī)構(gòu)制作、出具的公開募集及上市文件存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，保薦機(jī)
構(gòu)將依法向投資者承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。因保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制
作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，
將先行賠償投資者損失。
（二）發(fā)行人律師承諾
發(fā)行人律師承諾：國浩為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因國浩為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、
出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，國浩
將依法賠償投資者損失。
（三）發(fā)行人會計(jì)師承諾
發(fā)行人會計(jì)師承諾：本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票事宜制作、出具的文件
有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資
者損失。
（四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承諾
發(fā)行人資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承諾：如因本評估機(jī)構(gòu)制作、出具的《深圳市超頻三科
技有限公司擬設(shè)立股份有限公司所涉及的該公司凈資產(chǎn)資產(chǎn)評估》及其他相關(guān)文
件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，
本評估機(jī)構(gòu)向投資者承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
五、公開發(fā)行前持股 5%以上股東的持股意向及減持意向
杜建軍及劉郁夫婦、張魁、黃曉嫻、智興恒業(yè)、吉信泰富、張正華對鎖定期
滿后兩年內(nèi)的持股意向及減持意向作出如下承諾：
（一）持有股份的意向
未來在不違反《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及不違背本人/本企業(yè)就股份鎖
定所作出的有關(guān)承諾的前提下，本人/本企業(yè)將根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)的實(shí)際狀況和發(fā)行
人二級市場的交易表現(xiàn)，有計(jì)劃地將所持股份進(jìn)行減持。
（二）減持股份的計(jì)劃
1、杜建軍及劉郁夫婦
如本人在持有的公司股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持公司股份的，每年通過大
宗交易或集中競價(jià)方式減持不超過所持有的公司股份的 20%，同時(shí)應(yīng)低于公司總
股本的 5%；減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新
股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照深圳證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）
不低于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本人將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)
減持計(jì)劃告知發(fā)行人，積極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承
諾出售股票，本人將該次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
2、張魁
本人在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行人股份的，每年通過
大宗交易或集中競價(jià)方式減持不超過所持有的發(fā)行人股份的 20%；減持股份的價(jià)
格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，
須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票
的發(fā)行價(jià)格；本人將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，積極配合
發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本人將該次減持股
份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
3、黃曉嫻
本人在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行人股份的，每年通過
大宗交易或集中競價(jià)方式減持不超過所持有的發(fā)行人股份的 30%；減持股份的價(jià)
格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，
須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票
的發(fā)行價(jià)格；本人將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，積極配合
發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本人將該次減持股
份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
4、智興恒業(yè)
本企業(yè)在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行人股份的，每年通
過大宗交易或集中競價(jià)方式減持不超過所持有的發(fā)行人股份的 50%；減持股份的
價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息
的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人首次公開發(fā)行
股票的發(fā)行價(jià)格；本企業(yè)將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，積
極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本企業(yè)將該
次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
5、吉信泰富
本企業(yè)在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行人股份的，每年通
過大宗交易或集中競價(jià)方式減持不超過所持有的發(fā)行人股份的 30%；減持股份的
價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息
的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人首次公開發(fā)行
股票的發(fā)行價(jià)格；本企業(yè)將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，積
極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本企業(yè)將該
次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
6、張正華
本人在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行人股份的，每年通過
大宗交易或集中競價(jià)方式減持不超過所持有的發(fā)行人股份的 30%；減持股份的價(jià)
格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，
須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票
的發(fā)行價(jià)格；本人將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，積極配合
發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本人將該次減持股
份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
六、關(guān)于未能履行承諾的約束措施
公司及控股股東、實(shí)際控制人，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員就有關(guān)事宜
作出如下承諾：如若不能履行招股說明書中列明的承諾，則采取或接受以下措施：
（一）發(fā)行人
如果本公司未能履行上述承諾，本公司將在公司股東大會及中國證監(jiān)會指定
報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并自賠償責(zé)
任成立之日起三十日內(nèi)，向因本公司招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏而遭受損失的投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。若法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
中國證監(jiān)會或證券交易所對本公司因違反上述承諾而應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任及后果
有不同規(guī)定，本公司自愿無條件地遵從該等規(guī)定。
（二）控股股東、實(shí)際控制人
如果本人未能履行上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊
上公開說明未履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上
述承諾發(fā)生之日起五個(gè)工作日內(nèi)，停止在公司處領(lǐng)取股東分紅，同時(shí)本人持有的
公司股份將不得轉(zhuǎn)讓，若轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓所得歸公司所有，直至本人按上述承諾采
取相應(yīng)的賠償措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。若法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會
或證券交易所對本人因違反上述承諾而應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任及后果有不同規(guī)定，本
人自愿無條件地遵從該等規(guī)定。
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員
如果本人未能履行上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊
上公開說明未履行的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并在違反上
述承諾發(fā)生之日起五個(gè)工作日內(nèi)，停止在公司處領(lǐng)取薪酬或津貼、股東分紅，同
時(shí)本人持有的公司股份將不得轉(zhuǎn)讓，若轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓所得歸公司所有，直至本人
按上述承諾采取相應(yīng)的賠償措施并實(shí)施完畢時(shí)為止。若法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及中國證監(jiān)會或證券交易所對本人因違反上述承諾而應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任及后果
有不同規(guī)定，本人自愿無條件地遵從該等規(guī)定。
七、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾
（一）關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施
本次發(fā)行完成后，本公司股本和凈資產(chǎn)都將大幅增加，但鑒于募集資金投資
項(xiàng)目有一定的實(shí)施周期，凈利潤可能不會同步大幅增長，可能導(dǎo)致本公司每股收
益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)下降，投資者面臨本公司首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市
后即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。公司擬通過多種措施防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，積
極應(yīng)對外部環(huán)境變化，增厚未來收益，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東
回報(bào)，充分保護(hù)中小股東的利益，具體措施如下：
1、針對公司現(xiàn)有兩大業(yè)務(wù)板塊的具體情況、未來發(fā)展態(tài)勢和主要經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
點(diǎn)，強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，提高公司持續(xù)盈利能力
公司的主營業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品新型散熱器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，包括 LED
照明散熱組件和 PC 散熱配件。公司長期重視散熱技術(shù)研發(fā)，在 PC 散熱配件生產(chǎn)
研發(fā)實(shí)踐過程中，形成了如壓固、扣 FIN、無縫緊配等一系列核心技術(shù)，有效提
升了產(chǎn)品散熱性能，簡化了產(chǎn)品生產(chǎn)工藝。隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，下游組裝
機(jī)、LED 照明等應(yīng)用電子產(chǎn)品行業(yè)的發(fā)展，新增固定資產(chǎn)投資規(guī)模的上升以及 LED
照明產(chǎn)業(yè)向?qū)I(yè)化分工方向發(fā)展，公司所處行業(yè)市場總體前景良好，然而，公司
經(jīng)營發(fā)展仍將受到來自于宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、下游行業(yè)市場需求下降、市場競爭、
國際市場開拓、原材料價(jià)格波動等多方面的內(nèi)外部經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。為強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，
持續(xù)提升核心競爭能力與持續(xù)盈利能力，有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，公司將在保
持現(xiàn)有大功率 LED 照明散熱組件良好發(fā)展勢頭的基礎(chǔ)上，通過新建項(xiàng)目、加大技
術(shù)研發(fā)投入，不斷向 LED 其他照明應(yīng)用領(lǐng)域滲透，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，擴(kuò)
大品牌影響力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益、社會效益、規(guī)模及綜合實(shí)力的提升。
2、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，爭取早日實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益
本次公司募投項(xiàng)目“散熱器生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”是在廣東省惠州市東江高新
科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，通過建設(shè)集生產(chǎn)車間、倉庫、辦公樓、員工宿舍樓及相應(yīng)配套設(shè)
施于一體的生產(chǎn)基地、購置先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備、引進(jìn)先進(jìn)生產(chǎn)工藝，滿足現(xiàn)有 PC 散
熱配件、LED 照明散熱組件產(chǎn)能規(guī)模的需求，同時(shí)針對 LED 照明散熱組件產(chǎn)品進(jìn)
行擴(kuò)產(chǎn)，并對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，滿足 LED 照明散熱組件日益增長的市場需求。
“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”是在廣東省惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，通過改善研發(fā)設(shè)
計(jì)人員工作環(huán)境、引進(jìn)先進(jìn)的研發(fā)設(shè)備、擴(kuò)充研發(fā)設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)，建設(shè)一流的產(chǎn)品與
技術(shù)研發(fā)中心，增強(qiáng)公司的研發(fā)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力，提高公司產(chǎn)品的技術(shù)競爭
力，是公司進(jìn)一步拓展細(xì)分設(shè)計(jì)領(lǐng)域，提高市場競爭能力，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績持續(xù)增
長的重要措施。因此，募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，對公司現(xiàn)有經(jīng)營模式?jīng)]有重大
影響，將進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大公司主營業(yè)務(wù)的市場份額，提升公司綜合競爭優(yōu)勢。
本次募投項(xiàng)目效益良好，募集資金到位后，公司將加快上述募投項(xiàng)目的建設(shè)，提
高股東回報(bào)。
3、加強(qiáng)管理層的激勵和考核，提升管理效率
公司將進(jìn)一步完善內(nèi)部控制，提升管理水平，嚴(yán)格控制費(fèi)用支出，加大成本
控制力度，提升經(jīng)營效率和盈利能力。同時(shí)，公司將努力提升人力資源管理水平，
完善和改進(jìn)公司的薪酬制度，提高員工的積極性，并加大人才培養(yǎng)和優(yōu)秀人才的
引進(jìn)，為公司的快速發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。
4、持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司已建立、健全了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，有完善的股東大會、董事會、監(jiān)
事會和管理層的獨(dú)立運(yùn)行機(jī)制，設(shè)置了與公司生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的、能充分獨(dú)立運(yùn)
行的、高效精干的組織職能機(jī)構(gòu)，并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)，各職能部門之間職
責(zé)明確，相互制約。公司將不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；
確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和
審慎的決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小
股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理
人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
5、優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制
為建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，對利潤分配做出制度
性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管
指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求制定了公司章程。《公司章程（草
案）》明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票
股利分配條件等，完善了公司利潤的決策程序和機(jī)制以及利潤分配政策的調(diào)整原
則。
6、加大市場開拓力度
公司將提升客戶服務(wù)水平，加大市場開拓力度，在鞏固和持續(xù)提升目前在
PC 散熱配件及 LED 照明散熱組件市場的競爭地位的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)變頻器、新能
源汽車等散熱器市場的開拓，拓展收入增長空間，進(jìn)一步鞏固和提升公司的市場
地位，實(shí)現(xiàn)公司營業(yè)收入的增長。
7、加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)投入
在現(xiàn)有技術(shù)研發(fā)的基礎(chǔ)上，公司將繼續(xù)加強(qiáng)研發(fā)的人力和資金投入，提高公
司的技術(shù)創(chuàng)新能力，增強(qiáng)公司在新產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)工藝及設(shè)備自動化改進(jìn)等方面
的科研實(shí)力，進(jìn)一步提升產(chǎn)品品質(zhì)，提高產(chǎn)品的市場競爭力。
上述填補(bǔ)回報(bào)措施的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力，
增厚未來收益，填補(bǔ)股東回報(bào)，然而，由于公司經(jīng)營面臨的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)客觀存在，
上述措施的實(shí)施不等于對公司未來利潤做出保證。
（二）公司董事、高級管理人員關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障措
施的承諾
公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股
東的合法權(quán)益。為了保障對公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)相關(guān)措施能夠得到切實(shí)履行，
公司董事、高級管理人員做出承諾：
1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或個(gè)人進(jìn)行利益輸送，亦不會
采用其他方式損害公司利益；
2、本人對自身日常的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人不會動用公司資產(chǎn)從事與自身履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；
4、本人將行使自身職權(quán)以促使公司董事會、薪酬委員會制訂的薪酬制度與
公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若未來公司擬實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，本人將行使自身職權(quán)以保障股權(quán)激勵
計(jì)劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)保障措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
八、其他承諾
（一）避免同業(yè)競爭的有關(guān)協(xié)議和承諾
為了避免同業(yè)競爭，更好地維護(hù)中小股東的利益，保障公司長期穩(wěn)定發(fā)展，
公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍與劉郁夫婦及張魁出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭
的承諾函》，承諾如下：
1、截至本聲明與承諾出具之日，本人及與本人關(guān)系密切的家庭成員目前沒
有、將來也不會以任何形式直接或間接從事與超頻三及其控股子公司構(gòu)成或可能
構(gòu)成同業(yè)競爭的任何業(yè)務(wù)或活動；本人及與本人關(guān)系密切的家庭成員未在與超頻
三及其控股子公司存在同業(yè)競爭的其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任董事、
高級管理人員或核心技術(shù)人員。
2、自本聲明與承諾出具之日起，本人或與本人關(guān)系密切的家庭成員如從第
三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會與超頻三及其控股子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭或
潛在同業(yè)競爭的，將立即通知超頻三，本人或與本人關(guān)系密切的家庭成員將按照
超頻三的要求，將該等商業(yè)機(jī)會讓與超頻三，由超頻三在同等條件下以公平合理
的價(jià)格優(yōu)先收購有關(guān)業(yè)務(wù)所涉及的資產(chǎn)或股權(quán)，以避免與超頻三及其控股子公司
構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。
3、本人及與本人關(guān)系密切的家庭成員承諾將不向與超頻三及其控股子公司
構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的任何其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織、個(gè)人提供任何
資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理、商業(yè)機(jī)密等方面的幫助。
4、本人承諾約束與本人關(guān)系密切的家庭成員按照本承諾函的要求從事或者
不從事特定行為。
5、本人承諾，如果本人違反上述承諾并造成超頻三經(jīng)濟(jì)損失的，本人將對
超頻三因此受到的全部損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
（二）規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
公司依照《公司法》等法律、法規(guī)建立了規(guī)范、健全的法人治理結(jié)構(gòu)，公司
制定的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交
易決策制度》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)章制度，對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力和程序、
關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東的回避表決制度作出了詳細(xì)的規(guī)定，有利于公司規(guī)范和減少
關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公開、公平、公正。
控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁出具《聲明與承諾》，就規(guī)
范和減少關(guān)聯(lián)交易事宜作出如下承諾：
1、本人按照證券監(jiān)管法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求對關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)
交易已進(jìn)行了完整、詳盡地披露。除招股說明書等公司本次發(fā)行上市相關(guān)文件中
已經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)交易外，本人以及下屬全資/控股子公司及其他可實(shí)際控制企業(yè)
與公司之間現(xiàn)時(shí)不存在其他任何依照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露
而未披露的關(guān)聯(lián)交易。
2、在本人作為公司實(shí)際控制人期間，本人將盡量避免與公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)，對于不可避免發(fā)生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來或交易，將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，
按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格將按照市場公認(rèn)的合理價(jià)格確
定。本人將嚴(yán)格遵守《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》等規(guī)范性文件中關(guān)
于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的回避規(guī)定，所涉及的關(guān)聯(lián)交易均將按照規(guī)定的決策程序進(jìn)行，
并將履行合法程序，及時(shí)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行信息披露。本人承諾不會利用關(guān)聯(lián)
交易轉(zhuǎn)移、輸送利潤，不會通過公司的經(jīng)營決策權(quán)損害公司及其他股東的合法權(quán)
益。
3、如果本人違反上述承諾并造成超頻三經(jīng)濟(jì)損失的，本人將對超頻三因此
受到的全部損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
（三）關(guān)于社會保險(xiǎn)及住房公積金補(bǔ)繳的承諾
公司實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁作出承諾：若超頻三及/或其控股
子公司所在地社保管理機(jī)構(gòu)及/或住房公積金管理部門要求超頻三及/或其控股
子公司就其部分員工補(bǔ)繳未按時(shí)足額繳納的社保費(fèi)用及/或住房公積金，或者超
頻三及/或其控股子公司因社保問題及/或住房公積金問題被主管部門要求承擔(dān)
任何損失或處罰的，本人將及時(shí)、無條件地足額補(bǔ)償超頻三及/或其控股子公司
因此發(fā)生的支出或所受的損失，以確保不會給超頻三及/或其控股子公司帶來任
何經(jīng)濟(jì)損失。
（四）惠州超頻三的部分土地及房產(chǎn)尚未取得產(chǎn)權(quán)證書的事項(xiàng)的
承諾
公司的實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁就惠州超頻三的部分土地及房產(chǎn)
尚未取得產(chǎn)權(quán)證書的事項(xiàng)作出承諾如下：“若惠州超頻三因上述房屋未能完善相
關(guān)用地、報(bào)建等手續(xù)導(dǎo)致被相關(guān)主管部門處以罰款、限期拆除、沒收房產(chǎn)等行政
處罰，導(dǎo)致惠州超頻三因此不能繼續(xù)使用該等房產(chǎn)或產(chǎn)生任何其他損失的，我們
將承擔(dān)惠州超頻三因不能繼續(xù)使用該等房產(chǎn)而搬遷所產(chǎn)生的成本與費(fèi)用，并對因
主管部門的行政處罰、廠房及宿舍搬遷等事項(xiàng)造成的全部經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)足額、全
面的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，亦確保不會因此給發(fā)行人及其控股子公司惠州超頻三帶來任何經(jīng)
濟(jì)損失”。
（五）對公司租賃的房產(chǎn)出租方暫無法提供出租房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書
事項(xiàng)的承諾
公司實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁對公司租賃的房產(chǎn)出租方暫無法提
供出租房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書，為保護(hù)公司及其他股東的利益，承諾如下：
1、據(jù)本人的了解，上述房產(chǎn)目前未被納入政府征地拆遷范圍，在未來三年
內(nèi)，政府亦無針對相關(guān)土地的征地拆遷計(jì)劃，超頻三及凱強(qiáng)熱傳所租賃的上述房
產(chǎn)應(yīng)不存在被強(qiáng)制拆除或被依法征收、征用或者拆遷等風(fēng)險(xiǎn)，超頻三及凱強(qiáng)熱傳
使用上述未提供產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)不會對公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況造成重
大不利影響；
2、若超頻三及凱強(qiáng)熱傳所租賃的上述房產(chǎn)根據(jù)相關(guān)主管部門的要求被強(qiáng)制
拆除或被依法征收、征用或拆遷的，或因租賃合同提前被終止（不論該等終止基
于任何原因而發(fā)生）而不能繼續(xù)使用該等房產(chǎn)的，本人將承擔(dān)超頻三及凱強(qiáng)熱傳
因不能繼續(xù)承租該等房產(chǎn)而搬遷所產(chǎn)生的成本與費(fèi)用，并對其搬遷期間因此造成
的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)足額、全面的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，以確保不會因此給超頻三及凱強(qiáng)熱傳帶
來任何經(jīng)濟(jì)損失。
3、若超頻三及凱強(qiáng)熱傳因租賃合同被有權(quán)部門認(rèn)定為無效而與出租方產(chǎn)生
訴訟、仲裁等糾紛或因租賃合同存在的法律瑕疵而與出租方或其他第三方發(fā)生訴
訟、仲裁等糾紛的，本人將承擔(dān)超頻三及凱強(qiáng)熱傳因該等糾紛而支付的律師費(fèi)、
訴訟費(fèi)、案件受理費(fèi)等所有成本與費(fèi)用，以保證超頻三及凱強(qiáng)熱傳不因該等租賃
合同可能存在的瑕疵而遭受任何經(jīng)濟(jì)損失或潛在的經(jīng)濟(jì)損失。
九、發(fā)行前滾存利潤的分配與本次發(fā)行上市后的股利分配政策
（一）發(fā)行前滾存利潤的分配
根據(jù)公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會決議，公司股票發(fā)行成功后，股票發(fā)
行前公司的滾存未分配利潤由發(fā)行完成后的新、老股東共享。
（二）本次發(fā)行上市后的股利分配政策
1、利潤分配政策
（1）利潤分配原則：公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報(bào)，利潤分配
政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益。
公司的長遠(yuǎn)發(fā)展離不開資本市場和廣大中小股東的支持，為了更好的回報(bào)股東，
未來公司的股東回報(bào)規(guī)劃將充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要求和意愿，
將在保證正常經(jīng)營發(fā)展需要的前提下，堅(jiān)持每年對股東進(jìn)行一定比例的現(xiàn)金分紅。
（2）利潤分配方式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方
式分配股利?，F(xiàn)金分紅方式優(yōu)先于股票股利的分配方式。在以下利潤分配的條件
實(shí)現(xiàn)的情況下，公司應(yīng)采用現(xiàn)金方式分配股利。
（3）利潤分配的條件：公司以年度盈利為前提，依法提取法定公積金、盈
余公積金，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和無重大資金支出的情況下，公司
應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。
在業(yè)績保持增長的前提下，在完成現(xiàn)金股利分配后，若公司累計(jì)未分配利潤
達(dá)到或超過股本的 30%時(shí)，公司可實(shí)施股票股利分配，股票股利分配可以單獨(dú)實(shí)
施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。
公司董事會將綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照相關(guān)程序，提出差
異化的現(xiàn)金分紅政策：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
公司股利分配不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍。
（4）利潤分配政策的決策程序
如滿足上述利潤分配的條件下，公司按下列程序決策利潤分配政策：
①董事會制訂公司年度或中期利潤分配方案；
②公司獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審核并獨(dú)立發(fā)表
審核意見，監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審核并提出審核意見；獨(dú)立董事可以征
集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議；
③董事會審議通過利潤分配方案后報(bào)股東大會審議批準(zhǔn)，公告董事會決議時(shí)
應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）和監(jiān)事會的審核意見；
④股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與
股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答
復(fù)中小股東關(guān)心的問題。股東大會審議利潤分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票
等方式以方便股東參與股東大會表決，充分聽取中小股東的意見和訴求；
⑤公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的、或做出不實(shí)施利潤分配或?qū)嵤├?br/>潤分配的方案中不含現(xiàn)金決定的，應(yīng)征詢監(jiān)事會的意見，并在定期報(bào)告中披露原
因，獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
（5）利潤分配政策的調(diào)整
公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現(xiàn)行政策與公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資
規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確實(shí)發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤分配政策，調(diào)整后的利潤
分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策
的議案需經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議后經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過，獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見，股東大會審議該
議案時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。
（6）公司存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所
分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
2、未來三年利潤分配計(jì)劃和長期回報(bào)規(guī)劃
公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了《公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，對
未來的利潤分配做出了進(jìn)一步的規(guī)劃，主要內(nèi)容如下：
（1）公司股東分紅回報(bào)總體規(guī)劃
①公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃的考量因素
公司將著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司實(shí)際情況和發(fā)展目標(biāo)、股東
要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素，在充分考慮和聽取股東特別
是中小股東的要求和意愿的基礎(chǔ)上，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃
與機(jī)制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定
性。
②公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃的原則
公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)
定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益。為了更好的回報(bào)股東，
未來公司的股東回報(bào)規(guī)劃將在保證正常經(jīng)營發(fā)展需要的前提下，堅(jiān)持每年對股東
進(jìn)行一定比例的現(xiàn)金分紅。公司利潤分配政策的制定將充分考慮和聽取股東（特
別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見。
公司上市后計(jì)劃每年在將當(dāng)年稅后利潤彌補(bǔ)虧損（如有）、提取公積金后，
如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)發(fā)生，公司現(xiàn)金分紅的比例不低于當(dāng)年實(shí)
現(xiàn)的可供分配利潤的 20%，同時(shí)，公司還將根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行股票股利的發(fā)放。
③未來分紅回報(bào)規(guī)劃的決策程序
公司上市后至少每三年將對《公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃》重新審閱，根據(jù)股東
（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事會的意見對公司正在實(shí)施的股利分配政
策作出適當(dāng)且必要的修改，確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃。調(diào)整后的利潤分配政策
不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
公司制定相關(guān)利潤分配方案時(shí)，應(yīng)具體遵循以下程序：
a. 董事會制訂年度或中期利潤分配方案；
b. 獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審核并獨(dú)立發(fā)表審
核意見，監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審核并提出審核意見；獨(dú)立董事可以征集
中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議；
c. 董事會審議通過利潤分配方案后報(bào)股東大會審議批準(zhǔn)，未來上市后公告
董事會決議時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）和監(jiān)事會的審核意見；
d.股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與
股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答
復(fù)中小股東關(guān)心的問題。股東大會審議利潤分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票
等方式以方便股東參與股東大會表決；
e.如公司董事會做出不實(shí)施利潤分配或?qū)嵤├麧櫡峙涞姆桨钢胁缓F(xiàn)金決
定的，應(yīng)就其作出不實(shí)施利潤分配或?qū)嵤├麧櫡峙涞姆桨钢胁缓F(xiàn)金分配方式的
理由，在定期報(bào)告中予以披露，公司獨(dú)立董事、外部監(jiān)事（若有）應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)
立意見；
f.公司的利潤分配政策不得隨意變更。如現(xiàn)行政策與公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投
資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確實(shí)發(fā)生沖突的，可以調(diào)整利潤分配政策，調(diào)整后的利
潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政
策的議案需經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)。
(2)未來三年分紅回報(bào)的具體規(guī)劃
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》，公司屬成長期且有
重大資金支出安排，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)
到 20%。
公司上市后三年（含上市當(dāng)年）的股利分配具體計(jì)劃為：公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈
利，在依法提取法定公積金、盈余公積金，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和
無重大資金支出的情況下后進(jìn)行利潤分配，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低
于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可
以另行增加股票股利分配和公積金轉(zhuǎn)增。公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀
況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。公司在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會提出
分紅議案，并交付股東大會進(jìn)行表決。公司接受所有股東、獨(dú)立董事、監(jiān)事和公
眾投資者對公司分紅的建議和監(jiān)督。
第二節(jié)股票上市情況
一、股票發(fā)行上市審批情況
本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書
內(nèi)容與格式指引（2013 年 12 月修訂）》而編制，旨在向投資者提供有關(guān)公司首
次公開發(fā)行股票上市的基本情況。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]470 號文核準(zhǔn)，本公司首次公開
發(fā)行人民幣普通股股票 3,000 萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售（以下
簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上按市值申購向公眾投資者定價(jià)發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上
發(fā)行”）相結(jié)合的方式。本次發(fā)行股票數(shù)量 3,000 萬股，本次發(fā)行全部為新股，
無老股轉(zhuǎn)讓。其中，網(wǎng)下最終發(fā)行數(shù)量 300 萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的 10%，網(wǎng)上
最終發(fā)行數(shù)量 2,700 萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的 90%，發(fā)行價(jià)格為 8.96 元/股。
經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司人民幣普通股股票
在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上〔2017〕275 號）同意，本公司發(fā)行的人民幣普
通股股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱“超頻三”，股票代碼“300647”，
本公司首次公開發(fā)行的 3,000 萬股股票將于 2017 年 5 月 3 日起上市交易。
二、公司股票上市概況
1、上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
2、上市時(shí)間：2017 年 5 月 3 日
3、股票簡稱：超頻三
4、股票代碼：300647
5、首次公開發(fā)行后總股本：12,000 萬股
6、首次公開發(fā)行股票數(shù)量：3,000 萬股
7、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
8、發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：詳見“第一節(jié)重要聲明與提示”。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：無。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發(fā)行的新股 3,000
萬股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易日期（非交易日順延）
占首次公開發(fā)行 可上市交易日期
項(xiàng)目 股東姓名 持股數(shù)量（股）
后總股本比例 （非交易日順延）
劉 郁 30,150,000 25.13% 2020 年 5 月 3 日
張 魁 19,350,000 16.13% 2020 年 5 月 3 日
黃曉嫻 10,980,000 9.15% 2018 年 5 月 3 日
智興恒業(yè) 9,000,000 7.50% 2020 年 5 月 3 日
首次公開發(fā)行前
吉信泰富 8,100,000 6.75% 2020 年 5 月 3 日
已發(fā)行的股份
張正華 5,670,000 4.73% 2020 年 5 月 3 日
李光耀 4,050,000 3.38% 2018 年 5 月 3 日
戴永祥 2,700,000 2.25% 2018 年 5 月 3 日
小計(jì) 90,000,000 75.00% -
網(wǎng)上發(fā)行股份 27,000,000 22.50% 2017 年 5 月 3 日
首次公開發(fā)行的
網(wǎng)下配售股份 3,000,000 2.50% 2017 年 5 月 3 日
股份
小計(jì) 30,000,000 25.00% -
合計(jì) 120,000,000 100.00% -
12、股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
13、上市保薦機(jī)構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司
第三節(jié)發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況
一、發(fā)行人的基本情況
中文名稱：深圳市超頻三科技股份有限公司
英文名稱：Shenzhen Fluence Technology PLC.
注冊資本（本次發(fā)行前）：人民幣 9,000 萬元
注冊資本（本次發(fā)行后）：人民幣 12,000 萬元
法定代表人：杜建軍
公司住所：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1 號廠房 A 單元 07 層 A701 房
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi)貿(mào)易，貨
物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。許可經(jīng)營項(xiàng)目：研究開發(fā)、生產(chǎn)及銷售 LED 燈及其散熱
器組件、電腦散熱器、汽車散熱器及其組件、變頻器散熱器、醫(yī)療設(shè)備散熱器等
工業(yè)散熱器、熱傳導(dǎo)散熱材料、散熱器熱管、散熱模塊模組、計(jì)算機(jī)軟硬件及配
件、數(shù)控設(shè)備、檢測測試設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售、并提供相關(guān)技術(shù)信息咨
詢和服務(wù)。
主營業(yè)務(wù)：電子產(chǎn)品新型散熱器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
所屬行業(yè)：計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（C39）
電話號碼：0755-89890019
傳真號碼：0755-89890117
電子信箱：pccooler@pccooler.cn
董事會秘書：戴永祥
二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持有公司的股票情況
占首次公開發(fā)
直接持股 間接持股 合計(jì)持股
序號 姓名 公司任職 任職起止日期 行后總股本比
（股） （股） (股)
例
1 杜建軍 董事長、總經(jīng)理 2014.12.19-2017.12.19 - 6,525,000 6,525,000 5.44%
2 張魁 董事 2014.12.19-2017.12.19 19,350,000 1,575,000 20,925,000 17.44%
3 葉偉欣 董事、副總經(jīng)理 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
4 張正華 董事、副總經(jīng)理 2014.12.19-2017.12.19 5,670,000 - 5,670,000 4.73%
5 李光耀 董事、副總經(jīng)理 2014.12.19-2017.12.19 4,050,000 - 4,050,000 3.38%
6 寇鳳英 董事 2014.12.19-2017.12.19 - 585,000 585,000 0.49%
7 竇林平 獨(dú)立董事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
8 眭世榮 獨(dú)立董事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
9 任笛 獨(dú)立董事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
10 王軍 監(jiān)事會主席 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
11 李娟 監(jiān)事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
12 周志平 職工代表監(jiān)事 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
13 劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
副總經(jīng)理、董事
14 戴永祥 2014.12.19-2017.12.19 2,700,000 - 2,700,000 2.25%
會秘書
15 雷金華 財(cái)務(wù)總監(jiān) 2014.12.19-2017.12.19 - - - -
三、公司控股股東和實(shí)際控制人的情況
（一）控股股東及實(shí)際控制人
公司控股股東、實(shí)際控制人為杜建軍、劉郁、張魁。
杜建軍、劉郁為夫妻關(guān)系。劉郁持有公司股份 30,150,000 股，占發(fā)行前公
司總股本的 33.50%。杜建軍對吉信泰富的出資比例為 80.56%，通過吉信泰富間
接持有公司股份 6,525,000 股，占發(fā)行前公司總股本的 7.25%。杜建軍、劉郁夫
婦兩人合計(jì)持有公司股份 36,675,000 股，占發(fā)行前公司總股本的 40.75%。
張魁直接持有公司股份 19,350,000 股，通過吉信泰富間接持有公司股份
1,575,000 股,合計(jì)占發(fā)行前公司總股本的 23.25%。
杜建軍、劉郁夫婦及張魁合計(jì)持有公司股份 57,600,000 股，占發(fā)行前公司
總股本的 64.00%。
截至本上市公告書簽署日，公司實(shí)際控制人杜建軍、劉郁、張魁的簡要情況
如下：
杜建軍，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 44032119680616****，
現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。
劉郁，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 43302219700307****，
現(xiàn)任職于公司總經(jīng)理辦公室。
張魁，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號碼為 44030719700424****，
現(xiàn)任公司董事。
（二）對外投資情況
截至本上市公告書簽署日，本公司董事長杜建軍、董事張魁均通過吉信泰富
間接持有發(fā)行人股份，除此之外，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人無其他對外投資。
四、公司前十名股東持有本公司股份的情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券持有人名冊》，
本次發(fā)行后，公司股東總數(shù)為 56,416 名，公司前十名股東持有股份的情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例(%)
1 劉郁 3,015.00 25.13
2 張魁 1,935.00 16.13
3 黃曉嫻 1,098.00 9.15
深圳智興恒業(yè)投資合伙企業(yè)
4 900.00 7.50
（有限合伙）
深圳市吉信泰富投資合伙企
5 810.00 6.75
業(yè)（有限合伙）
6 張正華 567.00 4.73
7 李光耀 405.00 3.38
8 戴永祥 270.00 2.25
中國銀河證券股份有限公司
9 13.50 0.11
客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶
華泰證券股份有限公司客戶
10 10.50 0.09
信用交易擔(dān)保證券賬戶
合計(jì) 9,024.00 75.20
第四節(jié)股票發(fā)行情況
一、發(fā)行數(shù)量：本次公開發(fā)行股票 3,000 萬股，全部為新股發(fā)行，原股東不
公開發(fā)售股份。
二、每股發(fā)行價(jià)格：8.96 元/股，對應(yīng)發(fā)行市盈率：22.99 倍（每股收益按
照 2016 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股
本計(jì)算）
三、發(fā)行方式及認(rèn)購情況：采用網(wǎng)下向投資者詢價(jià)配售和網(wǎng)上按市值申購向
公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。主承銷商根據(jù)深圳證券交易所提供的數(shù)據(jù)，
對本次網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行的申購情況進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，本次網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行有效申購戶數(shù)為
13,674,752 戶，有效申購股數(shù)為 105,621,912,500 股，配號總數(shù)為 211,243,825
個(gè)，起始號碼為 000000000001，截止號碼為 000211243825。根據(jù)《深圳市超頻
三科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行公告》公布的回?fù)軝C(jī)
制，由于網(wǎng)上初步有效申購倍數(shù)為 8,801.82604 倍，高于 150 倍，發(fā)行人和主承
銷商決定啟動回?fù)軝C(jī)制，將本次發(fā)行股份的 50%由網(wǎng)下回?fù)苤辆W(wǎng)上?；?fù)芎螅W(wǎng)
下最終發(fā)行數(shù)量為 300 萬股，占本次發(fā)行總量的 10%；網(wǎng)上最終發(fā)行數(shù)量為 2,700
萬股，占本次發(fā)行總量 90%?；?fù)芎蟊敬尉W(wǎng)上發(fā)行中簽率為 0.0255628774%，有
效申購倍數(shù)為 3,911.92269 倍。本次網(wǎng)上發(fā)行余股 39,745 股，網(wǎng)下發(fā)行余股
4,491 股，全部由主承銷商包銷。
四、募集資金總額及注冊會計(jì)師對資金到位的驗(yàn)證情況：本次公開發(fā)行募集
資金總額為人民幣 26,880.00 萬元。立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017
年 4 月 26 日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了信
會師報(bào)字[2017]第 ZI10536 號《驗(yàn)資報(bào)告》。
五、本次發(fā)行費(fèi)用：4,956.83 萬元，具體如下：
序號 項(xiàng)目 金額（萬元）
1 承銷費(fèi)用和保薦費(fèi)用 3,300.00
2 審計(jì)、驗(yàn)資費(fèi)用 940.00
3 律師費(fèi)用 236.00
4 與用于本次發(fā)行相關(guān)的信息披露費(fèi)用 456.00
5 股份登記、發(fā)行上市手續(xù)費(fèi)及材料制作費(fèi)發(fā)行手續(xù)費(fèi) 24.83
合計(jì) 4,956.83
本次發(fā)行新股每股發(fā)行費(fèi)用為 1.65 元/股。（每股發(fā)行費(fèi)用=發(fā)行費(fèi)用總額÷
本次發(fā)行股本）
六、募集資金凈額：21,923.17 萬元
七、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：4.06 元（按 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母
公司凈資產(chǎn)加上募集資金凈額除以發(fā)行后股本計(jì)算）
八、發(fā)行后每股收益：0.39 元/股（按照 2016 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損
益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）
第五節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)資料
公司報(bào)告期內(nèi) 2014 年、2015 年及 2016 年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)立信會計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（信會師報(bào)字
[2017]第 ZA10466 號）。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)內(nèi)容已在招股說明書“第九節(jié) 財(cái)務(wù)
會計(jì)信息與管理層分析”中進(jìn)行了詳細(xì)披露，投資者欲了解相關(guān)情況請?jiān)敿?xì)閱讀
招股說明書。
公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)基準(zhǔn)日（2016 年 12 月 31 日）至招股說明書簽署日，公
司經(jīng)營情況良好，經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，公司的主要客戶、供應(yīng)商未發(fā)生重
大變化，整體經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化。
一、本公司 2017 年一季度主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
本上市公告書所載的 2017 年 1-3 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為初步核算數(shù)據(jù)，未經(jīng)會計(jì)師
事務(wù)所審計(jì)，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司 2017 年 1-3 月，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 7,106.27 萬元，歸屬于母公司所有者的
凈利潤 841.71 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 859.54
萬元，主要會計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
項(xiàng)目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增幅（%）
流動資產(chǎn)（元） 181,372,378.17 198,024,262.61 -8.41
流動負(fù)債（元） 91,011,923.38 106,991,742.01 -14.94
總資產(chǎn)（元） 428,317,466.47 439,305,351.20 -2.50
歸屬于發(fā)行人股東的所有者權(quán)
276,900,128.99 268,483,070.68 3.14
益（元）
歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資
3.08 2.98 3.36
產(chǎn)（元/股）
項(xiàng)目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 增幅（%）
營業(yè)收入（元） 71,062,719.84 66,085,548.96 7.53
營業(yè)利潤(元) 10,593,601.40 9,550,611.20 10.92
利潤總額（元） 10,383,745.49 9,613,361.20 8.01
歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤
8,417,058.31 7,700,923.69 9.30
（元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
8,595,436.08 7,647,586.19 12.39
公司股東的凈利潤（元）
基本每股收益
0.09 0.09 0.00
（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每
股收益 0.10 0.08 25.00
（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 3.09 3.51 -11.97
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平
3.15 3.48 -9.48
均凈資產(chǎn)收益率（%）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的
-12,800,263.15 -7,624,853.28 -67.88
現(xiàn)金流量凈額（元）
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
-0.14 -0.08 -75.00
凈額（元）
對財(cái)務(wù)指標(biāo)變動 30%以上的主要項(xiàng)目說明如下：
本報(bào)告期末（本期） 上期末（上期） 變動率 主要變動原因
項(xiàng)目
金額（元） 金額（元） （%）
本期支付惠州
超頻三基建工
程款；支付了
貨幣資金 68,302,559.56 98,046,640.36 -30.34 上年度獎金及
績效工資；支
付到期的應(yīng)付
賬款較多。
本期背書銀行承兌
應(yīng)收票據(jù) 2,781,155.20 5,685,751.36 -51.09
匯票支付應(yīng)付貨款
本期年初預(yù)付本年
預(yù)付款項(xiàng) 2,086,671.26 944,307.91 120.97
度展會費(fèi)
本期應(yīng)收出口退稅
其他應(yīng)收款 5,520,948.70 3,709,009.88 48.85
款
本期末惠州超頻三
其他流動資產(chǎn) 3,216,256.36 526,842.05 510.48 留抵的進(jìn)項(xiàng)稅額增
加。
其他非流動資 審計(jì)調(diào)整，科目重
14,869,513.67 10,089,359.54 47.38 分類
產(chǎn)
本期支付到期的應(yīng)
付賬款較多；惠州
超頻三基建工程應(yīng)
應(yīng)付賬款 50,373,566.30 72,420,178.60 -30.44
付賬款余額，科目
調(diào)整轉(zhuǎn)入其他應(yīng)付
賬款。
本期支付了上年度
應(yīng)付職工薪酬 3,992,929.12 7,175,343.38 -44.35
獎金及績效工資
惠州超頻三基建工
程應(yīng)付賬款余額，
其他應(yīng)付款 11,883,034.80 2,547,851.79 366.39
科目調(diào)整轉(zhuǎn)入其他
應(yīng)付賬款。
本期實(shí)繳增值稅增
稅金及附加 915,156.87 587,754.34 55.70 加，相應(yīng)營業(yè)稅金
及附加。
惠州超頻三基地房
財(cái)務(wù)費(fèi)用 786,635.47 84,121.33 835.12 產(chǎn)已轉(zhuǎn)固，其向銀
行長期融資相應(yīng)利
息支出費(fèi)用化
營業(yè)外收入 88,344.09 62,750.00 40.79 遞延收益分?jǐn)?br/> 本期支付協(xié)議補(bǔ)償
營業(yè)外支出 298,200.00 0.00 -
款
本期支付到期貨
經(jīng)營活動產(chǎn)生的
-12,800,263.15 -7,624,853.28 -67.88 款、工程款增加,
現(xiàn)金流量凈額
實(shí)繳稅費(fèi)增加.
投資活動產(chǎn)生的 本期同比支付惠州
-13,513,903.81 -23,957,434.55 43.59 超頻三工程款減少
現(xiàn)金流量凈額
籌資活動產(chǎn)生的 本期向銀行長期融
-3,429,913.84 15,474,074.32 122.17
現(xiàn)金流量凈額 資減少。
二、2017 年上半年經(jīng)營情況預(yù)計(jì)
結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及公司實(shí)際經(jīng)營情況，公司預(yù)計(jì) 2017 年 1-6 月可實(shí)現(xiàn)營
業(yè)收入?yún)^(qū)間為 15,272.09 萬元至 16,799.30 萬元之間，較 2016 年同期增長幅度
為 0%-10%之間；預(yù)計(jì) 2017 年 1-6 月歸屬于母公司所有者的凈利潤為 2,261.43
萬元至 2,487.57 萬元之間，較 2016 年同期增長幅度為 0%-10%之間；2017 年 1-6
月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 2,100.87 萬元至
2,310.95 萬元之間，較 2016 年同期增長幅度為 0%-10%之間。預(yù)計(jì) 2017 年 1-6
月公司經(jīng)營情況將保持穩(wěn)定，營業(yè)收入、凈利潤等業(yè)績指標(biāo)較 2016 年同期相比
不存在業(yè)績大幅下滑的情形（前述 2017 年 1-6 月業(yè)績預(yù)測未經(jīng)注冊會計(jì)師審閱）。
上述業(yè)績變動的預(yù)測，僅為公司的初步預(yù)測，若實(shí)際經(jīng)營情況與公司初步預(yù)
測發(fā)生較大變化，公司將根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)進(jìn)行披露，請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，
注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
第六節(jié)其他重要事項(xiàng)
一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴(yán)格按照創(chuàng)業(yè)板的有關(guān)規(guī)則，在公
司股票上市后三個(gè)月內(nèi)盡快完善公司章程等規(guī)章制度。
二、本公司自 2017 年 4 月 12 日刊登首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股
意向書至本上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項(xiàng)，
具體如下：
1、本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，
生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常，主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展正常。
2、本公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境未發(fā)生重大變化（包括原材
料采購和產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料采購和產(chǎn)品銷售方式、所處行業(yè)或市場的重大變
化等）。
3、本公司未訂立可能對發(fā)行人的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影
響的重要合同。
4、本公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易，包括未出現(xiàn)本公司資金被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性
占用的事項(xiàng)。
5、本公司未進(jìn)行重大投資。
6、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換。
7、本公司住所沒有變更。
8、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心人員沒有變化。
9、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
10、本公司未發(fā)生重大對外擔(dān)保等或有事項(xiàng)。
11、本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化。
12、本公司未召開董事會、監(jiān)事會和股東大會。
13、本公司無其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。
第七節(jié)上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見
一、上市保薦機(jī)構(gòu)情況
上市保薦機(jī)構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
住所：廣州市天河區(qū)天河北路 183－187 號大都會廣場 43 樓
保薦代表人：汪柯、陳運(yùn)興
電話：020-87555888
傳真：020-87553577
二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見
上市保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司認(rèn)為本公司首次公開發(fā)行的股票符合
上市條件，已向深圳證券交易所出具了《深圳市超頻三科技股份有限公司股票上
市保薦書》，上市保薦人的保薦意見如下：
深圳市超頻三科技股份有限公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的相
關(guān)要求，同意擔(dān)任深圳市超頻三科技股份有限公司本次發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)，推
薦其股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
（以下無正文）
【本頁無正文，為發(fā)行人關(guān)于《深圳市超頻三科技股份有限公司首次公開發(fā)行股
票上市公告書》之蓋章頁】
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年 5 月 2 日
【本頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公告
書》之蓋章頁】
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 5 月 2 日