證券代碼 ：６００６５１ 證券簡稱 ：飛樂音響 編號：臨２０１１－０１３

上海飛樂音響股份有限公司第八屆

董事會第十七次會議決議公告暨召開２０１１年第二次臨時股東大會通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海飛樂音響股份有限公司第八屆董事會第十七次會議通知于２０１１年５月６日以傳真、電子郵件方式發(fā)出，會議于２０１１年５月１２日以通訊方式召開，會議應參與表決董事９名，實際參與表決董事９名。會議出席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會議審議并一致通過以下決議：

一、 審議通過《關于公司出具承諾書并領取補償金的議案》；

公司董事會同意授權公司總經理簽署《承諾書》，并辦理領取摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東的補償金的相關手續(xù)。

本議案為關聯(lián)交易，關聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。此議案須提交股東大會審議通過。

二、 審議通過《關于參加華鑫證券有限責任公司增資擴股的議案》；

為充實華鑫證券凈資本，提高華鑫證券整體抗風險能力，并為申請新業(yè)務及適當擴大業(yè)務規(guī)模創(chuàng)造條件，華鑫證券擬將注冊資本由１６億元人民幣增加至２３億元人民幣，新增注冊資本７億元。本次增資對象為華鑫證券原有股東，按照持股比例進行同比例增資，增資方式為現(xiàn)金。

為了支持華鑫證券的發(fā)展，公司董事會同意公司參加華鑫證券的增資擴股，并授權公司總經理簽署華鑫證券增資擴股的相關文件。

公司目前持有華鑫證券２４％的股份，出資金額為３８，４００萬元，根據華鑫證券的增資擴股要求，公司本次擬出資人民幣１６，８００萬元，增資后出資額合計為５５，２００萬元，持股比例為２４％。

本議案為關聯(lián)交易，關聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。此議案須提交股東大會審議通過，并須經國家有關部門批準后實施。公司董事會將根據華鑫證券增資擴股的進展情況，及時披露相關信息。

（詳見《上海飛樂音響股份有限公司關于參加華鑫證券有限責任公司增資擴股及向關聯(lián)方出具承諾書領取補償金的關聯(lián)交易公告》）

三、 審議通過《上海飛樂音響股份有限公司關聯(lián)交易制度》；

（詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、 審議通過《上海飛樂音響股份有限公司董事會秘書工作制度》；

（詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、 審議通過《關于召開２０１１年第二次臨時股東大會通知的議案》；

董事會同意召開２０１１年第二次臨時股東大會，有關事宜如下：

（一）會議時間：２０１１年５月３０日（星期一）上午九時整

（二）會議地點：另行通知

（三）會議表決方式：采用現(xiàn)場投票方式

（四）會議內容

１、 審議《公司出具承諾書并領取補償金的議案》；

２、 審議《關于參加華鑫證券有限責任公司增資擴股的議案》；

（五）出席會議對象

１、截至２０１１年５月２３日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人（授權委托書附后）出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

２、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

３、公司聘請的律師。

（六）出席會議登記辦法

１、公司法人股股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其法定代表人身份的有效證明、法人股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人的授權書、法人股東賬戶和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)。

２、個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)；個人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡和持股憑證辦理出席會議登記手續(xù)。

３、異地股東可以信函或傳真方式辦理出席登記，傳真以到達公司時間，信函以發(fā)出地郵戳為準。

４、出席會議登記時間：２０１１年５月２５日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

５、登記地點：上海市東諸安浜路１６５弄２９號４樓

（七）其他事項

聯(lián)系地址：上海市嘉定區(qū)嘉新公路１００１號

上海飛樂音響股份有限公司

聯(lián)系人：葉盼、陳靜

聯(lián)系電話：０２１－５９９００６５１

聯(lián)系傳真：０２１－５９９７８６０８

郵政編碼：２０１８０１

股東大會預計會期半天，參加會議股東食宿及交通費自理。

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

２０１１年５月１４日

附件一：

授權委托書

茲委托 作為本人（或本公司）全權代表，出席上海飛樂音響股份有限公司于２０１１年５月３０日召開的２０１１年第二次臨時股東大會，并對會議議案行使表決權。

本人（或本公司）股東賬號： ，身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼） ，本人（或本公司）持有上海飛樂音響股份有限公司流通股 。

有效期：２０１１年５月３０日。

授權人：

年 月 日

注：

１、委托人為法人股東的，應由法定代表人簽字并加蓋單位印章；

２、委托書剪報、復印或按上述格式自制均有效。

證券代碼 ：６００６５１ 證券簡稱 ：飛樂音響 編號：臨２０１１－０１４

上海飛樂音響股份有限公司關于參加華鑫證券有限責任公司增資擴股及向關聯(lián)方出具承諾書領取補償金的關聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

交易內容：

１、公司與關聯(lián)方上海儀電控股集團公司（以下簡稱：儀電控股）、關聯(lián)方上海金陵股份有限公司（以下簡稱：上海金陵）以及上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱：上海貝嶺）共同參加華鑫證券有限責任公司（以下簡稱：華鑫證券）增資擴股，本次華鑫證券擬新增注冊資本７億元，本公司出資為１６，８００萬元人民幣。

２、公司向華鑫證券以及華鑫證券的各股東出具《承諾書》，并領取補償金。本次領取的補償金約為人民幣２．０４億元的等值美元，將計入公司當期損益。

關聯(lián)人回避事宜：關聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決，其余非關聯(lián)董事一致通過。公司獨立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生表示同意本次的關聯(lián)交易事項，并發(fā)表了獨立意見。

本次交易尚須獲得股東大會的批準，華鑫證券增資擴股須經國家有關部門批準后實施。

一、 關聯(lián)交易概述

１、關于參加華鑫證券增資擴股概述：

近日，公司收到華鑫證券關于擬增資擴股的函，華鑫證券擬增資人民幣７億元，為了支持華鑫證券的發(fā)展，公司第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關于參加華鑫證券有限責任公司增資擴股的議案》，董事會同意出資１６，８００萬元參加華鑫證券的增資擴股。

２、關于出具承諾書領取補償金的概述

近日，公司收到儀電控股的函，根據儀電控股和摩根士丹利的約定，儀電控股可以獲得相當于人民幣８．５億元的等值美元補償金。為充分保護華鑫證券各股東的利益，在華鑫證券各股東簽署《承諾書》的前提下，該補償金由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享。

公司第八屆董事會第十七次會議審議通過《關于公司出具承諾書并領取補償金的議案》，公司董事會同意授權公司總經理簽署《承諾書》，并辦理領取補償金的相關手續(xù)。

儀電控股為本公司和上海金陵的第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００８年修訂本）的規(guī)定，儀電控股、上海金陵為本公司的關聯(lián)法人，上述兩項交易為關聯(lián)交易，在審議上述交易時，關聯(lián)董事邵禮群先生、黃峰先生回避表決。公司獨立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生表示同意上述兩項關聯(lián)交易事項，并發(fā)表了獨立意見。

本次參加華鑫證券有限責任公司的增資擴股及出具承諾書并領取補償金兩項交易尚須獲得股東大會的批準，儀電控股在股東大會將回避表決。

二、關聯(lián)方介紹

上海儀電控股（集團）公司注冊資本為２３１，８２２萬元人民幣，注冊地上海市肇嘉浜路７４６號，法定代表人蔣耀。公司經營范圍包括上海市國資委授權范圍內的國有資產經營與管理。截至２０１０年１２月３１日，上海儀電控股（集團）公司總資產為２９，１１３，１４４，１１８．９８元人民幣，凈資產為４，８１１，６５４，７４３．２３元人民幣，２０１０年度凈利潤為２７１，２４２，７２６．７２元人民幣。

上海金陵股份有限公司注冊資本為５２４，０８２，３５１元人民幣，注冊地上海浦東新區(qū)金海路１０００ 號，法定代表人毛辰。公司經營范圍包括對高新技術產業(yè)投資，實業(yè)投資，投資管理，自有房屋租賃，生產經營機電產品、電工儀器儀表、信息系統(tǒng)集成及其外部設備、軟件產品、網絡設備、汽車零部件，印刷電路板表面裝聯(lián)，提供相關服務，包括公共安全設施的設計、施工、安裝諸方面業(yè)務；經營自產產品和相關技術的出口及內銷，生產自需的原輔材料、設備等和相關技術的進口，承辦“三來一補”。截至２０１０年１２月３１日，上海金陵股份有限公司總資產為２，２８２，９０８，０５３．０２元人民幣，凈資產為１，２２３，５３２，８０２．１６元人民幣，２０１０年度凈利潤為１１２，６６９，２９８．４５元人民幣。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

華鑫證券有限責任公司注冊資本１６０，０００萬元人民幣，經營范圍：發(fā)行代理各種有價證券；自理和代理買賣各種有價證券；有價證券的代保管、鑒證和過戶；代理還本付息、分紅、派息等權益分配；基金和資產管理；企業(yè)重組、收購與兼并；投資咨詢財務顧問；中國證監(jiān)會批準的其他證券業(yè)務等。截至２０１０年１２月３１日經審計的財務報表顯示，該公司總資產為７７５，７９９萬元人民幣，凈資產為２０２，９５７萬元人民幣。２０１０年度營業(yè)收入為５１，７９１萬元人民幣，凈利潤為１０，８６６萬元人民幣。

四、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策

１、 參加華鑫證券增資擴股

近年來，華鑫證券在各股東的關心下，公司經營管理不斷取得新的進步，各項業(yè)務呈現(xiàn)良好的發(fā)展態(tài)勢。為充實華鑫證券凈資本，提高其整體抗風險能力；并為華鑫證券申請新業(yè)務及適當擴大業(yè)務規(guī)模創(chuàng)造條件；為華鑫證券的股東創(chuàng)造更多的回報。華鑫證券提出了如下增資方案：

１）、增資對象：華鑫證券現(xiàn)有全部股東；

２）、增資比例：按照目前持股比例等比例增資；

３）、增資方式：以１００％現(xiàn)金方式進行增資擴股；

４）、增資規(guī)模：擬增資人民幣７億元 ；

５）、增資價格：按照１元／股的價格增資（注：截至２０１０年底，華鑫證券經審計的每股凈資產為１．３元／股）。

６）、增資前后的股東出資基本情況

２、 公司出具《承諾書》領取補償金

公司對華鑫證券及華鑫證券各股東出具《承諾書》，承諾如下：

１）、本公司作為華鑫證券的股東，在不違反法律法規(guī)及不損害上市公司利益的前提下，愿意支持華鑫證券與摩根士丹利開展全方位和深層次的合作，愿意支持合資公司的業(yè)務擴展，并在直接或間接履行華鑫證券股東權利和義務方面與上海儀電保持一致行動。

２）、本公司承諾，在華鑫證券根據其業(yè)務需要進行增資時，本公司應予以同意并實施增資。

３）、若本公司不同意增資、無力增資或未如期如數(shù)認繳增資金額的，則：

（１）本公司的行為不影響華鑫證券增資決議的有效性和增資行為的實施；

（２）華鑫證券其他股東有權按其認購的增資金額履行增資義務；

（３）本公司應被視同為自動放棄認購的該部分增資份額，且應被視同為本公司同意攤薄持有的華鑫證券股權；

（４）華鑫證券其他股東有權單獨／聯(lián)合認購本公司認購的全部或部分增資金額。

本承諾書自本公司相關權力部門批準之日起生效，到本公司不再直接或間接持有華鑫證券任何股權之日止。

五、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對公司的影響情況

１、 參加華鑫證券增資擴股

本次華鑫證券增資擴股資金主要用于充實華鑫證券凈資本，提高其整體抗風險能力，并為申請新業(yè)務及適當擴大業(yè)務規(guī)模創(chuàng)造條件，為股東創(chuàng)造更多的回報。我公司為了更好地獲取華鑫證券的經營成果，穩(wěn)定我公司的經營業(yè)績，根據我公司的發(fā)展需要，公司董事會同意公司參加本次華鑫證券增資擴股，并授權總經理簽署華鑫證券增資擴股的相關文件。參加本次增資擴股將有助于提升公司資本運作質量和經濟運行效益。

２、 公司出具《承諾書》領取補償金

本次領取補償金預計人民幣２．０４億元的等值美元，將計入公司當期損益。

六、獨立董事意見

公司獨立董事陳燕生先生、李柏齡先生、葛永彬先生同意本次的兩項交易并就交易事宜發(fā)表獨立意見如下：

１、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關規(guī)定。

２、公司董事會在審議兩項關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事實行回避原則，其表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。本次關聯(lián)交易遵循了公平、公正、誠信的原則。

３、本次出具承諾書并領取補償金及參加華鑫證券有限責任公司的增資擴股，對中小股東是公平的，沒有侵害其他股東權益，也符合上市公司利益。

七、備查文件

１、公司第八屆董事會第十七次會議決議

2、獨立董事意見

特此公告

上海飛樂音響股份有限公司

董事會

２０１１年５月１４日