本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

上海貝嶺股份有限公司２０１２年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于２０１２年９月１９日星期三上午在上海影城（新華路１６０號）以現(xiàn)場方式召開。出席本次股東大會(huì)的股東共計(jì)：２０人，代表股份１８７，６６３，７０９（一億八千七百六十六萬三千七百零九）股，占公司總股本的２７．８５１２％。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

公司董事、監(jiān)事、高管參加了本次股東大會(huì)。大會(huì)審議并采用記名投票方式，審議并表決通過了《公司變更２０１２年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

參加表決的股數(shù)為：１８７，６６３，７０９（一億八千七百六十六萬三千七百零九）股，意見如下：

同意：１８７，６５４，８８６（一億八千七百六十五萬四千八百八十六）股，占９９．９９５３％；

反對：０（零）股，占０．００００％；

棄權(quán)：８，８２３（八千八百二十三）股，占０．００４７％。

上海貝嶺股份有限公司委托國浩律師（上海）事務(wù)所律師為本次股東大會(huì)見證。國浩律師（上海）事務(wù)所指派徐晨律師、朱玉婷律師出席大會(huì)并出具了法律意見書。法律意見書結(jié)論意見如下：

本次年度股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員和召集人資格合法有效，會(huì)議議案審議獲通過所得表決票數(shù)符合《公司章程》的規(guī)定，表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司

２０１２年９月１９日