國金證券關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
非公開發(fā)行限售股上市流通的核查意見
國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”或“保薦機構(gòu)”）作為深圳市聚
飛光電股份有限公司（以下簡稱“聚飛光電”或“公司”或”本公司”）非公開發(fā)行股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》等法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對聚飛光電本次限售股份上市流通事項進
行了審慎核查，核查情況如下：
一、本次解除限售非公開發(fā)行股份的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準深圳市聚飛光電股份有限公司非公開
發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1839 號）核準，公司向 4 名特定投資者非公
開發(fā)行人民幣普通股（A 股）65,717,415 股，發(fā)行價格為 9.13 元/股。上述新增
股份已于 2015 年 12 月 1 日在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理登記手
續(xù)，并于 2015 年 12 月 14 日在深圳證券交易所上市。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行 4 名認購對象所認購股票的限
售期為自本次發(fā)行新增股份上市首日起十二個月，可上市流通時間為 2016 年 12
月 14 日。
截至本公告日，公司股本總數(shù)為 693,986,415 股，其中限售股 277,262,958
股，占股份總數(shù)的 39.95%；無限售條件流通股 416,723,457 股，占股份總數(shù)的
60.05%。
二、本次申請解除股份限售股東履行承諾情況
作為公司本次非公開發(fā)行股票的 4 名認購對象承諾如下：
承諾獲配股份自深圳市聚飛光電股份有限公司本次非公開發(fā)行新增股份上
市首日起十二個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓所認購的新股。
截至本公告披露日，上述承諾人均嚴格履行了所做出的承諾。
上述限售股份持有人不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況，公司也不存在對
上述限售股份持有人的違規(guī)擔(dān)保情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通時間為 2016 年 12 月 14 日（星期三）。
2、本次解除限售的股份數(shù)量為 65,717,415 股，占公司總股本的 9.47%；本
次解除限售股份實際可上市流通數(shù)量為 65,717,415 股，占公司股本總額的比例
為 9.47%。
3、本次申請解除限售股份的有 4 名認購對象（其中原認購對象西藏瑞華投
資發(fā)展有限公司已于 2015 年 12 月 25 日更名為西藏瑞華資本管理有限公司），股
東戶數(shù)共有 12 戶。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
本次實際可
戶 所持限售股 本次解除限
認購對象 證券賬戶 上市流通數(shù)
數(shù) 份總數(shù)（股） 售數(shù)量（股）
量（股）
中國建設(shè)銀行股份有限公司－鵬華豐收 1,050,000 1,050,000 1,050,000
債券型證券投資基金
2 全國社保基金一零四組合 10,958,039 10,958,039 10,958,039
3 全國社保基金五零三組合 10,958,039 10,958,039 10,958,039
鵬華基金－工商銀行－中國財產(chǎn)再保險 760,000 760,000 760,000
鵬華基金管理有限
4 －鵬華基金－工商銀行－中國財產(chǎn)再保
公司
險有限責(zé)任公司
鵬華基金－建設(shè)銀行－中國人壽－中國 1,970,000 1,970,000 1,970,000
人壽委托鵬華基金公司股票型組合
鵬華基金－建設(shè)銀行－中國人壽－中國 2,410,000 2,410,000 2,410,000
人壽委托鵬華基金股票型組合
中國光大銀行股份有限公司－泓德優(yōu)選 1,095,290 1,095,290 1,095,290
成長混合型證券投資基金
中國工商銀行股份有限公司－泓德泓富 11,171,961 11,171,961 11,171,961
泓德基金管理有限 靈活配置混合型證券投資基金
公司 中國工商銀行股份有限公司－泓德遠見 328,587 328,587 328,587
回報混合型證券投資基金
中國建設(shè)銀行股份有限公司－泓德泓業(yè) 547,645 547,645 547,645
靈活配置混合型證券投資基金
紅土創(chuàng)新基金管理 紅土創(chuàng)新基金－銀河證券－深圳市創(chuàng)新 14,238,773 14,238,773 14,238,773
有限公司 投資集團有限公司
西藏瑞華資本管理 西藏瑞華資本管理有限公司 10,229,081 10,229,081 10,229,081
有限公司
合計 65,717,415 65,717,415 65,717,415
四、 本次解除限售股份上市流通前后股本變動結(jié)構(gòu)表
本次限售股份上市流通后，公司的股本結(jié)構(gòu)變動如下：
項目 本次變動前 本次變動 本次變動后
數(shù)量（股） 比例% 增加 減少 數(shù)量（股） 比例%
一、有限售條件股份 277,262,958 39.95 65,717,415 211,545,543 30.48
01 首發(fā)后個人類限售股 14,193,483 2.05 14,193,483 - -
02 股權(quán)激勵限售股 5,933,000 0.85 5,933,000 0.85
03 首發(fā)后機構(gòu)類限售股 51,523,932 7.42 51,523,932 - -
04 高管鎖定股 205,612,543 29.63 205,612,543 29.63
二、無限售條件股份 416,723,457 60.05 65,717,415 482,440,872 69.52
三、股份總數(shù) 693,986,415 100.00 65,717,415 65,717,415 693,986,415 100.00
注：“首發(fā)后個人類限售股”的數(shù)量由“中國建設(shè)銀行股份有限公司－鵬華豐收債券型
證券投資基金、中國光大銀行股份有限公司－泓德優(yōu)選成長混合型證券投資基金、中國工商
銀行股份有限公司－泓德泓富靈活配置混合型證券投資基金、中國工商銀行股份有限公司－
泓德遠見回報混合型證券投資基金、中國建設(shè)銀行股份有限公司－泓德泓業(yè)靈活配置混合型
證券投資基金”五支基金組成。
五、國金證券關(guān)于公司限售股解禁的核查意見
國金證券經(jīng)核查后認為：
聚飛光電公司本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；公司股東嚴格履行了 2015 年非公開
發(fā)行股票時作出的股份鎖定承諾；公司對本次限售股份相關(guān)的信息披露真實、準
確、完整。國金證券股份有限公司對聚飛光電本次解除限售股份并上市流通事項
無異議。
保薦代表人：幸思春 林海峰
國金證券股份有限公司
2016 年 12 月 9 日