華燦光電股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組限售股份解禁并上市流通
提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1. 本次解除限售股份數(shù)量為17,098,754股，占公司總股本的2.0332%；本次解除
限售后新增可上市流通股份數(shù)量為16,348,809股，占公司總股本比例為1.9440%。
2. 本次限售股份可上市流通日為2017年7月17日(星期一)。
3. 本次解除限售股份的股東在上市流通日后需遵守中國證監(jiān)會《上市公司股東、
董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2017]9號）、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》中關(guān)于特定股東減持行為的相關(guān)
規(guī)定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情況
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可
[2016]435號文《關(guān)于核準華燦光電股份有限公司向吳康等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》核準，向云南省玉溪市恒達空間鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱“恒達鋼構(gòu)”）
支付現(xiàn)金，并向吳康發(fā)行18,748,634股股份，向吳龍宇發(fā)行14,998,907股股份，向吳
龍駒發(fā)行14,998,907股股份，向劉瓊?cè)A發(fā)行8,249,399股股份以及向KAI LE Capital
Limited（以下簡稱“KAI LE”）發(fā)行36,423,639股股份購買其所持有的云南藍晶科技有
限公司（以下簡稱“藍晶科技”）100%股權(quán)，同時以非公開發(fā)行股票的方式向特定投資
者上?；K新能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上?；K”）、周福云、
葉愛民和楊忠東發(fā)行不超過67,264,573股募集本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的配
套資金。本次新增股份數(shù)量總計160,684,059股，已于2016年7月15日在深交所發(fā)行上
市，本次發(fā)行后公司總股本增至835,684,059股。
二、本次限售股形成后至今公司股本變化情況
2017年3月20日召開的2016 年年度股東大會審議通過公司2016年年度權(quán)益分派
方案為：以公司現(xiàn)有總股本 835,684,059 股為基數(shù)，向全體股東每10股派 0.50元人
民幣現(xiàn)金。
公司2017年第二次臨時股東大會決議審議通過的《關(guān)于公司》，第二屆董事會第四十五次會議決議審
議通過的《關(guān)于調(diào)整2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格與授予價格的議
案》及《關(guān)于2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》等相
關(guān)議案，公司通過定向增發(fā)的方式向98名激勵對象授予限制性股票530.47萬股。本次
授予的530.47萬股限制性股票已于2017年06月20日上市,上市后公司總股本變更為
840,988,759股。
三、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）股份鎖定承諾履行情況
本次申請解除股份限售的股東在《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易》和《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書》中承諾
情況如下：
自本次發(fā)行的股份登記在其名下之日起的法定鎖定期為 12 個月，12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓或進行其他形式的處分。12 個月鎖定期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過本次上市公司向其發(fā)
行股份總數(shù) 30%，24 個月期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過本次上市公司向其發(fā)行股份總數(shù)
60%，36 個月期滿后本次上市公司向其發(fā)行的全部股份可進行轉(zhuǎn)讓或其他形式的處分。
除前述鎖定期外，若吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A在華燦光電擔任董事、監(jiān)事、
高級管理人員的，該交易對方承諾在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其本人所持有的
華燦光電股份總數(shù)的百分之二十五，離任后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人持有的華燦光電股份。
本次交易實施完成后，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A因華燦光電送紅股、轉(zhuǎn)增股
本等原因增持的股份，也應(yīng)計入本次認購數(shù)量并遵守前述規(guī)定。如果中國證監(jiān)會及/或
深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A同意按照中國
證監(jiān)會及/或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執(zhí)行。對于本次認購的股份，
解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
（二）業(yè)績承諾履行情況
根據(jù)本次交易各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
交易對方業(yè)績承諾期為 2015 年、2016 年和 2017 年。
經(jīng)交易對方預(yù)測，標的公司 2015 年、2016 年、2017 年稅后凈利潤分別不低于人
民幣 3,500.00 萬元、9,500.00 萬元、14,000.00 萬元。上述凈利潤以標的公司稅后凈利
潤為計算依據(jù)。
交易對方承諾，標的公司 2015 年、2016 年、2017 年三年經(jīng)審計的稅后凈利潤合
計不低于 2.7 億元人民幣（以下簡稱“承諾凈利潤總額”）。
經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標的公司藍晶科技 2015 年度、2016 年度
財務(wù)報表審計后，出具了《華燦光電股份有限公司審核報告》（大信專審字[2017]第
2-00167 號）。藍晶科技 2015 年、2016 年實際實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤為 3,934.94
萬元、10,383.44 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和審計確認的計入當期損益的稅
后政府補助之和為：2015 年度 3951.73 萬元、2016 年度 10,415.76 萬元。2015 年度實
現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額為 451.73 萬元，超出 12.91%；2016 年度實現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額為
915.76 萬元，超出比例為 9.64%。
截止本公告披露日，本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了做出的上述各項承諾。
上述股東也不存在以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用公司資金的情況，公
司不存在違法違規(guī)為上述股東提供擔保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的可上市流通時間為：2017年7月17日。
2．本次解除限售的股份數(shù)量為17,098,754股，占公司股份總數(shù)的2.0332%。其中，
實際可上市流通股份數(shù)量為16,348,809股，占公司股份總數(shù)的1.9440%。
3．本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為4人。
4．股份解除限售及上市流通具體情況（表）：
單位：股
序 所持限售 本次解除 本次實際可上
股東名稱 備注
號 股份總數(shù) 限售數(shù)量 市流通數(shù)量
1 劉瓊?cè)A 8,249,399 2,474,820 2,474,820
2 吳康 18,748,634 5,624,590 5,624,590
吳龍駒為公司董
事及副總裁，在
其任職期間，每
3 吳龍駒 14,998,907 4,499,672 3,749,727 年流通股份的可
轉(zhuǎn)讓額度為其上
年末持股總數(shù)的
25%。
4 吳龍宇 14,998,907 4,499,672 4,499,672
合計 56,995,847 17,098,754 16,348,809
五、股份變動情況表
單位：股
本次變動前 本次變動 本次變動后
項目 比例
數(shù)量 增加 減少 數(shù)量 比例(%)
(%)
一、有限售條
167,523,034.00 19.92 17,098,754.00 150,424,280.00 17.89
件股份
其中：
高管鎖定股 1,534,275.00 0.18 1,534,275.00 0.18
首發(fā)后限售
160,684,059.00 19.11 17,098,754.00 143,585,305.00 17.07
股
股權(quán)激勵限
5,304,700.00 0.63 5,304,700.00 0.63
售股
二、無限售條
673,465,725.00 80.08 17,098,754.00 690,564,479.00 82.11
件流通股
三、股份總數(shù) 840,988,759.00 100.00 840,988,759.00 100.00
注：本表格“占公司總股本的比例”一欄所列數(shù)值均保留兩位小數(shù)，總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不
符系四舍五入原因造成。變動后情況最終以中國證券登記結(jié)算有限公司出具的結(jié)果為準。
六、獨立財務(wù)顧問的核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問安信證券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事項發(fā)
表核查意見如下： 公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》、《關(guān)于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買
賣本公司股票行為的通知》等相關(guān)法律法規(guī)的要求；公司本次限售股份解除限售數(shù)量、
上市流通時間符合有關(guān)法律法規(guī)和股東承諾；公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實、
準確、完整。本獨立財務(wù)顧問對公司本次限售股份上市流通事項無異議。
七、備查文件
1.《華燦光電：上市公司限售股份上市流通申請表》；
2.《華燦光電：上市公司限售股份上市流通申請書》；
3.《華燦光電：股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細表》；
4.《安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司重大資產(chǎn)重組限售股上市流
通的核查意見》。
特此公告！
華燦光電股份有限公司董事會
二零一七年七月十一日