安信證券關(guān)于華燦光電限售股份上市流通的核查意見(jiàn)
安信證券股份有限公司
關(guān)于華燦光電股份有限公司
限售股份上市流通的核查意見(jiàn)
安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安信證券”）作為華燦光電股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“華燦光電”、“公司”或“上市公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及持
續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)
管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)華燦光電限售股
申請(qǐng)上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并出具核查意見(jiàn)如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情況及上市后股本變化情況
（一）本次解除限售的股份取得的基本情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)華燦光電股份有限公司向吳康等發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]435 號(hào)），核準(zhǔn)華燦光
電向云南省玉溪市恒達(dá)空間鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒達(dá)鋼構(gòu)”）支付現(xiàn)金，
并向吳康發(fā)行 18,748,634 股股份，向吳龍宇發(fā)行 14,998,907 股股份，向吳龍駒發(fā)
行 14,998,907 股股份，向劉瓊?cè)A發(fā)行 8,249,399 股股份以及向 KAI LE Capital
Limited（以下簡(jiǎn)稱“KAI LE”）發(fā)行 36,423,639 股股份購(gòu)買(mǎi)其所持有的云南藍(lán)晶
科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)晶科技”）100%股權(quán)，并核準(zhǔn)華燦光電非公開(kāi)發(fā)行
不超過(guò) 67,264,573 股新股募集本次交易的配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。
華燦光電已于 2016 年 6 月 30 日收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司”）出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)本次新
增股份數(shù)量總計(jì) 160,684,059 股。上述新增股份已于 2016 年 7 月 15 日在深交所
發(fā)行上市，本次發(fā)行后，華燦光電總股本增至 835,684,059 股。
本次新增股份均為有限售條件流通股，吳康、吳龍駒、吳龍宇、劉瓊?cè)A所持
本次發(fā)行股份自新增股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，十二個(gè)月鎖定期滿后
轉(zhuǎn)讓的比例不超過(guò)本次華燦光電向其發(fā)行股份總數(shù) 30%，二十四個(gè)月期滿后轉(zhuǎn)讓
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的比例不超過(guò)本次華燦光電向其發(fā)行股份總數(shù) 60%，三十六個(gè)月期滿后本次華燦
光電向其發(fā)行的全部股份可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或其他形式的處分。
除前述鎖定期外，本次發(fā)行對(duì)象在華燦光電擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其本人所持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五，離
任后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人持有的公司股份。
（二）后續(xù)股本變動(dòng)情況
2017 年 3 月 27 日，華燦光電召開(kāi) 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
《關(guān)于公司》、
《關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年股票期權(quán)
與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。
2017 年 5 月 24 日，華燦光電召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議，審議通過(guò)
《關(guān)于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格與授予價(jià)格的議案》
及《關(guān)于 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》等
相關(guān)議案。
2017 年 6 月 5 日，華燦光電通過(guò)定向增發(fā)的方式向 98 名激勵(lì)對(duì)象授予限制
性股票 530.47 萬(wàn)股。本次授予的 530.47 萬(wàn)股限制性股票已于 2017 年 06 月 20
日上市，上述新增股份上市后華燦光電總股本變更為 840,988,759 股。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
在本次交易過(guò)程中，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A所做出的主要承諾及履
行情況如下：
（一）關(guān)于業(yè)績(jī)承諾及盈利補(bǔ)償?shù)某兄Z及其履行情況
1、承諾情況
本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為 2015 年、2016 年和 2017 年。經(jīng)云南藍(lán)晶科技有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)晶科技”）股東預(yù)測(cè)，藍(lán)晶科技 2015 年、2016 年、2017
年稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 3,500 萬(wàn)元、9,500 萬(wàn)元、14,000 萬(wàn)元。上述凈
利潤(rùn)以藍(lán)晶科技稅后凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。藍(lán)晶科技股東承諾，藍(lán)晶科技 2015 年、
2016 年、2017 年三年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)合計(jì)不低于 2.7 億元人民幣。上述所
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稱凈利潤(rùn)為稅后凈利潤(rùn)，其中“稅后凈利潤(rùn)”是指“扣非后的稅后凈利潤(rùn)和審計(jì)
報(bào)告確認(rèn)的計(jì)入當(dāng)期損益的稅后政府補(bǔ)助之和”。因此，除上述政府補(bǔ)助事項(xiàng)外，
上述承諾的藍(lán)晶科技 2015 年、2016 年、2017 年三年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不包括
其他非經(jīng)常性損益。
如果在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定的業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)，藍(lán)晶科技
2015 年、2016 年、2017 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤(rùn)低于做出的業(yè)績(jī)承諾，則藍(lán)晶
科技股東將按照簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。
2、承諾履行情況
根據(jù)華燦光電出具的《華燦光電股份有限公司關(guān)于 2016 年度業(yè)績(jī)承諾完成
情況的專項(xiàng)說(shuō)明》，藍(lán)晶科技 2015 年度及 2016 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)及盈利承諾
完成情況如下：“藍(lán)晶科技 2015 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為 3,934.94
萬(wàn)元、10,383.44 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)和審計(jì)確認(rèn)的計(jì)入當(dāng)期損
益的稅后政府補(bǔ)助之和為：2015 年度 3,951.73 萬(wàn)元、2016 年度 10,415.76 萬(wàn)元。
2015 年度實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)超過(guò)承諾金額為 451.73 萬(wàn)元，超出 12.91%；2016 年度實(shí)現(xiàn)業(yè)
績(jī)超過(guò)承諾金額為 915.76 萬(wàn)元，超出比例為 9.64%?！鄙鲜鰞?nèi)容業(yè)經(jīng)大信會(huì)計(jì)師
出具的《業(yè)績(jī)承諾完成情況審核報(bào)告》（大信專審字[2017]第 2-00167 號(hào)）進(jìn)行了
審核并予以確認(rèn)。
截至本核查意見(jiàn)出具之日，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A嚴(yán)格履行了承諾。
（二）關(guān)于股份鎖定的承諾及其履行情況
1、承諾情況
（1）自本次發(fā)行的股份登記在其名下之日起的法定鎖定期為 12 個(gè)月，12
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或進(jìn)行其他形式的處分。12 個(gè)月鎖定期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過(guò)
本次上市公司向其發(fā)行股份總數(shù) 30%，24 個(gè)月期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過(guò)本次上
市公司向其發(fā)行股份總數(shù) 60%，36 個(gè)月期滿后本次上市公司向其發(fā)行的全部股
份可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或其他形式的處分。
（2）除前述鎖定期外，若交易對(duì)方在華燦光電擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員的，該交易對(duì)方承諾在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其本人所持有的華
燦光電股份總數(shù)的百分之二十五，離任后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人持有的華燦光電股
份。
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（3）本次交易實(shí)施完成后，交易對(duì)方因華燦光電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因
增持的股份，也應(yīng)計(jì)入本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量并遵守前述規(guī)定。如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深
交所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見(jiàn)，交易對(duì)方同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深交
所的意見(jiàn)對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對(duì)于本次認(rèn)購(gòu)的股份，解除鎖定
后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
2、承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具之日，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A嚴(yán)格履行了承諾。
（三）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾及其履行情況
1、承諾情況
（1）本人在擔(dān)任華燦光電股份有限公司股東期間，本人及本人控制的其他
公司、企業(yè)不會(huì)直接或通過(guò)其他任何方式（包括但不限于獨(dú)資、合資、合作經(jīng)營(yíng)
或者承包、租賃經(jīng)營(yíng)、委托管理、通過(guò)第三方經(jīng)營(yíng)、擔(dān)任顧問(wèn)等）間接從事與華
燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相同或相近似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以避免對(duì)華燦
光電股份有限公司及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成直接或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
（2）若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企業(yè)提供任何業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)或
本人及本人控制的其他公司、企業(yè)有任何機(jī)會(huì)需提供業(yè)務(wù)給第三方，且該業(yè)務(wù)直
接或間接與華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或者華燦光電股份
有限公司有能力、有意向承攬?jiān)摌I(yè)務(wù)的，本人及本人控制的其他公司、企業(yè)應(yīng)當(dāng)
立即通知華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，并盡力促使該業(yè)務(wù)以
合理的條款和條件由華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)承接。
2、承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具之日，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A嚴(yán)格履行了承諾。
（四）關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾及其履行情況
1、承諾情況
（1）本人在擔(dān)任華燦光電股份有限公司股東期間，本人及本人控制的其他
公司、企業(yè)不會(huì)直接或通過(guò)其他任何方式（包括但不限于獨(dú)資、合資、合作經(jīng)營(yíng)
或者承包、租賃經(jīng)營(yíng)、委托管理、通過(guò)第三方經(jīng)營(yíng)、擔(dān)任顧問(wèn)等）間接從事與華
燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相同或相近似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以避免對(duì)華燦
光電股份有限公司及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成直接或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
安信證券關(guān)于華燦光電限售股份上市流通的核查意見(jiàn)
（2）若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企業(yè)提供任何業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)或
本人及本人控制的其他公司、企業(yè)有任何機(jī)會(huì)需提供業(yè)務(wù)給第三方，且該業(yè)務(wù)直
接或間接與華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或者華燦光電股份
有限公司有能力、有意向承攬?jiān)摌I(yè)務(wù)的，本人及本人控制的其他公司、企業(yè)應(yīng)當(dāng)
立即通知華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，并盡力促使該業(yè)務(wù)以
合理的條款和條件由華燦光電股份有限公司及其下屬企業(yè)承接。
2、承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具之日，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A嚴(yán)格履行了承諾。
（五）關(guān)于競(jìng)業(yè)限制的承諾及其履行情況
1、承諾情況
藍(lán)晶科技完整合法擁有坩堝下降法生長(zhǎng)藍(lán)寶石晶體及長(zhǎng)晶爐制造相關(guān)的各
類技術(shù)機(jī)密，并持有該等技術(shù)機(jī)密及相關(guān)專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)、無(wú)形資產(chǎn)權(quán)益，不存
在任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議、侵權(quán)糾紛或相關(guān)專利轉(zhuǎn)讓、授權(quán)或使用權(quán)許可等影響
情況；吳康、吳龍宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A以及其家族將確保藍(lán)晶科技已有商業(yè)秘密、
技術(shù)秘密的完整、不對(duì)外擴(kuò)散，并不在華燦光電、藍(lán)晶科技以外的任何主體從事
或以任何方式支持、參與、協(xié)助他人從事藍(lán)寶石材料生長(zhǎng)及處理的任何相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具之日，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A嚴(yán)格履行了承諾。
（六）關(guān)于任職期限的承諾及其履行情況
1、承諾情況
自本次交易完成后五年內(nèi)，吳康和吳龍駒將繼續(xù)在藍(lán)晶科技任職，負(fù)責(zé)藍(lán)晶
科技的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和日常管理工作。
2、承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具之日，吳康和吳龍駒嚴(yán)格履行了承諾。
（七）關(guān)于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)合法性的承諾及其履行情況
1、承諾情況
（1）藍(lán)晶科技是依法成立并有效存續(xù)的公司，注冊(cè)資本已全部繳足，不存
在任何虛假出資、抽逃出資等違反股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在
任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致藍(lán)晶科技解散、清算或破產(chǎn)的情形。
安信證券關(guān)于華燦光電限售股份上市流通的核查意見(jiàn)
（2）藍(lán)晶科技及已經(jīng)取得設(shè)立及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、
許可及資質(zhì)證書(shū)，所有該等批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、許可及資質(zhì)證書(shū)均為有效，并不
存在任何原因或事由可能導(dǎo)致上述批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、許可及資質(zhì)證書(shū)失效。
（3）藍(lán)晶科技的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)的規(guī)定，不存在立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)
準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工、安全等方面的違法違規(guī)情形。
（4）藍(lán)晶科技各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)屬清晰，且均處于良好的運(yùn)作及操作狀態(tài)，足以
滿足藍(lán)晶科技目前開(kāi)展業(yè)務(wù)的需要，除了已經(jīng)向公司披露情形外,不存在其它抵
押、質(zhì)押、凍結(jié)、司法查封等權(quán)利受到限制的情況。
（5）除在財(cái)務(wù)報(bào)表中明確記載的負(fù)債以及藍(lán)晶科技審計(jì)基準(zhǔn)日后在日常業(yè)
務(wù)過(guò)程中正常發(fā)生的并已向華燦光電披露的負(fù)債外，藍(lán)晶科技不存在其他任何債
務(wù)及或有債務(wù)。
（6）藍(lán)晶科技在業(yè)務(wù)過(guò)程中使用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)
（以下合稱“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”）均由藍(lán)晶科技合法所有或者已經(jīng)取得合法有效的授權(quán)。
藍(lán)晶科技擁有所有權(quán)或使用權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，足以滿足其開(kāi)展業(yè)務(wù)的需要，并且不
存在與之有關(guān)的任何未決的或潛在的質(zhì)疑、異議、爭(zhēng)議或糾紛的情形。藍(lán)晶科技
擁有所有權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，未侵犯他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并且未
被任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人侵權(quán)、濫用或非授權(quán)使用。
（7）坩堝下降法生長(zhǎng)藍(lán)寶石晶體及長(zhǎng)晶爐制造相關(guān)的各類技術(shù)機(jī)密屬于藍(lán)
晶科技，藍(lán)晶科技完整擁有上述專有技術(shù)的相關(guān)權(quán)益，不存在任何的第三方權(quán)利
或利益。交易對(duì)方應(yīng)確保藍(lán)晶科技上述專有技術(shù)的完整性、永不對(duì)外擴(kuò)散，且永
不在華燦光電、藍(lán)晶科技以外從事或以任何方式支持、參與、協(xié)助他人從事藍(lán)寶
石材料生長(zhǎng)及處理的任何相關(guān)業(yè)務(wù)。
（8）藍(lán)晶科技所有知悉坩堝下降法生長(zhǎng)藍(lán)寶石晶體及長(zhǎng)晶爐制造相關(guān)的各
類技術(shù)機(jī)密的人員已經(jīng)與藍(lán)晶科技簽署了保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，保證不擅自
披露、使用上述商業(yè)與技術(shù)秘密、制造再現(xiàn)商業(yè)與技術(shù)秘密的器材、取走與商業(yè)
與技術(shù)秘密有關(guān)的物件。
（9）如未來(lái)吳康、吳龍駒因任何原因擬不再服務(wù)于藍(lán)晶科技，或吳康、吳
龍宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A本次交易完成后依照承諾減持華燦光電股份，以致其合計(jì)
持股數(shù)量低于其通過(guò)本次交易取得的合計(jì)股份數(shù)量 50%的，吳康、吳龍宇、吳龍
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駒和劉瓊?cè)A應(yīng)在上述事件發(fā)生前三個(gè)月將坩堝下降法生長(zhǎng)藍(lán)寶石晶體及長(zhǎng)晶爐
制造相關(guān)的各類技術(shù)機(jī)密完整、準(zhǔn)確、毫無(wú)保留地移交給華燦光電董事會(huì)指定的
人選。吳康、吳龍宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A移交上述專有技術(shù)滿足以下標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，視為
成功移交，吳康、吳龍宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A依照約定承擔(dān)的移交上述專有技術(shù)的
義務(wù)視為有效履行即：交易各方另行協(xié)商確定移交基準(zhǔn)日，以該移交基準(zhǔn)日之前
連續(xù)三個(gè)月生長(zhǎng)的晶棒的平均成本和良品率為標(biāo)準(zhǔn)，在成本不增加的情況下，產(chǎn)
品的良品率波動(dòng)下降幅度不超過(guò) 2%，考核時(shí)間為移交基準(zhǔn)日之后連續(xù)三個(gè)月。
交易對(duì)方及華燦光電董事會(huì)授權(quán)的接收技術(shù)的代表簽字認(rèn)可考核結(jié)果后，提交華
燦光電董事會(huì)審議。在未經(jīng)華燦光電董事會(huì)認(rèn)定上述專有技術(shù)成功移交的情況下，
吳康、吳龍宇、吳龍駒和劉瓊?cè)A授權(quán)華燦光電董事會(huì)對(duì)其剩余全部股份進(jìn)行凍結(jié)，
直至華燦光電董事會(huì)確認(rèn)成功移交為止。
（10）藍(lán)晶科技不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的潛在訴訟、仲裁、行政處罰或索
賠事項(xiàng)。
（11）藍(lán)晶科技與其現(xiàn)有員工及原職工之間不存在尚未了結(jié)的或潛在的任何
爭(zhēng)議和勞動(dòng)仲裁、訴訟或其他糾紛；藍(lán)晶科技將依照相關(guān)法律法規(guī)和地方主管部
門(mén)的要求，對(duì)其勞務(wù)派遣情況進(jìn)行整改，以確保藍(lán)晶科技不存在勞動(dòng)用工方面（包
括但不限于勞動(dòng)合同的簽署和執(zhí)行、工資、福利、工作時(shí)間、工作條件、社會(huì)保
險(xiǎn)和住房公積金等方面）的違法行為；若藍(lán)晶科技因本次交易前已存在的勞務(wù)派
遣情況、或因本次交易后未及時(shí)整改承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)責(zé)任，交易對(duì)方須等額補(bǔ)償藍(lán)
晶科技。
（12）藍(lán)晶科技執(zhí)行的稅種和稅率符合法律法規(guī)的規(guī)定，按時(shí)足額繳納或代
扣代繳各項(xiàng)稅款，不存在任何違反稅務(wù)法律法規(guī)、已經(jīng)或可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的
情形，與稅務(wù)主管機(jī)關(guān)亦不存在或潛在任何爭(zhēng)議或糾紛。
（13）藍(lán)晶科技?xì)v史上享受的稅收優(yōu)惠、政府扶持政策和財(cái)政補(bǔ)貼（如有）
均為合法有效，不存在稅務(wù)罰款、漏繳欠繳、不當(dāng)稅收優(yōu)惠或政府補(bǔ)貼，不存在
任何稅收優(yōu)惠提前失效或終止、補(bǔ)繳稅款或被要求返還政策扶持資金或財(cái)政補(bǔ)貼
或因此承擔(dān)任何法律責(zé)任的情況或風(fēng)險(xiǎn)。若未來(lái)藍(lán)晶科技因交割日前的稅務(wù)違法
事項(xiàng)被稅務(wù)機(jī)關(guān)追究并處罰，交易對(duì)方同意在藍(lán)晶科技繳納相關(guān)罰款后十個(gè)工作
日內(nèi)無(wú)條件地用現(xiàn)金足額補(bǔ)償藍(lán)晶科技受到的經(jīng)濟(jì)損失。
安信證券關(guān)于華燦光電限售股份上市流通的核查意見(jiàn)
（14）藍(lán)晶科技目前工商登記的股東是真實(shí)權(quán)益的持有人，不存在任何股東
權(quán)利和權(quán)益的代持、委托持股、信托持股或類似的安排。如未來(lái)存在第三方權(quán)利
人主張權(quán)利，與華燦光電無(wú)涉，一切責(zé)任和后果由交易對(duì)方承擔(dān)。
（15）持有的藍(lán)晶科技股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形，
并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
2、承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具之日，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A嚴(yán)格履行了承諾。
（八）關(guān)于重組報(bào)告書(shū)出具前五年內(nèi)未受處罰的承諾及其履行情況
1、承諾情況
（1）自重組報(bào)告書(shū)出具前五年內(nèi)未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事
處罰，不存在被立案調(diào)查的情況，也不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲
裁事項(xiàng)。
（2）自重組報(bào)告書(shū)出具前五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。
2、承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具之日，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A嚴(yán)格履行了承諾。
（九）關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾及其履行情況
1、承諾情況
在本次交易完成后保持上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)
立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
2、承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具之日，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A嚴(yán)格履行了承諾。
綜上，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述各項(xiàng)承諾。
三、本次申請(qǐng)限售股份解鎖情況
1、本次解除限售股份的可上市流通時(shí)間為：2017 年 7 月 17 日。
2、本次解除限售的數(shù)量為 17,098,754 股，占公司股本總額的 2.03%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為 4 名。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
單位：股
安信證券關(guān)于華燦光電限售股份上市流通的核查意見(jiàn)
本次實(shí)際可上市流
序號(hào) 股東名稱 所持限售股份總數(shù) 本次解除限售數(shù)量
通數(shù)量
1 劉瓊?cè)A 8,249,399 2,474,820 2,474,820
2 吳康 18,748,634 5,624,590 5,624,590
3 吳龍駒（注 1） 14,998,907 4,499,672 3,749,727
4 吳龍宇 14,998,907 4,499,672 4,499,672
合計(jì) 56,995,847 17,098,754 16,348,809
注 1：吳龍駒為華燦光電董事及副總裁，在其任職期間，每年流通股份的可轉(zhuǎn)讓額度為其上
年末持股總數(shù)的 25%。
四、股份變動(dòng)情況
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
項(xiàng)目 比例 比例
數(shù)量 增加 減少 數(shù)量
(%) (%)
一、有限售條件
167,523,034.00 19.92 17,098,754.00 150,424,280.00 17.89
股份
其中：
高管鎖定股 1,534,275.00 0.18 1,534,275.00 0.18
首發(fā)后限售股 160,684,059.00 19.11 17,098,754.00 143,585,305.00 17.07
股權(quán)激勵(lì)限售
5,304,700.00 0.63 5,304,700.00 0.63
股
二、無(wú)限售條件
673,465,725.00 80.08 17,098,754.00 690,564,479.00 82.11
流通股
三、股份總數(shù) 840,988,759.00 100 840,988,759.00 100
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：華燦光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易限售股份解除限售、上市流通的申請(qǐng)以及申請(qǐng)的股份
數(shù)量、上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，華燦光電限售股
份持有者吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A嚴(yán)格履行了本次交易時(shí)所做出的承諾。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意華燦光電本次限售股上市流通。
安信證券關(guān)于華燦光電限售股份上市流通的核查意見(jiàn)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司限售
股份上市流通的核查意見(jiàn)》之簽字章頁(yè)）
安信證券股份有限公司
2017 年 7 月 13 日