第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
發(fā)行保薦書
聲明
廣發(fā)證券股份有限公司及具體負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行項(xiàng)目的保薦代表人已根據(jù)
《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守
信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具
本發(fā)行保薦書，并保證本發(fā)行保薦書及其附件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
一、本次證券發(fā)行的基本情況
（一）本次證券發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）
（二）本次證券發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)工作人員情況
1、本次證券發(fā)行的保薦代表人姓名及其執(zhí)業(yè)情況
汪 柯，保薦代表人，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。2008 年開始從事投行業(yè)務(wù)，曾先后主
持或參與完成省廣股份 IPO 項(xiàng)目、達(dá)志科技 IPO 項(xiàng)目、東華實(shí)業(yè)公司債項(xiàng)目，夏
新電子、匯冠股份、新時(shí)達(dá)、奧拓電子等重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，寶誠股份非公開發(fā)
行股票項(xiàng)目，康美藥業(yè)優(yōu)先股再融資項(xiàng)目，東進(jìn)農(nóng)牧、恒安興推薦掛牌新三板項(xiàng)
目，現(xiàn)正負(fù)責(zé)或參與名臣健康等 IPO 項(xiàng)目。
陳運(yùn)興，保薦代表人，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，投資銀行業(yè)務(wù)執(zhí)行董事，2006 年加入
廣發(fā)證券投資銀行部，現(xiàn)任廣發(fā)證券投資銀行深圳業(yè)務(wù)部總經(jīng)理。曾參與并完成
冠豪高新、汕電力、南方航空等股權(quán)分置改革項(xiàng)目，康美藥業(yè)、宜華木業(yè)、智光
電氣、瀚藍(lán)環(huán)境、潮宏基、歐菲光、寶誠股份、翰宇藥業(yè)、捷順科技等再融資項(xiàng)
目，匯冠股份、瀚藍(lán)環(huán)境、鐵漢生態(tài)等重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目以及東方鋯業(yè)、南洋股
份、奧飛動(dòng)漫、潮宏基、互動(dòng)娛樂、太安堂、文化長城、奧拓電子、金明精機(jī)、
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
藍(lán)盾股份、金發(fā)拉比、盛訊達(dá)等 IPO 項(xiàng)目。正參與運(yùn)作潮宏基再融資項(xiàng)目，超頻
三和光弘科技 IPO 項(xiàng)目。其中，作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及簽字保薦代表人完成智光電氣、
瀚藍(lán)環(huán)境和潮宏基再融資項(xiàng)目以及奧拓電子、金明精機(jī)和金發(fā)拉比、盛訊達(dá) IPO
項(xiàng)目。
2、本次證券發(fā)行的項(xiàng)目協(xié)辦人姓名及其執(zhí)業(yè)情況
趙中堂，會(huì)計(jì)學(xué)碩士。2011 年開始從事投行業(yè)務(wù)，曾先后參與哈爾濱中飛
新技術(shù)股份有限公司、上海凱眾材料科技股份有限公司、青島海利爾藥業(yè)集團(tuán)股
份有限公司等 IPO 項(xiàng)目、山東華鵬非公開發(fā)行股票項(xiàng)目以及上海名冠凈化材料股
份有限公司推薦掛牌新三板項(xiàng)目、威海百合生物技術(shù)股份有限公司改制輔導(dǎo)等項(xiàng)
目。
3、其他項(xiàng)目組成員姓名
梅 超、許 寧、余仲倫。
（三）發(fā)行人基本情況
1、發(fā)行人名稱：深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“超頻三”、
“發(fā)行人”或“公司”）
2、注冊(cè)資本：9,000 萬元
3、法定代表人：杜建軍
4、注冊(cè)地址：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1 號(hào)廠房 A 單元 07 層 A701 房
5、成立時(shí)間：2005 年 4 月 27 日
6、股份公司設(shè)立日期：2014 年 12 月 29 日
7、聯(lián)系電話：0755-89890019
8、聯(lián)系人：戴永祥
9、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi)貿(mào)易，
貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。許可經(jīng)營項(xiàng)目：研究開發(fā)、生產(chǎn)及銷售 LED 燈及其散
熱器組件、電腦散熱器、汽車散熱器及其組件、變頻器散熱器、醫(yī)療設(shè)備散熱器
等工業(yè)散熱器、熱傳導(dǎo)散熱材料、散熱器熱管、散熱模塊模組、計(jì)算機(jī)軟硬件及
配件、數(shù)控設(shè)備、檢測(cè)測(cè)試設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售、并提供相關(guān)技術(shù)信息
咨詢和服務(wù)。
10、本次證券發(fā)行類型：股份有限公司首次公開發(fā)行股票
（四）本次證券發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
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1、保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有發(fā)行人或其控
股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份；
2、發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方未持有保薦機(jī)構(gòu)或其控
股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份；
3、保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未擁有發(fā)
行人權(quán)益，也未在發(fā)行人任職；
4、保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí)
際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況；
5、保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間除本次證券發(fā)行的業(yè)務(wù)關(guān)系外無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（五）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見
1、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序
為保證項(xiàng)目質(zhì)量，將運(yùn)作規(guī)范、具有發(fā)展前景、符合法定要求的企業(yè)保薦上
市，保薦機(jī)構(gòu)實(shí)行項(xiàng)目流程管理，在項(xiàng)目立項(xiàng)、內(nèi)核等環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，控制
項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。保薦機(jī)構(gòu)制訂了《投資銀行業(yè)務(wù)立項(xiàng)審核工作規(guī)定》、《投資銀行業(yè)務(wù)
內(nèi)核工作規(guī)定》等內(nèi)部制度對(duì)內(nèi)部審核程序予以具體規(guī)范。
2、本次證券發(fā)行內(nèi)核意見
保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于超頻三首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目內(nèi)核會(huì)議于
2015 年 4 月 9 日召開，通過審議，內(nèi)核會(huì)議意見為：通過項(xiàng)目內(nèi)核，同意推薦
深圳市超頻三科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。
二、保薦機(jī)構(gòu)的承諾事項(xiàng)
（一）保薦機(jī)構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人及
其控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)
行上市，根據(jù)發(fā)行人的委托，本機(jī)構(gòu)組織編制了本次申請(qǐng)文件，并據(jù)此出具本
證券發(fā)行保薦書。
（二）保薦機(jī)構(gòu)已按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了充分的盡職
調(diào)查，并對(duì)本次發(fā)行申請(qǐng)文件進(jìn)行了審慎核查，保薦機(jī)構(gòu)承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的
相關(guān)規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實(shí)質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人
申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證發(fā)行保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
7、保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會(huì)依法采取的監(jiān)管措施。
（三）保薦機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行保薦工作的保薦代表人特別承諾
1、保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間不存在其他需披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
2、本機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行保薦工作的保薦代表人未通過本次證券發(fā)行
保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益；
3、負(fù)責(zé)本次證券發(fā)行保薦工作的保薦代表人及其配偶未以任何名義或者方
式持有發(fā)行人的股份。
三、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次證券發(fā)行的推薦意見
（一）本次證券發(fā)行所履行的程序
1、發(fā)行人已依法定程序做出批準(zhǔn)本次股票發(fā)行的決議。
發(fā)行人已按照《公司章程》、《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范
性文件的相關(guān)規(guī)定由股東大會(huì)批準(zhǔn)了本次發(fā)行。
2015 年 3 月 1 日，發(fā)行人召開第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》、《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并
在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于制定公司股票上市后三年內(nèi)公司股價(jià)穩(wěn)定
預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票募集資金投資
項(xiàng)目及其可行性的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配方案的議
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
案》等與本次發(fā)行上市相關(guān)的議案，并提請(qǐng)召開 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審
議本次發(fā)行上市相關(guān)的議案。
2015 年 3 月 18 日，發(fā)行人召開 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了
《關(guān)于公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議
案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于制定公司股票上市后三年內(nèi)公司股
價(jià)穩(wěn)定預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票募集資
金投資項(xiàng)目及其可行性的議案》、《關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配方
案的議案》等與本次發(fā)行上市相關(guān)的議案。
2、根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，上述決議
的內(nèi)容合法有效。
超頻三本次證券發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過，其授權(quán)程序符合《公
司法》的規(guī)定，其內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》第五十條、《首次公開發(fā)行股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第二十三、二十四條的規(guī)定，募集資金用途符合《首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第二十二條的規(guī)定。
3、發(fā)行人股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次公開發(fā)行人民幣普通股股票的相關(guān)
事宜，上述授權(quán)范圍及程序合法有效。
4、根據(jù)《證券法》第十三條、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
第二十九條的規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行股票尚須經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
5、根據(jù)《證券法》第四十八條的規(guī)定，本次發(fā)行股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后
申請(qǐng)上市交易尚須證券交易所審核同意。
（二）本次證券發(fā)行的合規(guī)性
1、保薦機(jī)構(gòu)依據(jù)《證券法》，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行逐項(xiàng)核查，認(rèn)為：
（1）發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
（2）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。
（3）發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
（4）發(fā)行人符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
2、保薦機(jī)構(gòu)依據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，對(duì)發(fā)行人
進(jìn)行逐項(xiàng)核查，認(rèn)為：
（1）發(fā)行人的主體資格
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
1）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人工商登記資料的核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人是依法設(shè)立且
合法存續(xù)的股份有限公司。
2）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人工商營業(yè)執(zhí)照歷史情況的核查，發(fā)行人于 2014 年 12 月 29
日整體變更為股份有限公司，其前身深圳市超頻三科技有限公司于 2005 年 4 月
27 日成立，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為其持續(xù)經(jīng)營時(shí)間已在 3 年以上。
3）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人歷次驗(yàn)資報(bào)告及相關(guān)憑證資料的核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行
人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)
已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
4）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)監(jiān)管部門出具的證明等資料的核查，保薦機(jī)
構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)
業(yè)政策。
5）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人歷次董事會(huì)決議資料、工商登記資料等文件的核查，保薦
機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人最近 2 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變
化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
6）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人工商登記資料、重要業(yè)務(wù)合同等文件的核查，并結(jié)合對(duì)相
關(guān)人員的訪談，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)
際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
（2）發(fā)行人具有完全的獨(dú)立性
1）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人董事會(huì)工作報(bào)告、經(jīng)營資料等文件的審閱，并結(jié)合對(duì)發(fā)行
人生產(chǎn)經(jīng)營狀況的實(shí)際核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接
面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力。
2）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人各項(xiàng)資產(chǎn)權(quán)屬資料的核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的資產(chǎn)完
整。發(fā)行人已經(jīng)具備了與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)
施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專
利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。
3）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人“三會(huì)”資料的核查，并結(jié)合對(duì)發(fā)行人高管人員的訪談，
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董
事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)
任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他
企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
中兼職。
4）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、開戶憑證、稅務(wù)登記資料等文件的核查，
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)
立做出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行
人未與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
5）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人機(jī)構(gòu)設(shè)置情況的核查，并結(jié)合對(duì)相關(guān)高管人員的訪談，保
薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行
使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間未有機(jī)構(gòu)混
同的情形。
6）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人業(yè)務(wù)開展情況、財(cái)務(wù)資料的核
查，并結(jié)合發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行
人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企
業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間未有同業(yè)競爭或者顯失公
平的關(guān)聯(lián)交易。
7）經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人具有完全的獨(dú)立性。
（3）發(fā)行人整體運(yùn)作合法規(guī)范
1）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人“三會(huì)”資料的核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人已經(jīng)依法建立
健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人
員能夠依法履行職責(zé)。
2）保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行了必要的輔導(dǎo)，保
薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)
的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)
任。
3）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簡歷情況的核查和對(duì)相關(guān)人
士的訪談，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政
法規(guī)和規(guī)章制度規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形：
① 被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期；
② 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所
公開譴責(zé)的；
③ 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)
3-1-1-3-7
第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
查，尚未有明確結(jié)論意見。
4）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人內(nèi)部各項(xiàng)控制制度的審閱，并結(jié)合對(duì)發(fā)行人高管人員的訪
談，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)
務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、公司營運(yùn)的有效性。
5）經(jīng)過審慎核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近
三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為，也不存在
未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的情形。
6）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人《公司章程》等文件的核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的公司
章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制
人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
7）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人相關(guān)管理制度及財(cái)務(wù)資料的核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人有
嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企
業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
（4）發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良好，會(huì)計(jì)系統(tǒng)健全有效
1）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正
常。根據(jù)立信出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZA10466
號(hào)），公司報(bào)告期內(nèi)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
①合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn) 19,802.43 15,520.32 17,124.15
非流動(dòng)資產(chǎn) 24,128.11 17,886.87 7,230.30
資產(chǎn)合計(jì) 43,930.54 33,407.19 24,354.45
流動(dòng)負(fù)債 10,699.17 9,792.71 5,709.67
非流動(dòng)負(fù)債 5,356.39 1,200.41 1,157.92
負(fù)債合計(jì) 16,055.57 10,993.12 6,867.59
股東權(quán)益 27,874.97 22,414.07 17,486.86
歸屬于母公司
26,848.31 21,567.30 16,793.85
股東的權(quán)益
②合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 34,392.49 33,575.96 35,240.25
營業(yè)利潤 5,698.80 5,490.82 5,283.97
利潤總額 6,410.05 5,805.41 5,492.86
凈利潤 5,460.90 4,927.21 4,731.01
歸屬于母公司所有者的凈利潤 5,281.01 4,773.45 4,441.93
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公
4,676.38 4,505.75 4,479.41
司普通股股東的凈利潤（萬元）
③合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 5,442.91 6,975.99 3,827.35
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -8,186.51 -7,807.03 -2,611.17
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,942.91 -262.95 1,115.73
匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響 0.61 1.35 4.66
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 2,199.92 -1,092.64 2,336.56
④主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流動(dòng)比率（倍） 1.85 1.58 3.00
速動(dòng)比率（倍） 1.28 1.05 1.88
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 27.25% 27.63% 29.97%
無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)
0.36% 0.06% 0.09%
除外）占凈資產(chǎn)的比例
歸屬于公司普通股股東
2.98 2.40 1.87
的每股凈資產(chǎn)（元/股）
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年度 2015 年度 2014 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 14.26 20.20 23.41
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 4.00 3.92 3.87
利息保障倍數(shù) 32.71 97.07 101.65
息稅折舊攤銷前利潤
7,512.41 6,544.99 6,199.03
（萬元）
每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
0.60 0.78 0.43
金流量（元）
每股凈現(xiàn)金流量（元） 0.24 -0.12 0.26
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
歸屬于公司普通股股東
5,281.01 4,773.45 4,441.93
的凈利潤（萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于公司普通股股東的 4,676.38 4,505.75 4,479.41
凈利潤（萬元）
2）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人內(nèi)部控制制度體系建立及具體執(zhí)行記錄的核查，保薦機(jī)構(gòu)
認(rèn)為發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）業(yè)已出具了無保留意見的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2017]第
ZA10570 號(hào)），主要意見如下：“貴公司按照財(cái)政部等五部委頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部
控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)
報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制?！?br/> 3）發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)
計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和
現(xiàn)金流量，并由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審
計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZA10466 號(hào)）。
4）發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確
認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用一致的
會(huì)計(jì)政策，未隨意變更。
5）發(fā)行人已完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)
交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)如下：
①經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易
A、采購商品
報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生采購交易情況如下：
單位：萬元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
項(xiàng)目 占營業(yè)成 占營業(yè)成 占營業(yè)成
金額 金額 金額
本比例 本比例 本比例
朗潤塑膠 - - 767.42 4.7% 1,633.49 8.28%
傲星泰科技 - - 44.25 0.30% 15.84 0.08%
深圳市友億成智能
0.53 0.00% 2.12 0.01% - -
照明股份有限公司
注：2014 年 12 月 4 日，發(fā)行人已將傲星泰科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)第三方辛朝輝，根據(jù)
3-1-1-3-10
第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
謹(jǐn)慎性原則，在轉(zhuǎn)讓后的 12 個(gè)月內(nèi)（即 2015 年度）仍將傲星泰科技認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，因此，
2014 年采購金額為發(fā)行人 2014 年 12 月對(duì)傲星泰科技的采購金額；2014 年 12 月 22 日，發(fā)
行人已將友億成照明股權(quán)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)關(guān)系的石巖、李桂麗、張勇，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，在轉(zhuǎn)
讓后的 12 個(gè)月內(nèi)（即 2015 年度）仍將友億成照明認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方； 2016 年開始，傲星泰科
技、友億成照明按照關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定規(guī)則，已非發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人根據(jù)謹(jǐn)慎性原則仍將
與其兩家之間的交易進(jìn)行披露；由于 2015 年 7 月起發(fā)行人不再與朗潤塑膠發(fā)生交易，因此
交易金額僅為 2015 年 1-6 月發(fā)生的交易金額。
（1）朗潤塑膠
朗潤塑膠成立于 2008 年 6 月 27 日,法定代表人為黃永欽，黃永欽在塑膠風(fēng)
扇行業(yè)有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，通過與發(fā)行人的前期接觸，朗潤塑膠憑借供貨的及時(shí)
性、穩(wěn)定性以及良好的售前售后服務(wù)，逐漸成為發(fā)行人的主要風(fēng)扇供應(yīng)商之一。
發(fā)行人向朗潤塑膠采購金額占朗潤塑膠主營業(yè)務(wù)收入的 87%以上，是朗潤塑膠的
主要客戶。
發(fā)行人對(duì)朗潤塑膠的采購價(jià)格按照市場(chǎng)化原則定價(jià)，除朗潤塑膠外，仕貝德、
簡特精密、三一科技均為發(fā)行人風(fēng)扇的主要供應(yīng)商之一。
由于發(fā)行人采購的風(fēng)扇型號(hào)眾多，且同一型號(hào)風(fēng)扇可能因自帶 LED 燈數(shù)量差
異、PIN 線數(shù)量差異、是否帶自動(dòng)調(diào)速功能（PWM 功能）而單價(jià)有所差異，因此
選取與發(fā)行人供應(yīng)風(fēng)扇型號(hào)相同或類似的其他風(fēng)扇供應(yīng)商進(jìn)行公允性比較。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向朗潤塑膠采購風(fēng)扇公允性比較情況如下表所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
已比價(jià)采購額 - 599.19 1,293.37
向朗潤采購總額 - 767.42 1,633.49
已比價(jià)金額占比 - 78.08% 79.18%
注：由于 2015 年 7 月起發(fā)行人不再與朗潤塑膠發(fā)生交易，因此比較情況僅為 2015 年
1-6 月發(fā)生交易的對(duì)比。
從上表可見，2014-2015 年，發(fā)行人向朗潤塑膠采購風(fēng)扇的可比較金額占向
朗潤塑膠采購總額的比例分別為 79.18%、78.08%，因此，發(fā)行人與朗潤塑膠之
間的交易公允，不存在利益輸送的情形。
（2）傲星泰科技
報(bào)告期內(nèi)，公司一直通過京東商城、天貓銷售機(jī)箱、電源，為給客戶展現(xiàn)良
好的服務(wù)形象，保持業(yè)務(wù)的連續(xù)性，在轉(zhuǎn)讓了傲星泰科技后，仍以市場(chǎng)價(jià)格向傲
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
星泰科技采購產(chǎn)品并通過京東商城、天貓銷售。
2015 年度，發(fā)行人與傲星泰科技之間的交易僅發(fā)生在 2015 年 1-3 月期間，
從 2015 年 4 月開始，雙方已不再發(fā)生交易。
（3）友億成照明
發(fā)行人主要向友億成照明采購 LED 光源產(chǎn)品，用于產(chǎn)品研發(fā)等。2015 年的
交易金額為 2.12 萬元，占營業(yè)成本的比例僅為 0.01%，2016 年度，發(fā)行人向友
億成照明采購金額為 0.53 萬元，占營業(yè)成本的比例僅為 0.00%，占比較低，對(duì)
公司經(jīng)營成果影響較小。
B、銷售商品、商標(biāo)授權(quán)使用
報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生銷售或商標(biāo)授權(quán)使用費(fèi)情況如下:
單位：萬元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
占同類交 占同類交 占同類交
項(xiàng)目
金額 易金額比 金額 易金額比 金額 易金額比
例（%） 例（%） 例（%）
友億成照明 267.05 0.78 539.82 1.60 750.42 2.13
傲星泰科技 - - 1.13 100.00 - -
注：2016 年開始，友億成照明已非發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，發(fā)行人根據(jù)謹(jǐn)慎性原則仍將與其
之間的交易進(jìn)行披露；2016 年度，發(fā)行人與友億成照明之間發(fā)生的交易金額為 267.05 萬元，
占同類交易金額的比例為 0.78%。
（1）友億成照明
友億成照明主要向發(fā)行人采購 LED 照明散熱組件產(chǎn)品，加工組裝為整燈，再
對(duì)外銷售，為發(fā)行人的下游 LED 燈具制造商客戶，2013 年-2015 年是發(fā)行人 LED
照明散熱組件前五名的客戶，其于 2010 年已成為發(fā)行人控股子公司，已經(jīng)建立
起了比較穩(wěn)固的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，2012 年-2014 年公司對(duì)其銷售額分別為 177.78
萬元、413.68 萬元、750.42 萬元，2014 年 12 月 22 日對(duì)外轉(zhuǎn)讓友億成照明股權(quán)
后，2015 年發(fā)行人向其銷售額為 539.82 萬元，仍為 LED 照明散熱組件前五名的
客戶。2016 年發(fā)行人向其銷售額為 267.05 萬元，為 LED 照明散熱組件前十名的
客戶?；谏鲜鲈?，發(fā)行人繼續(xù)向友億成照明銷售產(chǎn)品。
2012 年發(fā)行人 LED 照明散熱組件業(yè)務(wù)正處于市場(chǎng)導(dǎo)入期，客戶的需求差異
較大，發(fā)行人銷售給友億成照明的產(chǎn)品主要為差異化產(chǎn)品，無可比公司，因此選
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
取 2014 年及 2015 年及 2016 年發(fā)行人銷售給友億成照明的主要產(chǎn)品與第三方客
戶進(jìn)行價(jià)格對(duì)比，分析其公允性，具體對(duì)比情況如下：
2014 年度
單位：元/套
南通飛爾浦斯光 深圳市彬贏光電
產(chǎn)品代碼 規(guī)格型號(hào) 友億成照明
電有限公司 有限公司
6.3GK050119 新工礦燈 GK150C(銀色) 249.32 331.00 294.60
6.3GK050212 GK150C(銀色，霧狀 PC 罩) 234.55 312.59 234.60
深圳市友億成照明_工礦燈
6.3GK050036 330.00 - -
GK150-B(大貨)
6.3GK050211 GK100C(銀色，霧狀 PC 罩) 197.65 254.26 193.80
工礦燈 GK50-A(配鋁掛鉤,塑膠底殼
6.3GK050099 82.57 122.00 118.47
增加加強(qiáng)筋)大貨
2015 年度
單位：元/套
深圳市彬贏 新疆馳戈龍 昆山云上云
項(xiàng)目 規(guī)格型號(hào) 友億成照明 光電有限公 國際貿(mào)易有 光電科技有
司 限責(zé)任公司 限公司
新投光燈 TG50S(XP 反光罩,深灰
6.3TG050688 色,改為密封膠,更改鐵支架工藝) 64.96 68.81 71.62 77.06
大貨
投光燈 TG100S-2(XP 反光罩,深
灰色,改為密封膠,螺絲材質(zhì)更改
6.3TG050562 165.81 172.95 198.12 217.23
為 SUS304,更改鐵支架工藝）大
貨
新工礦燈 GK100C(銀色，不配 PC
6.3GK050303 165.64 165.64 221.54 187.52
罩)
新工礦燈 GK150C(銀色，不配 PC
6.3GK050302 200.51 200.51 202.56 229.06
罩)
投光燈 TG200X( 友億成_不配玻
6.3TG051284 217.95 - - -
璃和反光罩,散熱塊上需鉆孔)
2016 年度
單位：元/套
江門市英特 深圳市吉艾 廣州武宏科
產(chǎn)品代碼 規(guī)格型號(hào) 友億成照明 視界科技有 斯科技有限 技股份有限
限公司 公司 公司
H400 燈(60°鋁反光杯,鋁底板鉆孔
6.3H0500232 854.70 1,014.53 867.52 1,068.38
增大,更改鐵支架，電泳+粉烤黑色)
6.3GK050302 新工礦燈 GK150C(銀色，不配 PC 罩) 200.51 286.32 171.79 -
3-1-1-3-13
第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
取消更新為：6.3GK050506
H200 燈(60°鋁反光杯,鋁底板鉆孔
6.3H0500253 461.54 547.86 461.54 548.72
增大/加固定孔位,電泳+粉烤黑色)
投光燈 TG100S-2(XP 反光罩,深灰色,
6.3TG050562 改為密封膠,螺絲材質(zhì)更改為 165.81 - 177.78 217.95
SUS304,更改鐵支架工藝）大貨
新工礦燈 GK100C(銀色，不配 PC 罩)
6.3GK050303 165.64 - 177.78 -
取消更新為：6.3GK050507
根據(jù)上表，發(fā)行人銷售給友億成照明的價(jià)格與第三方客戶存在差異，主要系
由于友億成照明與發(fā)行人經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)合作，已經(jīng)形成了穩(wěn)定、良好的商業(yè)伙
伴關(guān)系，因此發(fā)行人一直給予友億成照明戰(zhàn)略合作客戶的待遇，即規(guī)定若友億成
照明向發(fā)行人采購額達(dá) 200 萬元以上，可給予產(chǎn)品報(bào)價(jià)的 8.5 折優(yōu)惠。
2015 年開始，發(fā)行人為了穩(wěn)定客戶銷售，推出與資質(zhì)優(yōu)良并且有意向的客
戶建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，約定完成銷售額時(shí)，給予一定價(jià)
格優(yōu)惠，經(jīng)比對(duì)，發(fā)行人給予友億成照明的價(jià)格與其他 LED 照明散熱組件客戶簽
署的戰(zhàn)略合作協(xié)議及價(jià)格結(jié)算情況，發(fā)行人與友億成照明之間的銷售價(jià)格是公允
的，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果無重大不利影響。
（2）傲星泰科技
2014 年 12 月 26 日，發(fā)行人與傲星泰科技簽署《商標(biāo)使用權(quán)許可協(xié)議》，約
定超頻三有限許可傲星泰科技在其銷售的電腦機(jī)箱、電腦電源的產(chǎn)品和包裝上使
用申請(qǐng)?zhí)枮?10266751 的第 9 類注冊(cè)商標(biāo)，許可期限為一年，許可使用費(fèi)為 12,000
元。2015 年 3 月 9 日，傲星泰科技向發(fā)行人支付了全部商標(biāo)許可使用費(fèi)。
②偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易
A、接受關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保
報(bào)告期，控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁、其他主要股東、
董事、高級(jí)管理人員為公司銀行借款提供擔(dān)保情況如下：
2014 年 3 月 12 日，公司與招商銀行股份有限公司深圳龍崗支行簽訂《固定
資產(chǎn)借款合同（購房貸款適用）》（合同編號(hào)：2014 年小龍字第 1214600001 號(hào)）
合同及補(bǔ)充協(xié)議，以抵押方式取得借款 1,214 萬元用于購買位于深圳市龍崗天安
數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1 號(hào)廠房 A701、A702、A703、A704、B701、B702、B703、B704 號(hào)房
屋，借款期限為 2014 年 3 月 12 日至 2019 年 3 月 12 日。杜建軍、劉郁夫婦及張
魁作為保證人，對(duì)合同編號(hào)為 2014 年小龍字第 1214600001 號(hào)取得的借款出具不
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
可撤銷擔(dān)保書。
2015 年 12 月 25 日，惠州超頻三與平安銀行股份有限公司深圳分行簽訂《固
定資產(chǎn)貸款合同》（合同編號(hào)：平銀（龍翔）固貸字（20151225）第（001）號(hào)），
杜建軍、劉郁及黃曉嫻、張正華、李光耀分別與平安銀行股份有限公司深圳分行
簽訂保證擔(dān)保合同，為上述《固定資產(chǎn)貸款合同》（合同編號(hào)：平銀（龍翔）固
貸字（20151225）第（001）號(hào)）下發(fā)生的 5000 萬元借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
B、關(guān)聯(lián)方資金拆借
報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東、實(shí)際控制人之一劉郁為傲星泰科技提供資金情況
如下：
關(guān)聯(lián)方 借款金額（萬元） 借款日 到期日 還款日
劉郁 20.00 2013.9.27 2014.2.28 2013.11.22
劉郁 30.00 2013.7.26 2013.12.31 2013.11.22
劉郁 20.00 2013.11.22 2014.5.31 2014.1.21
2013 年和 2014 年，實(shí)際控制人之一劉郁向發(fā)行人原全資子公司傲星泰科技
免息提供自己的閑置資金主要是由于傲星泰科技經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)施臨時(shí)需要資金。
上述資金傲星泰科技全部用于自身經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)施，并已于 2014 年通過自有資
金歸還上述借款，之后未再向控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生新的借款。
發(fā)行人原全資子公司傲星泰科技 2013 年?duì)I業(yè)收入為 2,597.98 萬元，發(fā)行人
實(shí)際控制人之一劉郁為其提供的資金總額為 70 萬元，按照同期銀行利率測(cè)算，
2013 年度借款產(chǎn)生的利息金額為 0.75 萬元，2014 年度借款產(chǎn)生的利息金額為
0.19 萬元，金額較小。因此，發(fā)行人實(shí)際控制人之一劉郁向發(fā)行人原全資子公
司傲星泰科技提供資金的行為對(duì)發(fā)行人的業(yè)績影響較小，不會(huì)對(duì)發(fā)行人業(yè)績產(chǎn)生
重大影響。
C、專利轉(zhuǎn)讓
2015 年 1 月，發(fā)行人與杜建軍簽署專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定杜建軍將其持有的
全部境外專利無償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。
6）發(fā)行人符合下列條件：
① 最近 2 個(gè)會(huì)計(jì)年度（2015、2016 年度）凈利潤均為正數(shù)，以扣除非經(jīng)常
性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)， 2015 年度和 2016 年度歸屬于公司普通股股東
的凈利潤分別為 4,505.75 萬元、4,676.38 萬元，累計(jì)已超過人民幣 1,000 萬元；
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
② 最近一期末（2016 年 12 月 31 日）歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)為 26,848.31
萬元，不低于人民幣 2,000 萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；
③ 發(fā)行前股本已經(jīng)達(dá)到 9,000 萬元，本次發(fā)行后的股本總額不少于人民幣
3,000 萬元。
7）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人納稅資料及稅務(wù)主管部門出具的無違規(guī)證明的審閱，保薦
機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。經(jīng)過對(duì)發(fā)行
人主要財(cái)務(wù)資料的審閱，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重
依賴。
8）經(jīng)過對(duì)發(fā)行人主要債務(wù)合同的審閱，并結(jié)合對(duì)發(fā)行人資信情況的核查，
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以
及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
（5）募集資金運(yùn)用合理規(guī)范
1）募集資金有明確的使用方向，并全部用于主營業(yè)務(wù)。
本次發(fā)行實(shí)際募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額全部用于與公司主營業(yè)務(wù)相
關(guān)的項(xiàng)目。本次募集資金將按輕重緩急投入以下二個(gè)項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 使用募集資金
1 散熱器生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目 34,277.54 34,277.54
2 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 5,893.65 5,893.65
合計(jì) 40,171.19 40,171.19
2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)
水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。
3）募集資金投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理
以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。
4）發(fā)行人董事會(huì)已對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資
項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用
效益。
5）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)
生不利影響。
6）發(fā)行人已經(jīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，擬將募集資金存放于董事會(huì)決
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定的專項(xiàng)賬戶。
（三）發(fā)行人的主要風(fēng)險(xiǎn)
1、下游行業(yè)市場(chǎng)需求下降的風(fēng)險(xiǎn)
公司業(yè)務(wù)目前主要集中于 PC、LED 照明領(lǐng)域。PC、LED 照明行業(yè)發(fā)展情況對(duì)
公司銷售存在重大影響。
受 PC 行業(yè)整體市場(chǎng)需求下滑的影響，報(bào)告期內(nèi)，公司 PC 散熱配件實(shí)現(xiàn)銷售
收入分別為 1.17 億元和 1.30 億元和 1.23 億元，總體呈下降趨勢(shì)。公司是 PC
散熱行業(yè)知名企業(yè)，建立了完善的營銷網(wǎng)絡(luò)，具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競爭力，但若 PC
行業(yè)整體市場(chǎng)需求繼續(xù)快速下滑，公司 PC 散熱配件的市場(chǎng)需求可能隨之下降，
公司面臨 PC 散熱配件市場(chǎng)需求下降導(dǎo)致銷售收入下降的風(fēng)險(xiǎn)。
LED 照明行業(yè)目前發(fā)展?fàn)顩r良好。報(bào)告期內(nèi)，公司 LED 照明散熱組件實(shí)現(xiàn)銷
售收入分別為 1.77 億元、1.89 億元和 2.05 億元，呈穩(wěn)定增長狀態(tài)，但未來若
因 LED 芯片技術(shù)取得突破性進(jìn)展，光電轉(zhuǎn)換效率大幅提升而降低熱耗，或因不可
預(yù)知因素導(dǎo)致 LED 照明行業(yè)發(fā)生波動(dòng)，公司可能面臨 LED 照明散熱組件市場(chǎng)需求
下降導(dǎo)致銷售收入下降的風(fēng)險(xiǎn)。
2、市場(chǎng)競爭風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)過多年的發(fā)展，PC、LED 照明散熱行業(yè)發(fā)展日趨成熟，并形成了一批有一
定競爭優(yōu)勢(shì)的散熱產(chǎn)品生產(chǎn)廠商。隨著下游 PC、LED 照明等行業(yè)客戶對(duì)散熱產(chǎn)品
需求提升，以及大功率 LED 照明等新興散熱市場(chǎng)空間不斷釋放，參與企業(yè)數(shù)量增
多，競爭逐漸加劇，產(chǎn)品競爭開始從中低端產(chǎn)品向中高端產(chǎn)品轉(zhuǎn)變。為適應(yīng)新的
競爭環(huán)境，行業(yè)內(nèi)主要生產(chǎn)企業(yè)致力于整合研發(fā)、品牌、渠道等環(huán)節(jié)優(yōu)勢(shì)資源，
增強(qiáng)競爭力。行業(yè)競爭向高水平、高層次的競爭發(fā)展，對(duì)參與企業(yè)的能力要求進(jìn)
一步提高。
未來，公司募集資金到位后產(chǎn)能擴(kuò)大，若市場(chǎng)競爭進(jìn)一步加劇，如果公司不
能有效整合資源、提升核心競爭力，則會(huì)影響公司經(jīng)營，公司將面臨市場(chǎng)份額及
盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn)。
3、國際市場(chǎng)開拓風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司境外銷售額分別為 5,568.29 萬元、2,151.22 萬元和 3,454.99
萬元，2015 年境外銷售額下降主要是由于公司 2014 年底對(duì)外轉(zhuǎn)讓友億成照明所
致。相對(duì)于境內(nèi)市場(chǎng)，境外市場(chǎng)的政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境較為復(fù)雜，尤其是國際經(jīng)濟(jì)復(fù)
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
蘇存疑、歐債危機(jī)持續(xù)發(fā)酵的大背景下，公司境外市場(chǎng)開拓不確定性也進(jìn)一步加
大，公司面臨一定的國際市場(chǎng)拓展風(fēng)險(xiǎn)。
4、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)
PC 散熱配件和 LED 照明散熱組件對(duì)產(chǎn)品的穩(wěn)定性、可靠性、安全性及散熱
效率要求較高，因此，下游客戶非常注重此類產(chǎn)品的質(zhì)量，對(duì)供應(yīng)商所提供的產(chǎn)
品提出了較高要求。
公司將質(zhì)量控制理念貫穿于研發(fā)、生產(chǎn)、銷售全程，報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生
過重大產(chǎn)品質(zhì)量糾紛。隨著公司經(jīng)營規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，如果公司不能持續(xù)有效地
對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行嚴(yán)格把控，一旦出現(xiàn)質(zhì)量問題，將影響公司在客戶中的地位和聲
譽(yù)，進(jìn)而對(duì)公司經(jīng)營造成不利影響。
5、產(chǎn)品價(jià)格下降風(fēng)險(xiǎn)
公司主要產(chǎn)品包括 LED 照明散熱組件與 PC 散熱配件，下游需求、上游產(chǎn)能、
行業(yè)技術(shù)發(fā)展以及廠商之間的價(jià)格競爭對(duì)產(chǎn)品價(jià)格走勢(shì)有重要影響。隨著技術(shù)發(fā)
展、生產(chǎn)工藝的進(jìn)步以及規(guī)?；a(chǎn)的不斷提升，產(chǎn)品生產(chǎn)成本有持續(xù)降低趨勢(shì)，
產(chǎn)品成本的降低及市場(chǎng)競爭的不斷加劇，將最終導(dǎo)致行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品售價(jià)下調(diào)。
由于市場(chǎng)發(fā)展帶來的產(chǎn)品價(jià)格下降的壓力將長期存在，如果公司不能有效降
低產(chǎn)品成本來抵消價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)，或者無法持續(xù)推出高附加值、符合市場(chǎng)需求
的新產(chǎn)品，則產(chǎn)品價(jià)格下降將導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利率下降進(jìn)而對(duì)公司盈利能力造成
不利影響。
6、原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司主要原材料包括鋁帶、鋁型材、塑膠件、風(fēng)扇等。原材料成本占生產(chǎn)成
本的比重較大，原材料價(jià)格的波動(dòng)對(duì)公司的盈利水平影響較大。盡管報(bào)告期內(nèi)，
鋁材等主要原材料價(jià)格未出現(xiàn)大幅波動(dòng)，市場(chǎng)供應(yīng)相對(duì)充足，但若因市場(chǎng)環(huán)境變
化、不可抗力等因素導(dǎo)致鋁、塑料等主要原材料采購價(jià)格發(fā)生大幅波動(dòng)，公司的
盈利水平將發(fā)生大幅波動(dòng)，公司仍面臨著主要原材料價(jià)格波動(dòng)及原材料短缺對(duì)公
司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)
1、LED照明散熱組件行業(yè)的市場(chǎng)前景分析
（1）LED 照明散熱需求推動(dòng) LED 照明散熱行業(yè)發(fā)展
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
LED 是光電器件，其工作過程中只有 10%至 40%的電能轉(zhuǎn)換成光能，其余的
電能幾乎都轉(zhuǎn)換成熱能。對(duì)于照明用 LED 燈具，在特定面積下所需的流明量可能
超過上千流明或上萬流明，LED 工作過程產(chǎn)生熱量集中在尺寸很小的芯片內(nèi)，芯
片溫度升高，引起熱應(yīng)力的非均勻分布、芯片發(fā)光效率和螢光粉激射效率下降；
當(dāng)溫度超過一定值時(shí)，器件失效率呈指數(shù)規(guī)律增加。當(dāng)多個(gè) LED 密集排列組成白
光照明系統(tǒng)時(shí)，熱量的耗散問題更嚴(yán)重。解決散熱問題已成為 LED 照明尤其是大
功率 LED 照明應(yīng)用的先決條件。
優(yōu)化燈具結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、使用散熱器等外部冷卻系統(tǒng)是解決 LED 照明產(chǎn)品散熱問
題的有效措施。目前市場(chǎng)上常見的 LED 照明產(chǎn)品主要由 LED 光源、驅(qū)動(dòng)電源、散
熱器、其他結(jié)構(gòu)件等部分組成，散熱器及其他結(jié)構(gòu)件共同構(gòu)成 LED 照明產(chǎn)品散熱
組件。散熱組件承擔(dān)散熱功能，同時(shí)作為燈具殼體也承擔(dān)電子器件防護(hù)功能，使
其避免沾染灰塵、液體或與其他物質(zhì)進(jìn)行不必要的接觸等。一個(gè)典型的 LED 燈具
結(jié)構(gòu)如下所示：
近年來，隨著 LED 照明應(yīng)用范圍越來越廣泛，LED 照明行業(yè)快速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)
分工也取得了長足的進(jìn)步。具有渠道優(yōu)勢(shì)的 LED 燈具廠商向供應(yīng)商分別采購散熱
組件、LED 光源、驅(qū)動(dòng)電源，再組裝為成品燈具向其下游客戶銷售。燈具廠商等
客戶需求的增長推動(dòng) LED 照明散熱組件行業(yè)持續(xù)發(fā)展。
（2）LED 照明行業(yè)市場(chǎng)增長為散熱組件行業(yè)打開增長空間
LED 照明與白熾燈、熒光燈等傳統(tǒng)光源相比，在節(jié)能、環(huán)保、使用壽命、色
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
彩、體積、反應(yīng)時(shí)間等多方面具備優(yōu)勢(shì)，LED 照明對(duì)傳統(tǒng)照明光源的替代是照明
市場(chǎng)發(fā)展的必然趨勢(shì)。
近年來，一方面 LED 器件成本下降顯著，在成本下降的推動(dòng)下，LED 照明產(chǎn)
品價(jià)格在過去兩年也呈現(xiàn)出急劇下降的趨勢(shì)；另一方面各國政府也通過禁用白熾
燈、提供研發(fā)補(bǔ)貼、設(shè)備補(bǔ)貼、終端補(bǔ)貼、定向采購和鼓勵(lì)合同能源管理模式等
一系列政策措施對(duì) LED 照明行業(yè)進(jìn)行扶持。在這兩方面的共同驅(qū)動(dòng)下，全球 LED
照明滲透率得到了極大的提升。
全球 LED 照明滲透率
數(shù)據(jù)來源：Digitimes
在全球 LED 照明滲透率大幅度提升的同時(shí)，全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模亦呈現(xiàn)高
速增長的發(fā)展態(tài)勢(shì)。根據(jù)臺(tái)灣市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu) Digitimes 的數(shù)據(jù)顯示：2009 年，
全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模為 17.50 億美元，2010 年為 37.17 億美元，增長率達(dá)到
112%；2012 年市場(chǎng)規(guī)模突破百億美元大關(guān)，達(dá)到 121.48 億美元；截至 2015 年，
全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模為 299.08 億美元，2009 年至 2015 年年均復(fù)合增長率為
60.49%。根據(jù) Digitimes Research 預(yù)估，2016 年全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模將達(dá) 346.4
億美元，較 2015 年增長 15.8%，全球 LED 照明市場(chǎng)增長迅猛。
全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
數(shù)據(jù)來源：Digitimes
目前，我國 LED 照明市場(chǎng)也已步入成長期，隨著 LED 芯片性價(jià)比的提高，綜
合配光設(shè)計(jì)、驅(qū)動(dòng)控制、散熱等技術(shù)發(fā)展以及面向不同光環(huán)境應(yīng)用特點(diǎn)的各類
LED 照明解決方案體系的完善與成熟，LED 照明已經(jīng)越來越多的滲透進(jìn)傳統(tǒng)照明
領(lǐng)域，逐漸得到廣泛的應(yīng)用和推廣。2014 年，我國國內(nèi) LED 照明產(chǎn)品產(chǎn)量約 16.7
億只，國內(nèi)銷量約 7.5 億只，LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)市場(chǎng)份額（LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)銷
售數(shù)量/照明產(chǎn)品國內(nèi)總銷售數(shù)量）達(dá)到 16.4%，比 2013 年的 8.9%上升約 7 個(gè)百
分點(diǎn)，其中商業(yè)照明呈現(xiàn)井噴式增長，公共照明增長迅速，家居照明開始啟動(dòng)。
（數(shù)據(jù)來源：《海內(nèi)外市場(chǎng)雙雙井噴，LED 企業(yè)步入高速增長期》，CSA Research）
2015 年，全球加速淘汰白熾燈，LED 已成為照明的主流光源。2015 年，我國國
內(nèi) LED 照明產(chǎn)品產(chǎn)量約 60 億只，國內(nèi)銷量約 28 億只，LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)市場(chǎng)份
額達(dá)到 32%，比 2014 年上升約 15 個(gè)百分點(diǎn)。（數(shù)據(jù)來源：《2015 中國半導(dǎo)體照明
產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)及發(fā)展概況》，CSA Research）2016 年，我國國內(nèi) LED 照明產(chǎn)品產(chǎn)量約
80 億只，同比增長 33%；國內(nèi)銷量約 38 億只，同比增長 35%。LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)
市場(chǎng)份額達(dá)到 42%，比 2015 年上升 10 個(gè)百分點(diǎn)。（數(shù)據(jù)來源：《2016 中國半導(dǎo)體
照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書》，CSA Research）
我國 LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)市場(chǎng)份額（國內(nèi)銷量）
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
數(shù)據(jù)來源：CSA Research
①中國室內(nèi) LED 照明市場(chǎng)發(fā)展情況
室內(nèi)照明市場(chǎng)包括廠房照明、商場(chǎng)室內(nèi)照明、酒店室內(nèi)照明、寫字樓室內(nèi)照
明、體育場(chǎng)館照明以及家居照明等。從市場(chǎng)規(guī)模上看，室內(nèi)照明市場(chǎng)由于應(yīng)用群
體的廣泛將成長為規(guī)模最大的市場(chǎng)。
LED 室內(nèi)照明市場(chǎng)發(fā)展大致可分為三個(gè)階段，第一階段：白熾燈、熒光燈及
節(jié)能燈是室內(nèi)照明的主要光源，而 LED 照明產(chǎn)品價(jià)格偏高，處于示范階段；第二
階段：隨著全球白熾燈禁產(chǎn)禁用政策的依序落實(shí)，白熾燈在市場(chǎng)上將逐漸消失，
節(jié)能燈將占主要份額，LED 照明產(chǎn)品份額也將提升；第三階段：LED 照明產(chǎn)品占
據(jù)室內(nèi)照明的主要市場(chǎng)，大幅領(lǐng)先節(jié)能燈。
目前，我國 LED 室內(nèi)照明產(chǎn)品主要運(yùn)用于商業(yè)場(chǎng)所，如地下停車場(chǎng)、超市、
酒店等，處于替代接受向規(guī)模替代過渡的階段。隨著我國消費(fèi)者對(duì) LED 照明產(chǎn)品
認(rèn)知的不斷深入，LED 室內(nèi)照明開始進(jìn)入到市場(chǎng)空間巨大的家居照明領(lǐng)域，從而
改變?nèi)藗儌鹘y(tǒng)的日常照明方式。
②中國戶外 LED 照明市場(chǎng)發(fā)展情況
戶外照明市場(chǎng)主要包括道路照明、廣場(chǎng)照明、運(yùn)動(dòng)場(chǎng)照明、車站碼頭照明等。
道路照明由于其特殊性，是 LED 照明最早滲透進(jìn)傳統(tǒng)照明領(lǐng)域的市場(chǎng)。由于
公共交通能耗的逐步攀升，節(jié)能效益明顯的 LED 路燈得到了公共事業(yè)部門的大力
鼓勵(lì)和支持，政府近幾年來開始大力推動(dòng) LED 照明示范工程的建設(shè)，通過提供政
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
府補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策，推動(dòng) LED 路燈的普及。道路照明市場(chǎng)作為 LED 通用照明細(xì)分
市場(chǎng)中滲透率最高的市場(chǎng)，目前在支次干道的應(yīng)用日益成熟，但在主干道的應(yīng)用
仍處于探索期，未來隨著 LED 路燈在主干道市場(chǎng)滲透率提升，LED 路燈市場(chǎng)空間
將得到進(jìn)一步釋放。
相比于道路照明市場(chǎng)，廣場(chǎng)、運(yùn)動(dòng)場(chǎng)、車站、碼頭等戶外照明市場(chǎng)對(duì)照明產(chǎn)
品光照效果、穩(wěn)定性、質(zhì)量及技術(shù)要求更高，在這些戶外照明領(lǐng)域 LED 照明產(chǎn)品
普及率還相對(duì)較低，其替代傳統(tǒng)照明還需要一個(gè)市場(chǎng)深入認(rèn)知的過程。隨著電源、
芯片、散熱等技術(shù)的逐步成熟，可靠、穩(wěn)定、高性能大功率 LED 戶外照明產(chǎn)品的
持續(xù)推出，以及市場(chǎng)認(rèn)知的進(jìn)一步深化，LED 照明在廣場(chǎng)、運(yùn)動(dòng)場(chǎng)、車站、碼頭
等戶外領(lǐng)域的應(yīng)用有望迎來爆發(fā)性增長。
2、PC散熱配件行業(yè)的市場(chǎng)前景分析
（1）PC 行業(yè)趨于下降，PC 散熱配件行業(yè)面臨下滑可能
根據(jù)國際數(shù)據(jù)公司 IDC 的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，自 2009 年全球 PC 出貨量首次突破 3
億臺(tái)后，2010 年至 2012 年全球出貨量穩(wěn)定在 3.4 億臺(tái)以上，然而 2013 年 PC 出
貨量下跌至 3.15 億臺(tái)，同比下降 9.74%。2014 年全球 PC 市場(chǎng)雖然下降趨勢(shì)減緩，
但相比 2013 年仍同比下降 2.22%。2015 年，全球 PC 市場(chǎng)呈進(jìn)一步下降趨勢(shì)，PC
出貨量同比下降 10.18%。2016 年，全球 PC 出貨量下跌至 2.6 億臺(tái)，同比下降
5.8%，跌幅較上年有所減緩。
全球 PC 市場(chǎng)規(guī)模
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數(shù)據(jù)來源：IDC
發(fā)行人 PC 散熱配件主要面向臺(tái)式 PC 市場(chǎng)。根據(jù) IDC 的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2011 年
全球臺(tái)式 PC 出貨量達(dá)到 1.55 億臺(tái)，自 2012 年起逐年下降，2014 年全球臺(tái)式 PC
出貨量為 1.34 億臺(tái)，變化趨勢(shì)與全球 PC 出貨量變化趨勢(shì)一致。
全球臺(tái)式 PC 市場(chǎng)規(guī)模
數(shù)據(jù)來源：IDC
考慮一臺(tái)臺(tái)式 PC 一般配置 CPU/顯卡等兩個(gè)散熱器，2014 年全球臺(tái)式 PC 散
熱配件市場(chǎng)容量為 2.68 億個(gè)，市場(chǎng)容量較大。但隨著臺(tái)式 PC 出貨量的逐年下降，
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PC 散熱行業(yè)也面臨下滑。
（2）配件更新需求釋放 PC 散熱配件行業(yè)增量空間
PC 散熱配件屬于可更換部件，隨著使用時(shí)間增加，散熱配件性能可能不斷
下降或發(fā)生損壞，因而存在更換需求。PC 行業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展，目前市場(chǎng)上 PC 具
有較高的保有量。根據(jù)國家信息中心發(fā)布的《中國數(shù)字鴻溝報(bào)告 2013》，2012
年，全國城鄉(xiāng)居民家庭平均每百戶計(jì)算機(jī)擁有量達(dá)到 55.9 臺(tái)，比上年增加 5.2
臺(tái)，全國居民家庭計(jì)算機(jī)保有量約為 2.5 億臺(tái)左右，同比增長 11%。潛在的 PC
散熱配件更換需求將釋放 PC 散熱配件行業(yè)一定增量空間。
綜上所述，雖然 PC 散熱配件更新會(huì)帶來一定增量，但未來 PC 散熱配件市場(chǎng)
總體仍趨于下滑。
3、發(fā)行人的行業(yè)地位
公司自成立以來一直從事 PC 散熱配件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是國內(nèi) PC 散熱
配件主要生產(chǎn)廠家之一，CPU 散熱器等 PC 散熱配件產(chǎn)品在業(yè)內(nèi)享有很高的聲譽(yù)。
根據(jù)中關(guān)村在線互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)調(diào)研中心《2012-2013 中國 IT 市場(chǎng)研究年度報(bào)告》，
2012 年中國 PC 組裝機(jī)散熱器市場(chǎng)，超頻三品牌關(guān)注度為 34.9%，排名市場(chǎng)第二；
在細(xì)分的 CPU 散熱器市場(chǎng)，超頻三品牌關(guān)注度為 36.5%，位列品牌關(guān)注榜第二位。
公司傳承 PC 散熱技術(shù)優(yōu)勢(shì)，根據(jù) LED 照明散熱及應(yīng)用場(chǎng)景的特點(diǎn)，在散熱
方法、散熱結(jié)構(gòu)、技術(shù)應(yīng)用、生產(chǎn)工藝等方面進(jìn)行再創(chuàng)新，憑借獨(dú)特的鰭片式散
熱結(jié)構(gòu)及熱管鉚接等一系列 LED 照明散熱技術(shù)，不斷突破大功率 LED 燈具特別是
集成式大功率 LED 燈具散熱技術(shù)瓶頸，有效解決 LED 照明散熱問題，縮減 LED
照明產(chǎn)品體積，降低產(chǎn)品重量與成本，并提高了燈具的可靠性和美觀性，滿足終
端照明應(yīng)用需求。公司參與了《體育場(chǎng)館照明設(shè)計(jì)及檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)》、《綠色照明檢測(cè)
與評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》、《道路照明用 LED 燈具能效限定值及能效等級(jí)》、《隧道照明用 LED
燈具能效限定值與能效等級(jí)》等國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定。公司于 2012 年率先研
制支持 500W 的集成式大功率 LED 照明散熱組件，獲得廣東省第六屆“省長杯工
業(yè)設(shè)計(jì)大賽”三等獎(jiǎng)，并于 2014 年再度成功研制支持 1,000W 的集成式大功率
LED 照明散熱組件。公司成為 LED 照明市場(chǎng)上少數(shù)具備提供集成式大功率 LED 燈
具散熱解決方案能力的企業(yè)之一，并迅速樹立了大功率 LED 照明散熱領(lǐng)導(dǎo)品牌地
位。憑借在大功率 LED 照明散熱技術(shù)方面的優(yōu)勢(shì)，公司不斷加大產(chǎn)品研發(fā)力度，
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
持續(xù)豐富產(chǎn)品線、拓展下游應(yīng)用領(lǐng)域，形成了較為齊全的大功率 LED 照明散熱組
件產(chǎn)品系列，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于廣場(chǎng)、運(yùn)動(dòng)場(chǎng)、建筑工地等戶外照明領(lǐng)域和商場(chǎng)、
酒店、工廠等室內(nèi)照明領(lǐng)域。公司在大功率 LED 照明散熱領(lǐng)域的專注與深耕獲得
了行業(yè)的廣泛認(rèn)同，曾獲得“2013 高工金球獎(jiǎng)”、“2014 高工金球獎(jiǎng)”、2014
年度廣州國際照明展覽會(huì)“阿拉丁神燈獎(jiǎng)十大產(chǎn)品獎(jiǎng)”、2014 年度中國照明網(wǎng)
“金手指獎(jiǎng)”、廣東省照明電器協(xié)會(huì)“照明行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)獎(jiǎng)”、2015 年度廣東
省半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“新興市場(chǎng)最具競爭力 TOP10 獎(jiǎng)”、2015 年度“中國專利優(yōu)秀
獎(jiǎng)”、“2015 高工金球獎(jiǎng)”、2015 年度中國照明網(wǎng)“金手指獎(jiǎng)”、2016 年中國照明
學(xué)會(huì)半導(dǎo)體照明技術(shù)應(yīng)用專業(yè)委員會(huì)“首創(chuàng)企業(yè)金獎(jiǎng)”等 LED 照明行業(yè)內(nèi)知名獎(jiǎng)
項(xiàng)，公司“熱管直接接觸散熱技術(shù)”并榮獲中國照明學(xué)會(huì)半導(dǎo)體照明技術(shù)與應(yīng)用
專業(yè)委員會(huì)“中國 LED 首創(chuàng)獎(jiǎng)”優(yōu)秀獎(jiǎng)。公司在 LED 照明散熱領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)也獲得
了市場(chǎng)的高度認(rèn)可，截至 2016 年末，公司已與國內(nèi)外約 3,000 家 LED 照明燈具
廠商、工程商建立了合作關(guān)系，形成了廣泛的市場(chǎng)基礎(chǔ)。
4、發(fā)行人的競爭優(yōu)勢(shì)
（1）研發(fā)設(shè)計(jì)與技術(shù)優(yōu)勢(shì)
1）產(chǎn)品設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)
公司重視產(chǎn)品設(shè)計(jì)與創(chuàng)新，形成了一套成熟的散熱產(chǎn)品設(shè)計(jì)理念。公司 LED
照明散熱組件的設(shè)計(jì)研發(fā)涵蓋產(chǎn)品概念設(shè)計(jì)、散熱功能設(shè)計(jì)、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、材料選
擇、成本規(guī)劃、電源及光源搭配、照度、光照效果、燈具造型等 LED 照明應(yīng)用的
各要素，有效解決不同照明應(yīng)用場(chǎng)景下 LED 照明散熱及終端應(yīng)用問題。公司 PC
散熱配件產(chǎn)品設(shè)計(jì)充分結(jié)合散熱效率、靜音、安全性需求，提供 PC 高效靜音散
熱解決方案。
同時(shí)，公司實(shí)現(xiàn)了系列產(chǎn)品模塊化和精確化設(shè)計(jì)，公司模擬設(shè)計(jì)的 LED 照明
新產(chǎn)品與手板樣品各項(xiàng)檢測(cè)數(shù)據(jù)誤差已小于正負(fù) 2%，精準(zhǔn)高效的產(chǎn)品設(shè)計(jì)創(chuàng)新
能力大大加快了新產(chǎn)品推出的速度，減少了產(chǎn)品試產(chǎn)過程中的資源浪費(fèi)。
公司設(shè)計(jì)創(chuàng)新能力也獲得了政府機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，公司設(shè)計(jì)開發(fā)的南海 2（型
號(hào):HP-1204X）、青花（型號(hào)：SPA-93AL）CPU 散熱器獲得深圳市自主創(chuàng)新產(chǎn)品認(rèn)
定，公司工業(yè)設(shè)計(jì)中心被深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)認(rèn)定為 2014 年深圳市
工業(yè)設(shè)計(jì)中心。
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
2）技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)
公司重視散熱技術(shù)研發(fā)，在 PC 散熱配件生產(chǎn)研發(fā)實(shí)踐過程中，形成了如壓
固、扣 FIN、無縫緊配等一系列核心技術(shù)，有效提升了產(chǎn)品散熱性能，簡化了產(chǎn)
品生產(chǎn)工藝。公司重視散熱技術(shù)在不同領(lǐng)域的創(chuàng)新應(yīng)用，將 PC 散熱技術(shù)創(chuàng)新應(yīng)
用于 LED 照明散熱領(lǐng)域，形成鰭片式散熱結(jié)構(gòu)及熱管鉚接等一系列 LED 照明散熱
技術(shù)，“熱管直接接觸散熱技術(shù)”榮獲中國照明學(xué)會(huì)半導(dǎo)體照明技術(shù)與應(yīng)用專業(yè)
委員會(huì)“中國 LED 首創(chuàng)獎(jiǎng)”優(yōu)秀獎(jiǎng)。同時(shí)公司參與了《體育場(chǎng)館照明設(shè)計(jì)及檢測(cè)
標(biāo)準(zhǔn)》、《綠色照明檢測(cè)與評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》、《道路照明用 LED 燈具能效限定值及能效等
級(jí)》、《隧道照明用 LED 燈具能效限定值與能效等級(jí)》等國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定。
目前公司在 PC 散熱、LED 照明散熱等領(lǐng)域已形成了整套具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)
的技術(shù)體系，為公司未來新產(chǎn)品、新工藝的持續(xù)創(chuàng)新奠定了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)。截
至目前，公司共計(jì)擁有 277 項(xiàng)專利，其中境內(nèi)專利 267 項(xiàng)，境外專利 10 項(xiàng)。
3）研發(fā)設(shè)計(jì)人才優(yōu)勢(shì)
公司在多年散熱產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)過程中，培養(yǎng)了大量的設(shè)計(jì)研發(fā)人
才，形成了一個(gè)由多名專業(yè)理論知識(shí)扎實(shí)、研發(fā)實(shí)力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)人員組
成的研發(fā)設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)。公司目前擁有 4 位國家一級(jí)工業(yè)設(shè)計(jì)師，并聘請(qǐng)了“中國工
業(yè)設(shè)計(jì)之父”柳冠中教授為專家顧問。由公司研發(fā)設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)完成的“CPU 散熱器
先進(jìn)制造及應(yīng)用”項(xiàng)目獲 2013 年度“深圳市科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)”一等獎(jiǎng)、廣東省
科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)勵(lì)三等獎(jiǎng)，“扣片式散熱器及其制造方法”獲 2013 年度“深圳市專利
獎(jiǎng)”、2014 年度“廣東專利優(yōu)秀獎(jiǎng)”及 2015 年度 “中國專利優(yōu)秀獎(jiǎng)”。 2016
年度公司獲廣東省第八屆“省長杯”工業(yè)設(shè)計(jì)大賽“綠色設(shè)計(jì)獎(jiǎng)”。公司研發(fā)設(shè)
計(jì)人才優(yōu)勢(shì)為公司持續(xù)創(chuàng)新及長期穩(wěn)定發(fā)展提供了有力的保障。
（2）生產(chǎn)工藝優(yōu)勢(shì)
公司自成立以來就一直從事電子產(chǎn)品新型散熱器件的研發(fā)、生產(chǎn)銷售，在生
產(chǎn)的過程中非常重視工藝流程的改進(jìn)及生產(chǎn)自動(dòng)化改造。公司結(jié)合產(chǎn)品特點(diǎn)及生
產(chǎn)工藝特點(diǎn)，自行研發(fā)、定制一批關(guān)鍵自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備，不斷優(yōu)化生產(chǎn)工藝流程。
工藝流程的改進(jìn)及生產(chǎn)自動(dòng)化水平的提高一方面提升產(chǎn)品的品質(zhì)，增強(qiáng)公司產(chǎn)品
質(zhì)量管理能力，另一方面，工藝改進(jìn)大大提高了產(chǎn)品生產(chǎn)效率，提高了公司產(chǎn)品
規(guī)模供應(yīng)能力，降低生產(chǎn)成本。
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
通過多年經(jīng)驗(yàn)的積累，公司的生產(chǎn)工藝已經(jīng)非常成熟。公司將以往的鋁擠壓
工藝、單片沖壓工藝經(jīng)過創(chuàng)新形成新的連續(xù)沖壓工藝，先后研發(fā)出芯片散熱器扣
片式加工制造、芯片散熱器堆疊式加工制造、片材成型加工、模具組合化加工制
造等創(chuàng)新工藝，實(shí)現(xiàn)了散熱鰭片的連續(xù)沖裁、自動(dòng)疊片、自動(dòng)推出及散熱產(chǎn)品的
模塊化、自動(dòng)化、標(biāo)準(zhǔn)化的生產(chǎn)；公司并改變傳統(tǒng)的回流焊接工藝，創(chuàng)新形成更
為環(huán)保的免焊鉚接工藝，簡化了生產(chǎn)工藝流程。同時(shí)，公司擁有小批量、多品類
產(chǎn)品的制造能力，通過對(duì)生產(chǎn)制造系統(tǒng)的優(yōu)化、生產(chǎn)方式的調(diào)整以及對(duì)生產(chǎn)工藝
的改進(jìn)，自動(dòng)化設(shè)備和輔助自動(dòng)化設(shè)備的結(jié)合，實(shí)現(xiàn)快速換線，提高了生產(chǎn)線的
柔性和效率。
公司現(xiàn)有的工藝流程是長期生產(chǎn)過程中不斷改善的結(jié)果，能夠有效的提升產(chǎn)
品品質(zhì)，更好的滿足產(chǎn)品散熱的功能要求。
（3）產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)勢(shì)
公司重視產(chǎn)品品質(zhì)，對(duì)產(chǎn)品制訂了嚴(yán)格的技術(shù)與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。公司研發(fā)的新產(chǎn)
品均要求通過低溫、高溫、恒定濕熱、振動(dòng)、跌落等測(cè)試。公司品質(zhì)控制中心引
進(jìn)冷熱沖擊機(jī)、紅外熱成像儀、紫外線老化試驗(yàn)機(jī)、換氣老化試驗(yàn)箱、恒溫恒濕
測(cè)試儀、淋雨測(cè)試室與粉塵防護(hù)測(cè)試機(jī)等測(cè)試設(shè)備 30 多套，對(duì)產(chǎn)品的物理防護(hù)
性能、有效使用壽命等進(jìn)行全方位測(cè)試驗(yàn)證。為確保產(chǎn)品品質(zhì)，公司并制訂了嚴(yán)
格的質(zhì)量控制體系，對(duì)采購過程、采購產(chǎn)品的驗(yàn)證、生產(chǎn)過程控制、產(chǎn)品標(biāo)識(shí)和
可追溯性、產(chǎn)品的檢驗(yàn)和試驗(yàn)、不合格品控制等內(nèi)容作了詳細(xì)的規(guī)定，確保公司
的每一個(gè)質(zhì)量控制環(huán)節(jié)有章可循，保障產(chǎn)品出廠品質(zhì)。公司目前已通過了
ISO9001 質(zhì)量管理體系認(rèn)和 ISO14001 環(huán)境管理體系認(rèn)證，同時(shí)公司參與了《體
育場(chǎng)館照明設(shè)計(jì)及檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)》、《綠色照明檢測(cè)與評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》、《道路照明用 LED
燈具能效限定值及能效等級(jí)》、《隧道照明用 LED 燈具能效限定值與能效等級(jí)》等
國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定。
公司穩(wěn)定、可靠的產(chǎn)品品質(zhì)，得到了客戶的高度認(rèn)可，下游的 LED 燈具廠商、
照明工程商和 PC 經(jīng)銷商與公司建立了良好的合作關(guān)系，為公司進(jìn)一步開拓市場(chǎng)
奠定了良好的基礎(chǔ)。
（4）營銷渠道與綜合服務(wù)優(yōu)勢(shì)
LED 照明散熱組件、PC 散熱配件的客戶群體、用戶特點(diǎn)存在差異，公司相應(yīng)
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
采用不同的營銷服務(wù)模式。
公司 LED 照明散熱組件銷售主要為直銷模式。公司針對(duì) LED 照明產(chǎn)品專業(yè)性
較強(qiáng)的特點(diǎn)，形成了以技術(shù)服務(wù)及燈具工程整體方案為核心的營銷服務(wù)模式。公
司結(jié)合 LED 照明行業(yè)特點(diǎn)，在向客戶提供 LED 照明散熱組件同時(shí)，也提供工程配
光、成品燈具測(cè)試等其他技術(shù)增值服務(wù)。公司設(shè)立了先進(jìn)的光電測(cè)試平臺(tái)、組建
專業(yè)的 LED 光學(xué)工程師、照明工程師團(tuán)隊(duì)，為客戶提供工程配光支持，以及 LED
配光曲線測(cè)試，顯色指數(shù)、色溫等 LED 配光性能數(shù)據(jù)測(cè)量、數(shù)據(jù)采集、整理等一
攬子服務(wù)。全面專業(yè)的技術(shù)增值服務(wù)為公司贏得了客戶的認(rèn)可，目前公司已積累
了約 3,000 家客戶，形成了廣泛的市場(chǎng)基礎(chǔ)。
公司 PC 散熱配件銷售主要為經(jīng)銷模式。公司秉承與經(jīng)銷商互利共贏的合作
理念，設(shè)立專門的經(jīng)銷商服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為經(jīng)銷商提供營銷策劃、經(jīng)營管理、市場(chǎng)拓
展、產(chǎn)品售后服務(wù)等全方位的指導(dǎo)與扶助，在多年的發(fā)展過程中公司發(fā)展并積累
了一批極具忠誠度的優(yōu)質(zhì)渠道客戶。
（5）產(chǎn)品品類數(shù)量與規(guī)模供應(yīng)優(yōu)勢(shì)
LED 照明散熱業(yè)務(wù)是公司快速發(fā)展的業(yè)務(wù)。公司提前布局 LED 照明各應(yīng)用領(lǐng)
域，為客戶提供基于不同照明應(yīng)用場(chǎng)景的新型 LED 照明散熱組件產(chǎn)品。公司倡導(dǎo)
散熱組件標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，通過持續(xù)的產(chǎn)品創(chuàng)新與生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)化、自動(dòng)化工藝改造，
目前公司已成為 LED 照明散熱組件產(chǎn)品系列最為齊全的企業(yè)之一，且具備快速、
大規(guī)模生產(chǎn)供應(yīng)能力。LED 照明處于市場(chǎng)快速導(dǎo)入期，隨著 LED 照明在傳統(tǒng)照明
領(lǐng)域的加速滲透，LED 照明有望迎來爆發(fā)性增長。公司在 LED 照明散熱組件的快
速規(guī)?；?yīng)與產(chǎn)品品類、規(guī)格數(shù)量方面具備優(yōu)勢(shì)，能夠滿足客戶靈活機(jī)動(dòng)及一
站式采購需求，有利于公司增加客戶粘性，全方位拓展 LED 照明市場(chǎng)。
PC 散熱業(yè)務(wù)是公司成熟業(yè)務(wù)。公司 PC 散熱配件主要面向組裝機(jī)市場(chǎng)，其品
牌關(guān)注度與市場(chǎng)占有率位居行業(yè)前列。2012 年至 2014 年，公司年均生產(chǎn)及銷售
PC 散熱配件超過 1,000 萬個(gè)，具備產(chǎn)銷規(guī)模優(yōu)勢(shì)。批量生產(chǎn)和規(guī)模銷售有利于
公司在生產(chǎn)組織、品質(zhì)控制、成本控制等方面進(jìn)行精益管理，有利于提高產(chǎn)品競
爭力。
（五）廣發(fā)證券對(duì)本次證券發(fā)行的保薦意見
廣發(fā)證券認(rèn)為超頻三本次公開發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》和《首次
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。超頻三資產(chǎn)質(zhì)
量優(yōu)良、成長性良好、在細(xì)分行業(yè)中已形成一定的競爭優(yōu)勢(shì)、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，
廣發(fā)證券同意向中國證監(jiān)會(huì)保薦超頻三申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票。
四、其他需要說明的事項(xiàng)
無其他需要說明的事項(xiàng)。
附：1、保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書
2、發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行保薦書》之簽字蓋章頁）
項(xiàng)目協(xié)辦人： 年 月 日
趙中堂
保薦代表人： 年 月 日
汪 柯 陳運(yùn)興
內(nèi)核負(fù)責(zé)人： 年 月 日
陳天喜
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人： 年 月 日
歐陽西
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人： 年 月 日
孫樹明
廣發(fā)證券股份有限公司（蓋章） 年 月 日
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
附件 1
廣發(fā)證券股份有限公司保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
茲授權(quán)我公司保薦代表人汪柯和陳運(yùn)興，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理
辦法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理規(guī)定，具體負(fù)責(zé)我公司擔(dān)任保
薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的深圳市超頻三科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目（以
下簡稱“本項(xiàng)目”）的各項(xiàng)保薦工作。同時(shí)指定趙中堂作為項(xiàng)目協(xié)辦人，協(xié)助上
述兩名保薦代表人做好本項(xiàng)目的各項(xiàng)保薦工作。
保薦代表人汪柯作為簽字保薦代表人申報(bào)的在審企業(yè)已有 1 家：名臣健康用
品股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目，屬于負(fù)責(zé)主板（含中小企業(yè)板）
在審企業(yè)。
保薦代表人陳運(yùn)興作為簽字保薦代表人申報(bào)的在審企業(yè)已有 2 家：惠州光弘
科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項(xiàng)目，屬于負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)板在審
企業(yè)；廣東潮宏基實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票項(xiàng)目，屬于負(fù)責(zé)主板（含中
小企業(yè)板）在審企業(yè)。
保薦代表人汪柯最近三年已完成的保薦項(xiàng)目包括寶誠投資股份有限公司非
公開發(fā)行保薦代表人，項(xiàng)目增發(fā)股份于 2016 年 1 月 6 日掛牌上市。
保薦代表人陳運(yùn)興最近三年已完成的保薦項(xiàng)目包括：擔(dān)任拉芳家化股份有限
公司首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目保薦代表人，項(xiàng)目于 2017 年 3 月 13 日上市；
擔(dān)任金發(fā)拉比婦嬰童用品股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目保薦代表
人，項(xiàng)目于 2015 年 6 月 10 日上市；擔(dān)任深圳市盛訊達(dá)科技股份有限公司首次公
開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目保薦代表人，項(xiàng)目于 2016 年 6 月 24 日上市。
保薦代表人汪柯和陳運(yùn)興最近三年內(nèi)不存在被中國證監(jiān)會(huì)采取過監(jiān)管措
施、受到過證券交易所公開譴責(zé)或中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自律處分的違規(guī)記錄。
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人孫樹明認(rèn)為本項(xiàng)目的簽字保薦代表人符合《關(guān)于進(jìn)一步
加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》“雙人雙簽”的相關(guān)要求，同意推薦汪柯和
陳運(yùn)興擔(dān)任本項(xiàng)目的保薦代表人。
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人孫樹明以及保薦代表人汪柯、陳運(yùn)興承諾：對(duì)相關(guān)事
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本專項(xiàng)授權(quán)書之出具僅為指定我公司保薦（主承銷）的深圳市超頻三科技股
份有限公司首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的保薦代表人和項(xiàng)目協(xié)辦人，不得用于任何
其他目的或用途。如果我公司根據(jù)實(shí)際情況對(duì)上述保薦代表人或項(xiàng)目協(xié)辦人做
出調(diào)整，并重新出具相應(yīng)的專項(xiàng)授權(quán)書的，則本專項(xiàng)授權(quán)書自新的專項(xiàng)授權(quán)書
出具之日起自動(dòng)失效。
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書》之簽字蓋章
頁）
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人簽字：
孫樹明
保薦代表人簽字：
汪 柯 陳運(yùn)興
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
附件 2
廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司成長性專項(xiàng)意見
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
2015年3月18日，深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“超
頻三”或“發(fā)行人”）召開了2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司
申請(qǐng)首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》等與本次
發(fā)行上市相關(guān)的議案。廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）接受發(fā)
行人的委托，擔(dān)任其本次首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開
發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準(zhǔn)則第29號(hào)-首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》（2014年修訂）等
有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，廣發(fā)證券對(duì)發(fā)行人及其所處行業(yè)成長性出具
專項(xiàng)意見如下：
一、發(fā)行人持續(xù)成長的前提與風(fēng)險(xiǎn)
1、發(fā)行人所處的宏觀經(jīng)濟(jì)、政治、法律和社會(huì)環(huán)境處于正常發(fā)展的狀態(tài)，
沒有對(duì)發(fā)行人發(fā)展產(chǎn)生重大影響的不可抗力的現(xiàn)象發(fā)生。
2、國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策不會(huì)發(fā)生重大改變，并被較好地執(zhí)行。
3、發(fā)行人所處的行業(yè)處于正常發(fā)展?fàn)顟B(tài)，沒有出現(xiàn)重大的對(duì)發(fā)行人不利的
市場(chǎng)突變情形。
4、發(fā)行人能夠持續(xù)保持現(xiàn)有管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性和連續(xù)性，內(nèi)
部資源能得到不斷完善。
5、發(fā)行人本次募集資金能如期建成投產(chǎn)，并按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)銷售。
6、發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營理念不會(huì)發(fā)生重大變化。
7、發(fā)行人提供的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
重大遺漏。
8、無其它不可抗拒或不可預(yù)見的因素對(duì)發(fā)行人造成重大影響。
二、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)成長性分析
1、業(yè)績?cè)鲩L概況
2015 年度、2016 年度，公司營業(yè)收入分別同比變動(dòng)-4.72%、2.43%，營業(yè)收
入基本保持穩(wěn)定，2015 年因處置子公司導(dǎo)致營業(yè)收入略有下降；公司凈利潤分
別同比增長 4.15%、10.83%，凈利潤呈持續(xù)增長態(tài)勢(shì)。
2、各產(chǎn)品增長情況
按照產(chǎn)品分類，報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成如下：
單位：萬元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
產(chǎn)品名稱
金額 占比 金額 占比 金額 占比
PC 散熱配件 12,305.07 36.62% 13,032.99 39.63% 11,741.42 34.20%
LED 照 明 散
20,507.66 61.03% 18,857.16 57.34% 17,734.77 51.66%
熱組件
其他產(chǎn)品 792.35 2.35% 993.91 3.02% 4,853.75 14.14%
合計(jì) 33,605.08 100.00% 32,884.06 100.00% 34,329.93 100.00%
LED 照明散熱組件、PC 散熱配件為公司主要產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)銷售收入合計(jì)占
主營業(yè)務(wù)收入 85%以上。LED 照明散熱組件是公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的重點(diǎn)產(chǎn)品。報(bào)
告期內(nèi)，LED 照明散熱組件產(chǎn)品收入占比逐漸提高，2014 年超越 PC 散熱配件成
為公司收入占比最高的產(chǎn)品。
公司其他產(chǎn)品主要為成品 LED 燈具、機(jī)箱電源、熱管等。其中，成品 LED
燈具主要為子公司友億成照明產(chǎn)品，機(jī)箱電源主要為子公司傲星泰科技產(chǎn)品，熱
管主要為子公司凱強(qiáng)熱傳產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，公司其他產(chǎn)品收入占比持續(xù)下降，為
突出公司在散熱領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，聚焦主營產(chǎn)品，公司已于 2014 年將持有的友億成
照明、傲星泰科技股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。
LED 照明散熱組件產(chǎn)品是公司重點(diǎn)布局和發(fā)展的產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)，公司 LED
照明散熱組件產(chǎn)品銷售收入穩(wěn)定增長，逐漸成為公司最主要收入來源。
LED 照明行業(yè)目前發(fā)展?fàn)顩r良好。報(bào)告期內(nèi)，公司 LED 照明散熱組件實(shí)現(xiàn)銷
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
售收入分別為 1.77 億元、1.89 億元和 2.05 億元，呈穩(wěn)定增長狀態(tài)。但與此同
時(shí)，受 PC 行業(yè)市場(chǎng)需求整體下滑因素的影響，報(bào)告期內(nèi)，公司 PC 散熱配件實(shí)現(xiàn)
銷售收入分別為 1.17 億元和 1.30 億元和 1.23 億元，面臨下降趨勢(shì)。2015 年，
公司主營業(yè)務(wù)收入較 2014 年基本持平，PC 散熱配件業(yè)務(wù)增長 11.00%，主要是由
于公司 2015 年增加了 PC 散熱配件的促銷力度，發(fā)貨量增加所致；LED 照明散熱
組件業(yè)務(wù)增長 6.33%。2016 年，公司主營業(yè)務(wù)收入較 2015 年增長 2.19%，PC 散
熱配件受行業(yè)整體下滑因素的影響，面臨下降趨勢(shì)；LED 散熱組件業(yè)務(wù)呈穩(wěn)定增
長狀態(tài)，較 2015 年同比增長 8.75%。
3、毛利率保持增長趨勢(shì)
報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率、主營業(yè)務(wù)毛利率情況如下表所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
PC 散熱配件 12,305.07 13,032.99 11,741.42
主營業(yè)務(wù)收 LED 照明散熱組件 20,507.66 18,857.16 17,734.77
入 其他產(chǎn)品 792.35 993.91 4,853.75
合計(jì) 33,605.08 32,884.06 34,329.93
PC 散熱配件 10,257.66 11,409.61 9,978.31
主營業(yè)務(wù)成 LED 照明散熱組件 11,867.16 10,578.12 10,451.23
本 其他產(chǎn)品 560.63 723.37 3,450.72
合計(jì) 22,685.45 22,711.10 23,880.25
PC 散熱配件 2,047.41 1,623.38 1,763.11
LED 照明散熱組件 8,640.50 8,279.04 7,283.54
毛利
其他產(chǎn)品 231.72 270.54 1,403.03
合計(jì) 10,919.63 10,172.96 10,449.68
PC 散熱配件 16.64% 12.46% 15.02%
LED 照明散熱組件 42.13% 43.90% 41.07%
毛利率
其他產(chǎn)品 29.24% 27.22% 28.91%
綜合 32.49% 30.94% 30.44%
報(bào)告期內(nèi)，公司毛利以 LED 照明散熱組件及 PC 散熱配件為主，上述產(chǎn)品貢
獻(xiàn)的毛利合計(jì)占主營業(yè)務(wù)毛利的 86.57%、97.34%、97.88%，是公司的主要產(chǎn)品
和主要利潤來源。2014 年度、2015 年度、2016 年度的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
30.44%、30.94%、32.49%，呈逐年提高的趨勢(shì)，主要原因是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，毛利
率較高的 LED 照明散熱組件在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中的比重得到提升。報(bào)告期內(nèi)，公司各產(chǎn)
品毛利率貢獻(xiàn)情況如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度
產(chǎn)品名稱 毛利率貢獻(xiàn) 毛利率貢 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
率 獻(xiàn)率 貢獻(xiàn)率
PC 散熱配件 16.64% 6.09% 12.46% 4.94% 15.02% 5.14%
LED 照明散熱
42.13% 25.71% 43.90% 25.18% 41.07% 21.22%
組件
其他產(chǎn)品 29.24% 0.69% 27.22% 0.82% 28.91% 4.09%
綜合 32.49% 32.49% 30.94% 30.94% 30.44% 30.44%
注：某產(chǎn)品毛利率貢獻(xiàn)率＝該產(chǎn)品銷售收入占總銷售收入比例×該產(chǎn)品毛利率
報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)綜合毛利率從 30.44%上升到 32.49%，LED 照明散
熱組件毛利率貢獻(xiàn)率從 21.22%上升到 25.71%，是公司主營業(yè)務(wù)綜合毛利率上升
的主要原因。
三、發(fā)行人未來成長的可持續(xù)性分析
（一）行業(yè)的快速發(fā)展為公司的持續(xù)成長性創(chuàng)造了有利條件
1、LED照明散熱組件行業(yè)的市場(chǎng)前景分析
（1）LED 照明散熱需求推動(dòng) LED 照明散熱行業(yè)發(fā)展
LED 是光電器件，其工作過程中只有 10%至 40%的電能轉(zhuǎn)換成光能，其余的
電能幾乎都轉(zhuǎn)換成熱能。對(duì)于照明用 LED 燈具，在特定面積下所需的流明量可能
超過上千流明或上萬流明，LED 工作過程產(chǎn)生熱量集中在尺寸很小的芯片內(nèi)，芯
片溫度升高，引起熱應(yīng)力的非均勻分布、芯片發(fā)光效率和螢光粉激射效率下降；
當(dāng)溫度超過一定值時(shí)，器件失效率呈指數(shù)規(guī)律增加。當(dāng)多個(gè) LED 密集排列組成白
光照明系統(tǒng)時(shí)，熱量的耗散問題更嚴(yán)重。解決散熱問題已成為 LED 照明尤其是大
功率 LED 照明應(yīng)用的先決條件。
優(yōu)化燈具結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、使用散熱器等外部冷卻系統(tǒng)是解決 LED 照明產(chǎn)品散熱問
題的有效措施。目前市場(chǎng)上常見的 LED 照明產(chǎn)品主要由 LED 光源、驅(qū)動(dòng)電源、散
熱器、其他結(jié)構(gòu)件等部分組成，散熱器及其他結(jié)構(gòu)件共同構(gòu)成 LED 照明產(chǎn)品散熱
組件。散熱組件承擔(dān)散熱功能，同時(shí)作為燈具殼體也承擔(dān)電子器件防護(hù)功能，使
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
其避免沾染灰塵、液體或與其他物質(zhì)進(jìn)行不必要的接觸等。一個(gè)典型的 LED 燈具
結(jié)構(gòu)如下所示：
近年來，隨著 LED 照明應(yīng)用范圍越來越廣泛，LED 照明行業(yè)快速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)
分工也取得了長足的進(jìn)步。具有渠道優(yōu)勢(shì)的 LED 燈具廠商向供應(yīng)商分別采購散熱
組件、LED 光源、驅(qū)動(dòng)電源，再組裝為成品燈具向其下游客戶銷售。燈具廠商等
客戶需求的增長推動(dòng) LED 照明散熱組件行業(yè)持續(xù)發(fā)展。
（2）LED 照明行業(yè)市場(chǎng)增長為散熱組件行業(yè)打開增長空間
LED 照明與白熾燈、熒光燈等傳統(tǒng)光源相比，在節(jié)能、環(huán)保、使用壽命、色
彩、體積、反應(yīng)時(shí)間等多方面具備優(yōu)勢(shì)，LED 照明對(duì)傳統(tǒng)照明光源的替代是照明
市場(chǎng)發(fā)展的必然趨勢(shì)。
近年來，一方面 LED 器件成本下降顯著，在成本下降的推動(dòng)下，LED 照明產(chǎn)
品價(jià)格在過去兩年也呈現(xiàn)出急劇下降的趨勢(shì)；另一方面各國政府也通過禁用白熾
燈、提供研發(fā)補(bǔ)貼、設(shè)備補(bǔ)貼、終端補(bǔ)貼、定向采購和鼓勵(lì)合同能源管理模式等
一系列政策措施對(duì) LED 照明行業(yè)進(jìn)行扶持。在這兩方面的共同驅(qū)動(dòng)下，全球 LED
照明滲透率得到了極大的提升。
全球 LED 照明滲透率
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數(shù)據(jù)來源：Digitimes
在全球 LED 照明滲透率大幅度提升的同時(shí)，全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模亦呈現(xiàn)高
速增長的發(fā)展態(tài)勢(shì)。根據(jù)臺(tái)灣市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu) Digitimes 的數(shù)據(jù)顯示：2009 年，
全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模為 17.50 億美元，2010 年為 37.17 億美元，增長率達(dá)到
112%；2012 年市場(chǎng)規(guī)模突破百億美元大關(guān)，達(dá)到 121.48 億美元；截至 2015 年，
全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模為 299.08 億美元，2009 年至 2015 年年均復(fù)合增長率為
60.49%，根據(jù) Digitimes Research 預(yù)估，2016 年全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模將達(dá) 346.4
億美元，較 2015 年增長 15.8%，全球 LED 照明市場(chǎng)增長迅猛。
全球 LED 照明市場(chǎng)規(guī)模
數(shù)據(jù)來源：Digitimes
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目前，我國 LED 照明市場(chǎng)也已步入成長期，隨著 LED 芯片性價(jià)比的提高，綜
合配光設(shè)計(jì)、驅(qū)動(dòng)控制、散熱等技術(shù)發(fā)展以及面向不同光環(huán)境應(yīng)用特點(diǎn)的各類
LED 照明解決方案體系的完善與成熟，LED 照明已經(jīng)越來越多的滲透進(jìn)傳統(tǒng)照明
領(lǐng)域，逐漸得到廣泛的應(yīng)用和推廣。2014 年，我國國內(nèi) LED 照明產(chǎn)品產(chǎn)量約 16.7
億只，國內(nèi)銷量約 7.5 億只，LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)市場(chǎng)份額（LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)銷
售數(shù)量/照明產(chǎn)品國內(nèi)總銷售數(shù)量）達(dá)到 16.4%，比 2013 年的 8.9%上升約 7 個(gè)百
分點(diǎn)，其中商業(yè)照明呈現(xiàn)井噴式增長，公共照明增長迅速，家居照明開始啟動(dòng)。
（數(shù)據(jù)來源：《海內(nèi)外市場(chǎng)雙雙井噴，LED 企業(yè)步入高速增長期》，CSA Research）
2015 年，全球加速淘汰白熾燈，LED 已成為照明的主流光源。2015 年，我國國
內(nèi) LED 照明產(chǎn)品產(chǎn)量約 60 億只，國內(nèi)銷量約 28 億只，LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)市場(chǎng)份
額達(dá)到 32%，比 2014 年上升約 15 個(gè)百分點(diǎn)。（數(shù)據(jù)來源：《2015 中國半導(dǎo)體照明
產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)及發(fā)展概況》，CSA Research）2016 年，我國國內(nèi) LED 照明產(chǎn)品產(chǎn)量約
80 億只，同比增長 33%；國內(nèi)銷量約 38 億只，同比增長 35%。LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)
市場(chǎng)份額達(dá)到 42%，比 2015 年上升 10 個(gè)百分點(diǎn)。（數(shù)據(jù)來源：《2016 中國半導(dǎo)體
照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書》，CSA Research）
我國 LED 照明產(chǎn)品國內(nèi)市場(chǎng)份額（國內(nèi)銷量）
數(shù)據(jù)來源：CSA Research
①中國室內(nèi) LED 照明市場(chǎng)發(fā)展情況
室內(nèi)照明市場(chǎng)包括廠房照明、商場(chǎng)室內(nèi)照明、酒店室內(nèi)照明、寫字樓室內(nèi)照
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
明、體育場(chǎng)館照明以及家居照明等。從市場(chǎng)規(guī)模上看，室內(nèi)照明市場(chǎng)由于應(yīng)用群
體的廣泛將成長為規(guī)模最大的市場(chǎng)。
LED 室內(nèi)照明市場(chǎng)發(fā)展大致可分為三個(gè)階段，第一階段：白熾燈、熒光燈及
節(jié)能燈是室內(nèi)照明的主要光源，而 LED 照明產(chǎn)品價(jià)格偏高，處于示范階段；第二
階段：隨著全球白熾燈禁產(chǎn)禁用政策的依序落實(shí)，白熾燈在市場(chǎng)上將逐漸消失，
節(jié)能燈將占主要份額，LED 照明產(chǎn)品份額也將提升；第三階段：LED 照明產(chǎn)品占
據(jù)室內(nèi)照明的主要市場(chǎng)，大幅領(lǐng)先節(jié)能燈。
目前，我國 LED 室內(nèi)照明產(chǎn)品主要運(yùn)用于商業(yè)場(chǎng)所，如地下停車場(chǎng)、超市、
酒店等，處于替代接受向規(guī)模替代過渡的階段。隨著我國消費(fèi)者對(duì) LED 照明產(chǎn)品
認(rèn)知的不斷深入，LED 室內(nèi)照明開始進(jìn)入到市場(chǎng)空間巨大的家居照明領(lǐng)域，從而
改變?nèi)藗儌鹘y(tǒng)的日常照明方式。
②中國戶外 LED 照明市場(chǎng)發(fā)展情況
戶外照明市場(chǎng)主要包括道路照明、廣場(chǎng)照明、運(yùn)動(dòng)場(chǎng)照明、車站碼頭照明等。
道路照明由于其特殊性，是 LED 照明最早滲透進(jìn)傳統(tǒng)照明領(lǐng)域的市場(chǎng)。由于
公共交通能耗的逐步攀升，節(jié)能效益明顯的 LED 路燈得到了公共事業(yè)部門的大力
鼓勵(lì)和支持，政府近幾年來開始大力推動(dòng) LED 照明示范工程的建設(shè)，通過提供政
府補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策，推動(dòng) LED 路燈的普及。道路照明市場(chǎng)作為 LED 通用照明細(xì)分
市場(chǎng)中滲透率最高的市場(chǎng)，目前在支次干道的應(yīng)用日益成熟，但在主干道的應(yīng)用
仍處于探索期，未來隨著 LED 路燈在主干道市場(chǎng)滲透率提升，LED 路燈市場(chǎng)空間
將得到進(jìn)一步釋放。
相比于道路照明市場(chǎng)，廣場(chǎng)、運(yùn)動(dòng)場(chǎng)、車站、碼頭等戶外照明市場(chǎng)對(duì)照明產(chǎn)
品光照效果、穩(wěn)定性、質(zhì)量及技術(shù)要求更高，在這些戶外照明領(lǐng)域 LED 照明產(chǎn)品
普及率還相對(duì)較低，其替代傳統(tǒng)照明還需要一個(gè)市場(chǎng)深入認(rèn)知的過程。隨著電源、
芯片、散熱等技術(shù)的逐步成熟，可靠、穩(wěn)定、高性能大功率 LED 戶外照明產(chǎn)品的
持續(xù)推出，以及市場(chǎng)認(rèn)知的進(jìn)一步深化，LED 照明在廣場(chǎng)、運(yùn)動(dòng)場(chǎng)、車站、碼頭
等戶外領(lǐng)域的應(yīng)用有望迎來爆發(fā)性增長。
2、PC散熱配件行業(yè)的市場(chǎng)前景分析
（1）PC 行業(yè)逐步走向成熟，PC 散熱配件行業(yè)面臨下滑可能
根據(jù)國際數(shù)據(jù)公司 IDC 的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，自 2009 年全球 PC 出貨量首次突破 3
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億臺(tái)后，2010 年至 2012 年全球出貨量穩(wěn)定在 3.4 億臺(tái)以上，然而 2013 年 PC 出
貨量下跌至 3.15 億臺(tái)，同比下降 9.74%。2014 年全球 PC 市場(chǎng)雖然下降趨勢(shì)減緩，
但相比 2013 年仍同比下降 2.22%。2015 年，全球 PC 市場(chǎng)呈進(jìn)一步下降趨勢(shì)，PC
出貨量同比下降 10.18%。2016 年，全球 PC 出貨量下跌至 2.6 億臺(tái)，同比下降
5.8%，跌幅較上年有所減緩。
全球 PC 市場(chǎng)規(guī)模
數(shù)據(jù)來源：IDC
發(fā)行人 PC 散熱配件主要面向臺(tái)式 PC 市場(chǎng)。根據(jù) IDC 的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2011 年
全球臺(tái)式 PC 出貨量達(dá)到 1.55 億臺(tái)，自 2012 年起逐年下降，2014 年全球臺(tái)式 PC
出貨量為 1.34 億臺(tái)，變化趨勢(shì)與全球 PC 出貨量變化趨勢(shì)一致。
全球臺(tái)式 PC 市場(chǎng)規(guī)模
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數(shù)據(jù)來源：IDC
考慮一臺(tái)臺(tái)式 PC 一般配置 CPU/顯卡等兩個(gè)散熱器，2014 年全球臺(tái)式 PC 散
熱配件市場(chǎng)容量為 2.68 億個(gè)，市場(chǎng)容量較大。但隨著臺(tái)式 PC 出貨量的逐年下降，
PC 散熱行業(yè)也面臨下滑。
（2）配件更新需求釋放 PC 散熱配件行業(yè)增量空間
PC 散熱配件屬于可更換部件，隨著使用時(shí)間增加，散熱配件性能可能不斷
下降或發(fā)生損壞，因而存在更換需求。PC 行業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展，目前市場(chǎng)上 PC 具
有較高的保有量。根據(jù)國家信息中心發(fā)布的《中國數(shù)字鴻溝報(bào)告 2013》，2012
年，全國城鄉(xiāng)居民家庭平均每百戶計(jì)算機(jī)擁有量達(dá)到 55.9 臺(tái)，比上年增加 5.2
臺(tái)，全國居民家庭計(jì)算機(jī)保有量約為 2.5 億臺(tái)左右，同比增長 11%。潛在的 PC
散熱配件更換需求將釋放 PC 散熱配件行業(yè)一定增量空間。
綜上所述，雖然 PC 散熱配件更新會(huì)帶來一定增量，但未來 PC 散熱配件市場(chǎng)
總體仍趨于下滑。
（二）發(fā)行人自身競爭優(yōu)勢(shì)可以基本滿足持續(xù)成長的必要條件
1、研發(fā)設(shè)計(jì)與技術(shù)優(yōu)勢(shì)
（1）產(chǎn)品設(shè)計(jì)優(yōu)勢(shì)
公司重視產(chǎn)品設(shè)計(jì)與創(chuàng)新，形成了一套成熟的散熱產(chǎn)品設(shè)計(jì)理念。公司 LED
照明散熱組件的設(shè)計(jì)研發(fā)涵蓋產(chǎn)品概念設(shè)計(jì)、散熱功能設(shè)計(jì)、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、材料選
擇、成本規(guī)劃、電源及光源搭配、照度、光照效果、燈具造型等 LED 照明應(yīng)用的
各要素，有效解決不同照明應(yīng)用場(chǎng)景下 LED 照明散熱及終端應(yīng)用問題。公司 PC
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散熱配件產(chǎn)品設(shè)計(jì)充分結(jié)合散熱效率、靜音、安全性需求，提供 PC 高效靜音散
熱解決方案。
同時(shí)，公司實(shí)現(xiàn)了系列產(chǎn)品模塊化和精確化設(shè)計(jì)，公司模擬設(shè)計(jì)的 LED 照明
新產(chǎn)品與手板樣品各項(xiàng)檢測(cè)數(shù)據(jù)誤差已小于正負(fù) 2%，精準(zhǔn)高效的產(chǎn)品設(shè)計(jì)創(chuàng)新
能力大大加快了新產(chǎn)品推出的速度，減少了產(chǎn)品試產(chǎn)過程中的資源浪費(fèi)。
公司設(shè)計(jì)創(chuàng)新能力也獲得了政府機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，公司設(shè)計(jì)開發(fā)的南海 2（型
號(hào):HP-1204X）、青花（型號(hào)：SPA-93AL）CPU 散熱器獲得深圳市自主創(chuàng)新產(chǎn)品認(rèn)
定，公司工業(yè)設(shè)計(jì)中心被深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)認(rèn)定為 2014 年深圳市
工業(yè)設(shè)計(jì)中心。
（2）技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)
公司重視散熱技術(shù)研發(fā)，在 PC 散熱配件生產(chǎn)研發(fā)實(shí)踐過程中，形成了如壓
固、扣 FIN、無縫緊配等一系列核心技術(shù)，有效提升了產(chǎn)品散熱性能，簡化了產(chǎn)
品生產(chǎn)工藝。公司并重視散熱技術(shù)在不同領(lǐng)域的創(chuàng)新應(yīng)用。公司將 PC 散熱技術(shù)
創(chuàng)新應(yīng)用于 LED 照明散熱領(lǐng)域，形成鰭片式散熱結(jié)構(gòu)及熱管鉚接等一系列 LED
照明散熱技術(shù)，“熱管直接接觸散熱技術(shù)”并榮獲中國照明學(xué)會(huì)半導(dǎo)體照明技術(shù)
與應(yīng)用專業(yè)委員會(huì)“中國 LED 首創(chuàng)獎(jiǎng)”優(yōu)秀獎(jiǎng)。同時(shí)公司參與了《體育場(chǎng)館照明
設(shè)計(jì)及檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)》、《綠色照明檢測(cè)與評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》、《道路照明用 LED 燈具能效限定
值及能效等級(jí)》、《隧道照明用 LED 燈具能效限定值與能效等級(jí)》等國家及行業(yè)標(biāo)
準(zhǔn)的制定。
目前公司在 PC 散熱、LED 照明散熱等領(lǐng)域已形成了整套具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)
的技術(shù)體系，為公司未來新產(chǎn)品、新工藝的持續(xù)創(chuàng)新奠定了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)。截
至目前，公司共計(jì)擁有 277 項(xiàng)專利，其中境內(nèi)專利 267 項(xiàng)，境外專利 10 項(xiàng)。
（3）研發(fā)設(shè)計(jì)人才優(yōu)勢(shì)
公司在多年散熱產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)過程中，培養(yǎng)了大量的設(shè)計(jì)研發(fā)人
才，形成了一個(gè)由多名專業(yè)理論知識(shí)扎實(shí)、研發(fā)實(shí)力強(qiáng)、經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)人員組
成的研發(fā)設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)。公司目前擁有 4 位國家一級(jí)工業(yè)設(shè)計(jì)師，并聘請(qǐng)了“中國工
業(yè)設(shè)計(jì)之父”柳冠中教授為專家顧問。由公司研發(fā)設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)完成的“CPU 散熱器
先進(jìn)制造及應(yīng)用”項(xiàng)目獲 2013 年度“深圳市科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)”一等獎(jiǎng)、廣東省
科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)勵(lì)三等獎(jiǎng)，“扣片式散熱器及其制造方法”獲 2013 年度“深圳市專利
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獎(jiǎng)”、2014 年度“廣東專利優(yōu)秀獎(jiǎng)”及 2015 年度 “中國專利優(yōu)秀獎(jiǎng)”。 2016
年度公司獲廣東省第八屆“省長杯”工業(yè)設(shè)計(jì)大賽“綠色設(shè)計(jì)獎(jiǎng)”。公司研發(fā)設(shè)
計(jì)人才優(yōu)勢(shì)為公司持續(xù)創(chuàng)新及長期穩(wěn)定發(fā)展提供了有力的保障。
2、生產(chǎn)工藝優(yōu)勢(shì)
公司自成立以來就一直從事電子產(chǎn)品新型散熱器件的研發(fā)、生產(chǎn)銷售，在生
產(chǎn)的過程中非常重視工藝流程的改進(jìn)及生產(chǎn)自動(dòng)化改造。公司結(jié)合產(chǎn)品特點(diǎn)及生
產(chǎn)工藝特點(diǎn)，自行研發(fā)、定制一批關(guān)鍵自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備，不斷優(yōu)化生產(chǎn)工藝流程。
工藝流程的改進(jìn)及生產(chǎn)自動(dòng)化水平的提高一方面提升產(chǎn)品的品質(zhì)，增強(qiáng)公司產(chǎn)品
質(zhì)量管理能力，另一方面，工藝改進(jìn)大大提高了產(chǎn)品生產(chǎn)效率，提高了公司產(chǎn)品
規(guī)模供應(yīng)能力，降低生產(chǎn)成本。
通過多年經(jīng)驗(yàn)的積累，公司的生產(chǎn)工藝已經(jīng)非常成熟。公司將以往的鋁擠壓
工藝、單片沖壓工藝經(jīng)過創(chuàng)新形成新的連續(xù)沖壓工藝，先后研發(fā)出芯片散熱器扣
片式加工制造、芯片散熱器堆疊式加工制造、片材成型加工、模具組合化加工制
造等創(chuàng)新工藝，實(shí)現(xiàn)了散熱鰭片的連續(xù)沖裁、自動(dòng)疊片、自動(dòng)推出及散熱產(chǎn)品的
模塊化、自動(dòng)化、標(biāo)準(zhǔn)化的生產(chǎn)；公司并改變傳統(tǒng)的回流焊接工藝，創(chuàng)新形成更
為環(huán)保的免焊鉚接工藝，簡化了生產(chǎn)工藝流程。同時(shí)，公司擁有小批量、多品類
產(chǎn)品的制造能力，通過對(duì)生產(chǎn)制造系統(tǒng)的優(yōu)化、生產(chǎn)方式的調(diào)整以及對(duì)生產(chǎn)工藝
的改進(jìn)，自動(dòng)化設(shè)備和輔助自動(dòng)化設(shè)備的結(jié)合，實(shí)現(xiàn)快速換線，提高了生產(chǎn)線的
柔性和效率。
公司現(xiàn)有的工藝流程是長期生產(chǎn)過程中不斷改善的結(jié)果，能夠有效的提升產(chǎn)
品品質(zhì)，更好的滿足產(chǎn)品散熱的功能要求。
3、產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)勢(shì)
公司重視產(chǎn)品品質(zhì)，對(duì)產(chǎn)品制訂了嚴(yán)格的技術(shù)與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。公司研發(fā)的新產(chǎn)
品均要求通過低溫、高溫、恒定濕熱、振動(dòng)、跌落等測(cè)試。公司品質(zhì)控制中心引
進(jìn)冷熱沖擊機(jī)、紅外熱成像儀、紫外線老化試驗(yàn)機(jī)、換氣老化試驗(yàn)箱、恒溫恒濕
測(cè)試儀、淋雨測(cè)試室與粉塵防護(hù)測(cè)試機(jī)等測(cè)試設(shè)備 30 多套，對(duì)產(chǎn)品的物理防護(hù)
性能、有效使用壽命等進(jìn)行全方位測(cè)試驗(yàn)證。為確保產(chǎn)品品質(zhì)，公司并制訂了嚴(yán)
格的質(zhì)量控制體系，對(duì)采購過程、采購產(chǎn)品的驗(yàn)證、生產(chǎn)過程控制、產(chǎn)品標(biāo)識(shí)和
可追溯性、產(chǎn)品的檢驗(yàn)和試驗(yàn)、不合格品控制等內(nèi)容作了詳細(xì)的規(guī)定，確保公司
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的每一個(gè)質(zhì)量控制環(huán)節(jié)有章可循，保障產(chǎn)品出廠品質(zhì)。公司目前已通過了
ISO9001 質(zhì)量管理體系認(rèn)和 ISO14001 環(huán)境管理體系認(rèn)證，同時(shí)公司參與了《體
育場(chǎng)館照明設(shè)計(jì)及檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)》、《綠色照明檢測(cè)與評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》、《道路照明用 LED
燈具能效限定值及能效等級(jí)》、《隧道照明用 LED 燈具能效限定值與能效等級(jí)》等
國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定。
公司穩(wěn)定、可靠的產(chǎn)品品質(zhì)，得到了客戶的高度認(rèn)可，下游的 LED 燈具廠商、
照明工程商和 PC 經(jīng)銷商與公司建立了良好的合作關(guān)系，為公司進(jìn)一步開拓市場(chǎng)
奠定了良好的基礎(chǔ)。
4、營銷渠道與綜合服務(wù)優(yōu)勢(shì)
LED 照明散熱組件、PC 散熱配件的客戶群體、用戶特點(diǎn)存在差異，公司相應(yīng)
采用不同的營銷服務(wù)模式。
公司 LED 照明散熱組件銷售主要為直銷模式。公司針對(duì) LED 照明產(chǎn)品專業(yè)性
較強(qiáng)的特點(diǎn)，形成了以技術(shù)服務(wù)及燈具工程整體方案為核心的營銷服務(wù)模式。公
司結(jié)合 LED 照明行業(yè)特點(diǎn)，在向客戶提供 LED 照明散熱組件同時(shí)，也提供工程配
光、成品燈具測(cè)試等其他技術(shù)增值服務(wù)。公司設(shè)立了先進(jìn)的光電測(cè)試平臺(tái)、組建
專業(yè)的 LED 光學(xué)工程師、照明工程師團(tuán)隊(duì)，為客戶提供工程配光支持，以及 LED
配光曲線測(cè)試，顯色指數(shù)、色溫等 LED 配光性能數(shù)據(jù)測(cè)量、數(shù)據(jù)采集、整理等一
攬子服務(wù)。全面專業(yè)的技術(shù)增值服務(wù)為公司贏得了客戶的認(rèn)可，目前公司已積累
了約 3,000 家客戶，形成了廣泛的市場(chǎng)基礎(chǔ)。
公司 PC 散熱配件銷售主要為經(jīng)銷模式。公司秉承與經(jīng)銷商互利共贏的合作
理念，設(shè)立專門的經(jīng)銷商服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為經(jīng)銷商提供營銷策劃、經(jīng)營管理、市場(chǎng)拓
展、產(chǎn)品售后服務(wù)等全方位的指導(dǎo)與扶助，在多年的發(fā)展過程中公司發(fā)展并積累
了一批極具忠誠度的優(yōu)質(zhì)渠道客戶。
5、產(chǎn)品品類數(shù)量與規(guī)模供應(yīng)優(yōu)勢(shì)
LED 照明散熱業(yè)務(wù)是公司快速發(fā)展的業(yè)務(wù)。公司提前布局 LED 照明各應(yīng)用領(lǐng)
域，為客戶提供基于不同照明應(yīng)用場(chǎng)景的新型 LED 照明散熱組件產(chǎn)品。公司倡導(dǎo)
散熱組件標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，通過持續(xù)的產(chǎn)品創(chuàng)新與生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)化、自動(dòng)化工藝改造，
目前公司已成為 LED 照明散熱組件產(chǎn)品系列最為齊全的企業(yè)之一，且具備快速、
大規(guī)模生產(chǎn)供應(yīng)能力。LED 照明處于市場(chǎng)快速導(dǎo)入期，隨著 LED 照明在傳統(tǒng)照明
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
領(lǐng)域的加速滲透，LED 照明有望迎來爆發(fā)性增長。公司在 LED 照明散熱組件的快
速規(guī)?；?yīng)與產(chǎn)品品類、規(guī)格數(shù)量方面具備優(yōu)勢(shì)，能夠滿足客戶靈活機(jī)動(dòng)及一
站式采購需求，有利于公司增加客戶粘性，全方位拓展 LED 照明市場(chǎng)。
PC 散熱業(yè)務(wù)是公司成熟業(yè)務(wù)。公司 PC 散熱配件主要面向組裝機(jī)市場(chǎng)，其品
牌關(guān)注度與市場(chǎng)占有率位居行業(yè)前列。2012 年至 2014 年，公司年均生產(chǎn)及銷售
PC 散熱配件超過 1,000 萬個(gè)，具備產(chǎn)銷規(guī)模優(yōu)勢(shì)。批量生產(chǎn)和規(guī)模銷售有利于
公司在生產(chǎn)組織、品質(zhì)控制、成本控制等方面進(jìn)行精益管理，有利于提高產(chǎn)品競
爭力。
（三）募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步擴(kuò)大成長性空間
本次募集資金將投資于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 使用募集資金
1 散熱器生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目 34,277.54 34,277.54
2 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 5,893.65 5,893.65
合計(jì) 40,171.19 40,171.19
本次募集資金運(yùn)用圍繞主營業(yè)務(wù)進(jìn)行，一是新建生產(chǎn)基地，在擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)能、
解決產(chǎn)能瓶頸的基礎(chǔ)上，增強(qiáng)公司的產(chǎn)品制造能力；二是新建研發(fā)中心，建設(shè)高
水平的技術(shù)研發(fā)平臺(tái)，提高公司產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力和增強(qiáng)研發(fā)技術(shù)儲(chǔ)備，提升公司技
術(shù)競爭優(yōu)勢(shì)。上述擬投資項(xiàng)目的建設(shè)，將擴(kuò)大產(chǎn)能，增強(qiáng)自主創(chuàng)新能力，進(jìn)一步
提高公司的盈利能力和整體競爭力。
公司目前生產(chǎn)廠房主要依賴租賃，生產(chǎn)場(chǎng)地較小且分散，不僅制約了公司產(chǎn)
能的擴(kuò)大，也增加了公司營運(yùn)成本，加大了公司管理難度。散熱器生產(chǎn)基地建設(shè)
項(xiàng)目將有效改變公司當(dāng)前生產(chǎn)廠房緊缺的現(xiàn)狀，提高公司產(chǎn)能及生產(chǎn)管理能力。
公司是研發(fā)驅(qū)動(dòng)型高新技術(shù)企業(yè)，具有卓越的散熱技術(shù)研發(fā)實(shí)力與產(chǎn)品創(chuàng)新
能力。研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目是對(duì)公司現(xiàn)有產(chǎn)品研發(fā)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力的加強(qiáng)與提
升，將為技術(shù)研究和開發(fā)人員提供良好的研究、開發(fā)、測(cè)試環(huán)境，提供先進(jìn)和充
足的設(shè)備，通過研發(fā)環(huán)境的持續(xù)改善和產(chǎn)品技術(shù)的不斷創(chuàng)新為公司帶來持續(xù)發(fā)展
的驅(qū)動(dòng)力，從而使公司保持領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。
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第三章 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件 發(fā)行保薦書
四、關(guān)于發(fā)行人未來成長性分析的結(jié)論性意見
公司主營業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品新型散熱器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
公司本次募集資金運(yùn)用緊緊圍繞主營業(yè)務(wù)，募集資金投資項(xiàng)目的成功實(shí)施將
進(jìn)一步提高公司的盈利能力和核心競爭力，并將有力地促進(jìn)公司未來各項(xiàng)業(yè)務(wù)的
持續(xù)增長。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力，未來成長性良好。
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（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
成長性專項(xiàng)意見》之簽字蓋章頁）
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