海通證券股份有限公司
關于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
暨關聯(lián)交易之持續(xù)督導工作總結報告書
（2016 年度）
獨立財務顧問： 海通證券股份有限公司 上市公司股票簡稱： 珈偉股份
督導計劃期間： 2016 年度 上市公司股票代碼： 300317
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“獨立財務顧問”）接受
委托，擔任深圳珈偉光伏照明股份有限公司（股票簡稱“珈偉股份”，股票代碼
“300317”，以下簡稱“珈偉股份”、“上市公司”或“公司”）本次向特定對
象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問，依照《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法（2014 年修訂）》第三十七條及第三十八條、《上市公司并購
重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第三十一條等有關規(guī)定，出具 2016 年度（以下簡稱
“本督導期”）持續(xù)督導工作總結報告書（以下簡稱“本報告書”）。本報告書所
依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務經(jīng)營數(shù)據(jù)等由上市公司提供，上市公司對其真實性、
準確性和完整性負責。本獨立財務顧問對本報告書所發(fā)表意見的真實性、準確性
和完整性負責。
一、交易資產(chǎn)的交付過戶情況
（一）本次交易概述
上市公司本次收購的華源新能源是光伏電站 EPC 工程總承包商，并在 2013
年進入光伏電站投資領域。本次交易中，上市公司擬向振發(fā)能源非公開發(fā)行
83,212,735 股及支付現(xiàn)金 2 億元購買華源新能源 75%股權，向灝軒投資非公開發(fā)行
32,561,505 股購買華源新能源 25%股權。
根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于 2015 年 6 月 12 日召開的 2015
年第 48 次會議審核結果，上市公司原交易方案獲得有條件通過，原交易方案中募
集配套資金安排不符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條第（一）
項的規(guī)定。
上市公司于 2014 年 12 月 26 日召開的 2014 年第一次臨時股東大會審議通過
了《關于授權董事會全權辦理公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金有關事宜的議案》，授權董事會對原交易方案進行相應調整。
上市公司于 2015 年 6 月 17 日召開了第二屆董事會第二十六次會議及第二屆
監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于公司調整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》，同意對原交易方案進行調整，取消募集
配套資金安排。
2015 年 8 月 5 日，上市公司公告，獲得中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2015〕1836 號
《關于核準深圳珈偉光伏照明股份有限公司向振發(fā)能源集團有限公司等發(fā)行股份
購買資產(chǎn)的批復》，批準本次交易。
（二）相關資產(chǎn)交割與過戶情況
1、標的資產(chǎn)過戶及交付情況
2015 年 8 月 11 日，洪澤縣市場監(jiān)督管理局準予華源新能源的出資人變更登記，
并向華源新能源頒發(fā)了注冊號為 320829000047927 的新《營業(yè)執(zhí)照》，振發(fā)能源持
有的華源新能源 75%股權及灝軒投資持有的華源新能源 25%股權，已經(jīng)工商登記
管理部門核準變更登記至珈偉股份名下。
2、驗資情況
2015 年 8 月 11 日，大華審計出具了大華驗字[2015]000798 號《驗資報告》，
審驗了珈偉股份截至 2015 年 8 月 11 日新增股本的實收情況。
截至 2015 年 8 月 11 日，珈偉股份已收到華源新能源 100%的股權，以中同華
評估于 2014 年 6 月 30 日為評估基準日出具的中同華評報字[2014]第 493 號《深圳
珈偉光伏照明股份有限公司重大資產(chǎn)重組所涉及的華源新能源科技有限公司股權
項目資產(chǎn)評估報告》的評估結果為依據(jù)作價 180,000.00 萬元作為珈偉股份發(fā)行
115,774,240 股股份，并支付 20,000.00 萬元現(xiàn)金的對價；上述股份發(fā)行后，珈偉股
份股本增加 115,774,240.00 元，扣除與發(fā)行有關的費用 705.00 萬元后，資本公積
增加人民幣 1,477,175,760.00 元。
珈偉股份本次增資前的股本人民幣 140,000,000.00 元，已經(jīng)大華會計出具大華
驗字[2012]035 號驗資報告驗證確認。截至 2015 年 8 月 11 日，變更后的股本實收
金額為人民幣 255,774,240.00 元。
3、期間損益的確認與歸屬
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，自評估基準日（不包括
當日）起至交割日為損益歸屬期間。但在實際計算該等期間損益歸屬時，系指評
估基準日（不包括當日）起至交割完成日前一個自然月最后一日止的期間。損益
歸屬期間華源新能源實現(xiàn)的盈利由珈偉股份享有，華源新能源遭受的虧損由振發(fā)
能源向珈偉股份或華源新能源以現(xiàn)金方式補足。本次交易的評估基準日為 2014 年
6 月 30 日，補充評估基準日為 2014 年 12 月 31 日。
交易各方一致確認，以 2015 年 7 月 31 日為本次交易交割審計的基準日，由
大華審計以 2015 年 7 月 31 日為基準日出具華源新能源專項審計報告。
根據(jù)大華審計出具的大華審字[2015]006177 號《審計報告》，2015 年 1-7 月，
華源新能源實現(xiàn)凈利潤 97,977,742.10 元；2014 年度，華源新能源實現(xiàn)凈利潤
204,877,913.78 元。
4、證券發(fā)行登記等后續(xù)事宜的辦理狀況
2015 年 8 月 25 日，珈偉股份就本次購買資產(chǎn)而增發(fā)的股份向中登公司提交相
關登記材料，并獲得《股份登記申請受理確認書》，上市公司向交易對方發(fā)行的
115,774,240 股人民幣普通股（A 股）股份的相關證券登記手續(xù)已辦理完畢。
5、現(xiàn)金對價的支付情況
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，于新增股份在中登公司完成證券
登記后 5 個工作日內，珈偉股份將以現(xiàn)金方式將標的資產(chǎn)價格中現(xiàn)金支付部分（即
人民幣 20,000 萬元）支付至振發(fā)能源指定賬戶。
2015 年 8 月 28 日，珈偉股份、振發(fā)能源和灝軒投資簽署了《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，調整本次交易剩余 20,000 萬元現(xiàn)金對價的
支付期限，協(xié)議約定，珈偉股份應于 2015 年 12 月 31 日前以現(xiàn)金方式將標的資產(chǎn)
價格中現(xiàn)金支付部分（即人民幣 20,000 萬元）支付至振發(fā)能源指定賬戶。
2015 年 12 月 30 日，振發(fā)能源出具確認與同意函，同意將 20,000 萬元現(xiàn)金對
價的付款期限調整為 2016 年 6 月 30 日（含當日）前。
2016 年 6 月 28 日，珈偉股份、振發(fā)能源和灝軒投資簽署補充協(xié)議，同意將剩
余 20,000 萬元現(xiàn)金對價的付款期限調整為 2016 年 12 月 31 日（含當日）前。該協(xié)
議已經(jīng)上市公司于 2016 年 7 月 21 日召開的第二屆董事會第四十六次會議審議通
過。
根據(jù)上市公司、振發(fā)能源提供的付款憑證，截至本報告書出具日，珈偉股份
已向振發(fā)能源支付 10,000 萬元現(xiàn)金對價。
珈偉股份、振發(fā)能源和灝軒投資已簽署補充協(xié)議，同意將剩余 10,000 萬元現(xiàn)
金對價的付款期限調整為 2017 年 12 月 31 日（含當日）前。該協(xié)議已經(jīng)上市公司
于 2017 年 3 月 22 日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過。
（三）資產(chǎn)交割環(huán)節(jié)的信息披露
2015 年 8 月 15 日，上市公司公告了《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關于發(fā)
行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過戶完成的公告》。
2015 年 9 月 9 日，上市公司公告了《深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易實施情況及新增股份上市公告書》。
上市公司按監(jiān)管要求對資產(chǎn)交割過戶進行了及時、充分、有效的信息披露。
（四）獨立財務顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次重大資產(chǎn)重組涉及標的資產(chǎn)過戶的工商
變更登記手續(xù)已辦理完畢。截至本報告書出具日，本次重大資產(chǎn)重組涉及的證券
發(fā)行登記手續(xù)已全部完成，珈偉股份尚需向振發(fā)能源支付本次交易剩余現(xiàn)金對價。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）振發(fā)能源、灝軒投資關于鎖定股份的承諾
振發(fā)能源做出如下承諾：
“本公司通過本次交易取得的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起 36
個月內不轉讓。上述鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、
法規(guī)，以及中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的規(guī)定、規(guī)則辦理。本次
交易完成后，因上市公司送股、轉增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照
前述安排予以鎖定?！?br/> “如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明
確以前，本公司不轉讓本公司在珈偉股份擁有權益的股份?！?br/> 灝軒投資做出如下承諾：
“本公司通過本次交易取得的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起 36
個月內不轉讓。上述鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、
法規(guī)，以及中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的規(guī)定、規(guī)則辦理。本次
交易完成后，因上市公司送股、轉增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照
前述安排予以鎖定。
本次交易完成后 6 個月內，如珈偉股份股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于本
次交易之發(fā)行價，或者本次交易完成后 6 個月期末收盤價低于本次交易之發(fā)行價
的，本公司持有珈偉股份股票的鎖定期自動延長 6 個月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確
以前，本公司不轉讓本公司在珈偉股份擁有權益的股份?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)振發(fā)能源、灝
軒投資違反關于股份鎖定承諾的行為。
（二）丁孔賢等 4 名一致行動人關于避免同業(yè)競爭的承諾及振發(fā)能源、查正
發(fā)關于避免競爭性業(yè)務的承諾
為了避免同業(yè)競爭，丁孔賢等 4 名一致行動人做出如下承諾：
“1、截至本承諾函出具之日，我們目前沒有，將來也不以任何形式從事或者
參與與發(fā)行人主營業(yè)務相同或相似的業(yè)務和活動，不通過投資于其他公司從事或
參與和發(fā)行人主營業(yè)務相同或相似的業(yè)務和活動。
2、我們不參與或從事和發(fā)行人主營業(yè)務相同或相似的業(yè)務和活動，包括但不
限于：
（1）自行或者聯(lián)合他人，以任何形式直接或間接從事或參與任何與發(fā)行人主
營業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務或活動；
（2）以任何形式支持他人從事與發(fā)行人主營業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的
業(yè)務或可能構成競爭的業(yè)務或活動；
（3）以其他方式介入（不論直接或間接）任何與發(fā)行人主營業(yè)務構成競爭或
可能構成競爭的業(yè)務或活動。
3、如果發(fā)行人在其現(xiàn)有業(yè)務的基礎上進一步拓展其經(jīng)營業(yè)務范圍，而我們屆
時控制的其他企業(yè)對此已經(jīng)進行生產(chǎn)、經(jīng)營的，我們屆時控制的其他企業(yè)應將相
關業(yè)務出售，發(fā)行人對相關業(yè)務在同等商業(yè)條件下有優(yōu)先收購權。
4、對于發(fā)行人在其現(xiàn)有業(yè)務范圍的基礎上進一步拓展其經(jīng)營業(yè)務范圍，而我
們屆時控制的其他企業(yè)尚未對此進行生產(chǎn)、經(jīng)營的，我們屆時控制的其他企業(yè)將
不從事與發(fā)行人該等新業(yè)務相同或相似的業(yè)務和活動。”
為了避免競爭性業(yè)務，振發(fā)能源做出如下承諾：
“1、本公司主營業(yè)務為光伏電站的投資運營，本公司控股并運營的光伏電站
項目公司主要位于西部地區(qū)，包括甘肅、寧夏、青海和陜西等地。
2、針對華源新能源從事的光伏電站建設工程總承包（以下簡稱“光伏電站
EPC”）業(yè)務，本公司承諾：
（1）自本承諾函簽署之日起一年內，本公司及本公司實際控制的企業(yè)將逐步
結束除本公司及本公司關聯(lián)方（關聯(lián)方定義與《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
對關聯(lián)方的定義相同，下同）所控制之光伏電站之外的其他光伏電站 EPC 業(yè)務；
在本承諾函簽署之日起一年后，本公司及本公司實際控制的企業(yè)將不再直接或間
接從事除本公司及本公司關聯(lián)方所控制之光伏電站之外的光伏電站 EPC 業(yè)務；
（2）自本承諾函簽署之日起，對于本公司及本公司關聯(lián)方所控制的光伏電站
項目，本公司及本公司關聯(lián)方將對珈偉股份及其控股子公司（包括華源新能源）
承接該等項目的 EPC 業(yè)務提供支持。
3、針對華源新能源從事的光伏電站投資運營業(yè)務，本公司承諾：自本承諾函
簽署之日起，本公司及本公司實際控制的企業(yè)將不再于江蘇、安徽、福建、浙江、
上海、天津、山東地區(qū)投資新增光伏電站項目（分布式電站除外，在本承諾函簽
署之前本公司及下屬公司已在前述地區(qū)介入并辦理了項目前期報批手續(xù)的光伏電
站除外）。
在江蘇、安徽、福建、浙江、上海、天津、山東地區(qū)以外的其他任何地區(qū)，
如本公司及本公司實際控制的企業(yè)與珈偉股份在光伏電站項目立項申請中存在競
爭關系，則本公司及本公司實際控制的企業(yè)將退出該等項目的立項申請，優(yōu)先由
珈偉股份對該等項目進行立項和投資運營。
4、若本公司違反上述承諾，本公司將對珈偉股份因此而遭受的損失作出全面、
及時和足額的賠償。”
振發(fā)能源實際控制人查正發(fā)做出如下承諾：
“1、針對華源新能源從事的光伏電站建設工程總承包（以下簡稱“光伏電站
EPC”）業(yè)務，本人承諾：
（1）自本承諾函簽署之日起一年內，本人及本人控制的企業(yè)將逐步結束除本
人及本人控制的企業(yè)所控制之光伏電站之外的其他光伏電站 EPC 業(yè)務；在本承諾
函簽署之日起一年后，本人及本人控制的企業(yè)將不再直接或間接從事除本人及本
人控制的企業(yè)所控制之光伏電站之外的光伏電站 EPC 業(yè)務；
（2）自本承諾函簽署之日起，對于本人及本人控制的企業(yè)所控制的光伏電站
項目，本人及本人控制的企業(yè)將對珈偉股份及其控股子公司（包括華源新能源）
承接該等項目的 EPC 業(yè)務提供支持。
2、針對華源新能源從事的光伏電站投資運營業(yè)務，本人承諾：自本承諾函簽
署之日起，本人及本人控制的企業(yè)將不再于江蘇、安徽、福建、浙江、上海、天
津、山東地區(qū)投資新增光伏電站項目（分布式電站除外，在簽署本承諾函之前本
人及本人控制的企業(yè)已在前述地區(qū)介入并辦理了項目前期報批手續(xù)的光伏電站除
外）。
在江蘇、安徽、福建、浙江、上海、天津、山東地區(qū)以外的其他任何地區(qū)，
如本人及本人控制的企業(yè)與珈偉股份在光伏電站項目立項申請中存在競爭關系，
則本人及本人控制的企業(yè)在同等條件下將退出該等項目的立項申請，優(yōu)先由珈偉
股份對該等項目進行立項和投資運營。
3、若本人違反上述承諾，本人將對珈偉股份因此而遭受的損失作出全面、及
時和足額的賠償?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)丁孔賢等4名一
致行動人、振發(fā)能源及查正發(fā)違反關于避免同業(yè)競爭承諾的行為。
（三）丁孔賢等 4 名一致行動人、查正發(fā)、振發(fā)能源、灝軒投資關于規(guī)范關
聯(lián)交易的承諾
為了減少和規(guī)范關聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，丁孔賢等 4
名一致行動人已出具關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾：
“1、本人將盡可能的避免和減少本人或本人控制的其他企業(yè)或組織、機構（以
下簡稱“本人控制的其他企業(yè)”）與發(fā)行人之間的關聯(lián)交易。
2、對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，本人或本人控制的其他
企業(yè)將根據(jù)有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人章程的規(guī)定，遵循平等、自
愿、等價和有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，與發(fā)行人簽訂關聯(lián)交易協(xié)議，并確保關聯(lián)交易
的價格公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護發(fā)行人
和其他股東的利益。
3、本人保證不利用在發(fā)行人中的地位和影響，通過關聯(lián)交易損害發(fā)行人及其
他股東的合法權益。本人或本人控制的其他企業(yè)保證不利用本人在發(fā)行人中的地
位和影響，違規(guī)占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，或要求發(fā)行人違規(guī)提
供擔保。
4、本承諾書自簽字之日即行生效并不可撤銷，并在發(fā)行人存續(xù)且依照中國證
監(jiān)會或證券交易所相關規(guī)定本人被認定為發(fā)行人關聯(lián)人期間內有效?！?br/> 丁孔賢做出如下承諾：
“1、本次交易完成后，本人將嚴格按照《公司法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性
文件的要求以及珈偉股份章程的有關規(guī)定，行使股東權利或者督促董事依法行使
董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本人及本人控制的其他企業(yè)的關聯(lián)
交易事項進行表決時，履行回避表決的義務。
2、本次交易完成后，本人、本人控制的企業(yè)以及與本人關系密切的家庭成員
與珈偉股份之間將盡量減少關聯(lián)交易，在進行確有必要且無法避免的關聯(lián)交易時，
保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文
件的規(guī)定履行相關審批程序及信息披露義務，保證不通過關聯(lián)交易損害珈偉股份
及其他股東的合法權益。
3、本人承諾不會利用珈偉股份股東地位，損害珈偉股份及其他股東的合法利
益。”
查正發(fā)做出如下承諾：
“1、本次交易完成后，本人將嚴格按照《公司法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性
文件的要求以及珈偉股份章程的有關規(guī)定，督促振發(fā)能源集團有限公司依法行使
股東權利或者督促董事依法行使董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本
人及本人控制的其他企業(yè)的關聯(lián)交易事項進行表決時，履行回避表決的義務。
2、本次交易完成后，本人將督促振發(fā)能源集團有限公司、振發(fā)能源集團有限
公司控制的企業(yè)與珈偉股份之間將盡量減少關聯(lián)交易，在進行確有必要且無法避
免的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、
法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關審批程序及信息披露義務，保證不通過關聯(lián)
交易損害珈偉股份及其他股東的合法權益。
3、本人承諾不會利用珈偉股份股東地位，損害珈偉股份及其他股東的合法利
益?！?br/> 振發(fā)能源和灝軒投資做出如下承諾：
“1、本次交易完成后，本公司將嚴格按照《公司法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范
性文件的要求以及珈偉股份章程的有關規(guī)定，行使股東權利或者督促董事依法行
使董事權利，在股東大會以及董事會對有關涉及本公司及本公司控制的其他企業(yè)
的關聯(lián)交易事項進行表決時，履行回避表決的義務。
2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企業(yè)與珈偉股份之間將盡量減少
關聯(lián)交易，在進行確有必要且無法避免的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允
價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關審批程
序及信息披露義務，保證不通過關聯(lián)交易損害珈偉股份及其他股東的合法權益。
3、本公司承諾不會利用珈偉股份股東地位，損害珈偉股份及其他股東的合法
利益。”
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)丁孔賢等 4 名
一致行動人、查正發(fā)、振發(fā)能源、灝軒投資違反關于規(guī)范關聯(lián)交易承諾的行為。
（四）丁孔賢等 4 名一致行動人、振發(fā)能源、查正發(fā)關于維持上市公司獨立
性的承諾
丁孔賢等 4 名一致行動人出具關于維持上市公司獨立性的承諾如下：
“1、承諾人將充分尊重珈偉股份的獨立法人地位，嚴格遵守珈偉股份的公司
章程，保證珈偉股份獨立經(jīng)營、自主決策，保證珈偉股份資產(chǎn)完整，人員、財務、
機構和業(yè)務獨立。承諾人將嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會相關規(guī)定
及珈偉股份公司章程的要求，依法履行應盡的誠信勤勉職責。
2、本承諾將持續(xù)有效，直至承諾人不再控制珈偉股份或者珈偉股份不再在深
圳證券交易所上市為止。在承諾有效期內，如果承諾人違反本承諾給珈偉股份造
成損失的，承諾人將以現(xiàn)金方式及時向珈偉股份進行足額賠償?！?br/> 振發(fā)能源做出如下承諾：
“1、本公司將充分尊重珈偉股份的獨立法人地位，嚴格遵守珈偉股份的公司
章程，保證珈偉股份獨立經(jīng)營、自主決策，保證珈偉股份資產(chǎn)完整，人員、財務、
機構和業(yè)務獨立。本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會相關規(guī)定
及珈偉股份公司章程的要求，依法履行應盡的誠信勤勉職責。
2、本承諾將持續(xù)有效，直至本公司不再持有珈偉股份的股份或者珈偉股份不
再在深圳證券交易所上市為止。在承諾有效期內，如果本公司違反本承諾給珈偉
股份造成損失的，本公司將以現(xiàn)金方式及時向珈偉股份進行足額賠償?！?br/> 查正發(fā)做出如下承諾：
“1、本人將充分尊重珈偉股份的獨立法人地位，嚴格遵守珈偉股份的公司章
程，保證珈偉股份獨立經(jīng)營、自主決策，保證珈偉股份資產(chǎn)完整，人員、財務、
機構和業(yè)務獨立。本人將嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會相關規(guī)定及
珈偉股份公司章程的要求，依法履行應盡的誠信勤勉職責。
2、本承諾將持續(xù)有效，直至本人控制的振發(fā)能源集團有限公司不再持有珈偉
股份的股份或者珈偉股份不再在深圳證券交易所上市為止。在承諾有效期內，如
果本人違反本承諾給珈偉股份造成損失的，本人將以現(xiàn)金方式及時向珈偉股份進
行足額賠償?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)丁孔賢等 4 名
一致行動人、振發(fā)能源、查正發(fā)違反關于維持上市公司獨立性承諾的行為。
（五）振發(fā)能源、灝軒投資關于標的資產(chǎn)不存在限制或禁止轉讓情形的承諾
振發(fā)能源做出如下承諾：
“1、截至本承諾函出具之日，本公司持有的華源新能源的股權不存在質押、
司法凍結或其他權利受到限制的情形，也不存在任何權屬糾紛。
2、截至本承諾函出具之日，本公司持有的華源新能源的股權不存在委托持股、
信托持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本公司持有華源新能源股權存在
爭議或潛在爭議的情況。
3、本公司保證華源新能源自設立以來不存在出資不實或任何影響其合法存續(xù)
的情形?！?br/> 灝軒投資做出如下承諾：
“1、截至本承諾函出具之日，本公司持有的華源新能源的股權不存在質押、
司法凍結或其他權利受到限制的情形，也不存在任何權屬糾紛。
2、截至本承諾函出具之日，本公司持有的華源新能源的股權不存在委托持股、
信托持股、其他利益輸送安排及任何其他可能使本公司持有華源新能源股權存在
爭議或潛在爭議的情況?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)振發(fā)能源、灝
軒投資違反關于標的資產(chǎn)不存在限制或禁止轉讓情形承諾的行為。
（六）丁孔賢等 4 名一致行動人關于本次交易前持有的上市公司股份鎖定期
及不放棄上市公司控制權的承諾
丁孔賢等 4 名一致行動人做出如下承諾：
“承諾人在本次交易前直接或間接持有的上市公司股份，自本次交易完成之
日起 12 個月內不轉讓。上述鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效
的法律、法規(guī)，以及中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的規(guī)定、規(guī)則辦
理。本次交易完成后，因上市公司送股、轉增股本等原因而增加的上市公司股份，
亦按照前述安排予以鎖定。
同時，承諾人自本次交易完成后 36 個月內不放棄上市公司控股權。承諾人所
持有的部分上市公司股份存在質押情形，承諾人將按期歸還該等股權質押所得款
項，避免因債權人實現(xiàn)質權而導致承諾人所直接或間接持有的上市公司股份數(shù)合
計低于上市公司股份總數(shù)的 30%，以保持承諾人對上市公司控股權?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)丁孔賢等 4 名
一致行動人違反上述承諾的行為。
（七）振發(fā)能源、查正發(fā)不謀求上市公司控制權的承諾
振發(fā)能源、查正發(fā)做出如下承諾：
“在本次交易中，承諾人沒有謀求珈偉股份控制權的意圖，除因珈偉股份送
股、轉增股本等原因而導致增加的珈偉股份股份外，在本次交易完成后的 48 個月
內將不會通過任何方式增持珈偉股份股份。本次交易完成后，承諾人及其控制的
企業(yè)均不會采取任何行動、措施或安排，通過任何直接或間接的方式爭取珈偉股
份的控制權?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)振發(fā)能源、查
正發(fā)違反不謀求上市公司控制權承諾的行為。
（八）振發(fā)能源關于放棄表決權的承諾
振發(fā)能源做出如下承諾：
“本公司承諾在本次交易完成后 36 個月內，放棄本公司所持上市公司全部股
份所對應的上市公司股東大會表決權、提名權、提案權。
在本次交易完成后的 36 個月內，本公司不會通過協(xié)議或其他安排與其他投資
者共同擴大所能夠支配的上市公司股份表決權數(shù)量，不會影響上市公司現(xiàn)有實際
控制人對上市公司的控制權?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)振發(fā)能源違反
關于放棄表決權的承諾的行為。
（九）振發(fā)能源關于光伏電站項目用地事宜的承諾
振發(fā)能源做出如下承諾：
“華源新能源的子公司金湖振合新能源發(fā)電有限公司于金湖縣塔集鎮(zhèn)投資運
營 100MW 魚塘水面光伏電站項目，項目用地共計 200.0692 公頃，均系集體土地。
華源新能源的子公司高郵振興新能源科技有限公司于高郵市臨澤鎮(zhèn)投資運營
100MW 魚塘水面光伏電站項目，項目用地面積共計 168.444 公頃，均系集體土地。
（上述兩個公司所投資運營的 100MW 魚塘水面光伏電站項目以下統(tǒng)稱為“光伏電
站項目”）。前述光伏電站項目用地中部分土地將在其征用為國有建設用地后以出
讓方式取得，該等土地目前尚在辦理土地征用手續(xù)及土地出讓手續(xù)。在該等土地
上已建設相關房屋建筑物，該等房屋建筑物暫無法辦理房屋產(chǎn)權證。前述光伏電
站項目用地中的其余土地系通過設定地役權的方式取得在其上鋪設光伏組件的權
利。
本公司承諾，本公司將盡力推動上述土地辦理征用及出讓手續(xù)，取得土地使
用權證以及地上建筑物的房屋產(chǎn)權證；如金湖振合新能源發(fā)電有限公司或高郵振
興新能源科技有限公司最終未能取得該等土地的土地使用權證或地上建筑物的房
屋產(chǎn)權證，從而影響前述光伏電站項目的正常運營，本公司將尋找替代用地，確
保光伏電站項目按照原定經(jīng)營計劃持續(xù)正常運營，本公司將承擔由此產(chǎn)生的全部
成本以及補償光伏電站因此而遭受的全部損失。
本公司進一步承諾，如因前述光伏電站項目任何用地或房屋建筑物問題導致
金湖振合新能源發(fā)電有限公司或高郵振興新能源科技有限公司遭受任何損失，本
公司將以現(xiàn)金進行足額補償?！?br/> 截至本報告書出具日，高郵振興已取得郵國用（2015）第 04737 號國有土地
使用證及房權證臨澤字第 2015011658 號房屋所有權證；金湖振合已取得金國用
（ 2015 ） 第 2893 號 國 有 土 地 使 用 證 及 金 房 權 證 金 湖 縣 字 第 J201515580 、
J201515581、J201515582 號房屋所有權證。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)振發(fā)能源違反
關于光伏電站項目用地事宜承諾的行為。
（十）關于資金來源的承諾
丁孔賢做出如下承諾：
“灝軒投資需支付的華源新能源 25%股權轉讓價款以及認購上市公司本次非
公開發(fā)行股份的資金均來自于灝軒投資自籌資金，灝軒投資確保該等自籌資金中
除上市公司實際控制人丁孔賢、陳漢珍、李靂、丁蓓所直接或間接持有的上市公
司股份進行質押融資的方式籌措外，以其他方式進行籌措的資金不低于 3 億元。”
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，未發(fā)現(xiàn)丁孔賢違反關
于資金來源承諾的行為。
三、盈利預測的實現(xiàn)情況
根據(jù)珈偉股份與振發(fā)能源、灝軒投資簽署的《盈利補償協(xié)議》及《盈利補償
協(xié)議之補充協(xié)議》，振發(fā)能源和灝軒投資承諾，標的公司于 2014 年、2015 年、2016
年實現(xiàn)的凈利潤（合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）
分別不低于 20,016.88 萬元、25,890.64 萬元、33,457.09 萬元；若本次交易在 2015
年實施完畢，則業(yè)績承諾期間為 2015 年、2016 年、2017 年，振發(fā)能源和灝軒投
資將增加 2017 年業(yè)績承諾，即華源新能源在 2017 年實現(xiàn)的凈利潤（合并報表中
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）不低于人民幣 36,614.42 萬元。
本次交易于 2015 年實施完畢，業(yè)績承諾期間為 2015 年、2016 年、2017 年。
根據(jù)大華審計出具的標的公司審計報告，標的公司 2014 年度合并報表中扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤合計 20,296.84 萬元；高于振發(fā)能源和
灝軒投資承諾的標的公司 2014 年度實現(xiàn)凈利潤（合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司股東的凈利潤），即 20,016.88 萬元。
根據(jù)大華審計出具的大華核字[2016]001674 號《深圳珈偉光伏照明股份有限公
司重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預測實現(xiàn)情況說明的審核報告》，標的公司 2015 年
度合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 25,953.11 萬元，
高于振發(fā)能源和灝軒投資承諾的標的公司 2015 年度實現(xiàn)凈利潤（合并報表中扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）即 25,890.64 萬元。
根據(jù)大華審計出具的大華核字[2017]001544 號《深圳珈偉光伏照明股份有限公
司重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預測實現(xiàn)情況說明的審核報告》，標的公司 2016 年
度合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 34,093.45 萬元，
高于振發(fā)能源和灝軒投資承諾的標的公司 2016 年度實現(xiàn)凈利潤（合并報表中扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）即 33,457.09 萬元。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：根據(jù)大華審計出具的專項審核報告，截至本
報告書出具日，華源新能源 2015 年度、2016 年度業(yè)績承諾已實現(xiàn)。鑒于華源新能
源 2017 年度業(yè)績承諾期間尚未屆滿，本獨立財務顧問將持續(xù)關注標的資產(chǎn)的盈利
預測實現(xiàn)情況。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀
根據(jù)上市公司 2016 年報，2016 年度，上市公司實現(xiàn)營業(yè)收入 279,413.19 萬元，
較上年增長 46.88%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 31,404.68 萬元，較上年增
長 129.37%。2016 年度，上市公司在國內經(jīng)濟增長放緩的大環(huán)境下，加快實現(xiàn)“光
伏、照明、光伏+照明”業(yè)務齊頭并進與協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略；加大照明產(chǎn)品的研發(fā)和創(chuàng)
新力度，提升 EPC 業(yè)務的質量和水平，進一步鞏固和提升核心競爭力；面對各種
新的形勢和挑戰(zhàn)，努力克服各種困難，最終實現(xiàn)了業(yè)績提升。上市公司及其并表
子公司在本督導期內，繼續(xù)發(fā)揮自身優(yōu)勢，積極拓展業(yè)務，各項工作均順利開展。
上市公司管理層計劃進一步加大對華源新能源新業(yè)務開發(fā)的支持力度，逐步減少
華源新能源與振發(fā)能源之間關聯(lián)交易的金額和比例。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司在本督導期內的實際經(jīng)營情況與重
組報告書中管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務發(fā)展狀況未發(fā)現(xiàn)存在重大差異
的情形。
五、公司治理結構與運行情況
本督導期內，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等
法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，持續(xù)開展公司治理活動，
不斷健全和完善公司的法人治理結構，進一步規(guī)范公司運作。上市公司已形成權
力機構、決策機構、監(jiān)督機構與管理層之間權責分明、各司其責、相互制衡、科
學決策、協(xié)調運作的法人治理結構，公司治理的實際情況與相關法律、法規(guī)等規(guī)
范性文件的規(guī)定和要求基本相符。具體情況如下：
（一）股東與股東大會
根據(jù)上市公司 2015 年 10 月 8 日公告，上市公司于 2015 年 9 月 30 日接到大
股東振發(fā)能源通知，稱其持有的上市公司股票 83,212,735 股（代碼：300317，股
票性質：首發(fā)后機構類限售股，占總股本比例：32.53%），被北京市高級人民法院
（2015）高民（商）初字第 3851 號司法凍結，凍結期限從 2015 年 9 月 29 日至 2018
年 9 月 28 日。
根據(jù)上市公司 2015 年 11 月 30 日公告，上市公司近日接到大股東振發(fā)能源的
通知，通知稱：根據(jù) 2015 年 11 月 20 日北京市高級人民法院出具的《民事裁定書》，
北京市高級人民法院于 2015 年 11 月 20 日作出（2015）高民（商）初字第 3851
號準許常州京湟資本管理有限公司撤回起訴的裁定。根據(jù)中國證券登記結算有限
公司股份凍結數(shù)據(jù)顯示，振發(fā)能源持有的被司法凍結的本公司股票 83,212,735 股
（代碼：300317，股票性質：首發(fā)后機構類限售股，占總股本比例：32.53%）已
全部解除凍結。上述股東持有的公司股份解除司法凍結事宜對本公司的運行和經(jīng)
營管理不會造成影響。
本督導期內，上市公司按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》、《公司
股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會的召集、召開和表決程序，聘
請律師對股東大會進行現(xiàn)場見證，上市公司與股東保持了有效的溝通，保證了股
東大會的合法性，維護了廣大股東的合法權益。
（二）控股股東與上市公司
本督導期內，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務、機構和業(yè)務方面保
持獨立，沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經(jīng)營活動，不存在控股股
東違規(guī)占用上市公司資金和資產(chǎn)的情況，沒有利用其特殊地位損害上市公司及中
小股東的利益。
（三）董事與董事會
根據(jù)上市公司 2015 年 9 月 11 日公告，珈偉股份于 2015 年 9 月 11 日收到其第
二屆董事會董事丁蓓女士的書面辭職報告，丁蓓女士因個人原因申請辭去董事職
務，仍任職公司副總裁，是公司實際控制人之一。上市公司于 2015 年 9 月 11 日
召開第二屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于公司董事辭職及補選董事的
議案》，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，上市公司董事會應由 6 名董事組成，為保證上
市公司董事會工作正常進行，經(jīng)董事長提名，董事會提名委員會審核，董事會向
股東大會提名陸蓉女士為上市公司第二屆董事會非獨立董事候選人，任期至本屆
董事會屆滿為止。根據(jù)上市公司 2015 年 9 月 28 日公告，前述事宜已經(jīng)珈偉股份
2015 年第四次臨時股東大會審議通過。
上市公司于 2016 年 11 月 25 日召開 2016 年第六次臨時股東大會，審議通過
了關于董事會換屆選舉的議案；選舉丁孔賢、李靂、白亮、陸蓉為第三屆董事會
非獨立董事，選舉廖騫、鐘宇為第三屆董事會獨立董事。
根據(jù)上市公司公告信息，上市公司 2015 年才大規(guī)模進入光伏電站 EPC 及投資
運營領域，尚缺乏足夠的資源積累和項目開發(fā)規(guī)模，還不能為華源新能源提供足
夠的光伏電站 EPC 項目來源，目前尚需振發(fā)能源在業(yè)務來源上提供支持。2015 年
上市公司完成收購華源新能源之前，華源新能源與振發(fā)能源及其關聯(lián)方簽署的部
分關聯(lián)交易合同目前尚在執(zhí)行過程中；2016 年華源新能源與振發(fā)能源及其關聯(lián)方
擬新增部分 EPC 合同及前期由華源新能源施工電站的運營維護合同。鑒于此，2016
年 7 月 21 日，上市公司第二屆董事會第四十六次會議審議通過了《關于全資子公
司 2016 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》；根據(jù)該議案，華源新能源擬與關聯(lián)方江
蘇振發(fā)控股集團有限公司、振發(fā)新能源科技有限公司、江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展
有限公司、中啟能能源科技發(fā)展無錫有限公司和振發(fā)能源及其下屬企業(yè)發(fā)生日常
關聯(lián)交易，合同總金額為 395,987.71 萬元（部分為 2015 年及以前簽署），2016 年
度預計發(fā)生的交易金額不超過 223,526 萬元。關聯(lián)董事陸蓉回避表決，獨立董事發(fā)
表了明確的同意意見。該議案已于 2016 年 7 月 21 日經(jīng)上市公司第二屆監(jiān)事會第
二十二次會議審議通過，并于 2016 年 8 月 9 日經(jīng)上市公司 2016 年第二次臨時股
東大會審議通過。
根據(jù)上市公司公告信息，2016 年全國各地光伏電站建設指標下放較晚，振發(fā)
能源及其關聯(lián)方電站項目的政府批復最終確認時間推遲，該等電站項目的前期報
告、勘測設計等工作均由華源新能源執(zhí)行，在同等條件下，振發(fā)能源及其關聯(lián)方
擬對華源新能源光伏電站 EPC 業(yè)務提供項目支持。鑒于此，2016 年 10 月 20 日，
上市公司第二屆董事會第五十二次會議審議通過了《關于全資子公司 2016 年度日
常關聯(lián)交易預計增加的議案》；該議案對華源新能源 2016 年度日常關聯(lián)交易預計
情況進行補充調整，涉及關聯(lián)方江蘇振發(fā)控股集團有限公司、振發(fā)新能源科技有
限公司、中啟能能源科技發(fā)展無錫有限公司、固原中能振發(fā)光伏發(fā)電有限公司、
墨竹工卡振發(fā)電力發(fā)展有限公司、榆林市榆神工業(yè)區(qū)錦陽光伏電力有限公司和海
南州藍天新能源發(fā)電有限公司，上市公司與上述關聯(lián)方新增合同總金額為
161,108.75 萬元，2016 年度預計增加的交易金額需根據(jù)工程項目的施工進度確定。
關聯(lián)董事陸蓉回避表決，獨立董事發(fā)表了明確的同意意見。該議案已于 2016 年 10
月 20 日經(jīng)上市公司第二屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過，并于 2016 年 11 月 8
日經(jīng)上市公司 2016 年第五次臨時股東大會審議通過。
根據(jù)上市公司公告信息，上市公司 2015 年才大規(guī)模進入太陽能光伏電站 EPC
及投資運營領域，在資源積累和項目開發(fā)規(guī)模尚不能為華源新能源提供足夠的
EPC 項目來源。而振發(fā)能源作為國內最大的民營太陽能光伏電站投資運營商，每
年需投資建設大量的光伏電站；目前階段，在同等條件下，振發(fā)能源作為上市公
司重要股東優(yōu)先選擇華源新能源作為其光伏電站 EPC 合作對象，充分利用自身資
源優(yōu)勢加強對華源新能源的支持，有利于華源新能源 EPC 業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。
鑒于此，2017 年 3 月 22 日，上市公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于
全資子公司 2017 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》；根據(jù)該議案，2017 年度，華源
新能源擬與江蘇振發(fā)控股集團有限公司、振發(fā)能源和振發(fā)新能源科技有限公司及
上述關聯(lián)方的下屬企業(yè)發(fā)生日常關聯(lián)交易，預計交易合同總額不超過 457,992 萬
元，實際執(zhí)行總額不超過 284,847 萬元。關聯(lián)董事陸蓉回避表決，獨立董事發(fā)表了
明確的同意意見。該議案已于 2017 年 3 月 22 日經(jīng)上市公司第三屆監(jiān)事會第四次
會議審議通過，尚需經(jīng)過上市公司股東大會審議。
本督導期內，上市公司董事會人員構成符合《公司章程》規(guī)定，任職董事嚴
格按照《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定和要求開展工作，認真履職，積極參加監(jiān)管部
門的相關培訓，熟悉有關法律、法規(guī)，了解作為董事的權利、義務和責任。董事
依托自身的專業(yè)背景和知識結構，保證了董事會決策的科學、規(guī)范。董事會下設
各專門委員會根據(jù)相關規(guī)定和要求，積極發(fā)揮職能優(yōu)勢，為上市公司法人治理結
構的不斷完善提供了堅實保障。
（四）監(jiān)事與監(jiān)事會
根據(jù)上市公司 2015 年 11 月 16 日公告，珈偉股份原職工代表監(jiān)事吳萬群女士
去世。因吳萬群女士離世導致上市公司監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，為保證監(jiān)事會
的正常運轉，現(xiàn)需補選一名職工代表監(jiān)事。根據(jù)相關法律、法規(guī)、《公司章程》及
《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定，珈偉股份于 2015 年 11 月 16 日召開 2015 年度第一次
職工代表大會，經(jīng)與會的職工代表審議，選舉李樂先生為上市公司第二屆監(jiān)事會
的職工代表監(jiān)事，任期至第二屆監(jiān)事會任期屆滿為止。
上市公司于 2016 年 11 月 7 日召開職工代表大會，選舉李樂為第三屆監(jiān)事會
職工代表監(jiān)事。上市公司于 2016 年 11 月 25 日召開 2016 年第六次臨時股東大會，
審議通過了關于董事會換屆選舉的議案；選舉茆勝、黃小清為第三屆監(jiān)事會股東
代表監(jiān)事。
本督導期內，監(jiān)事會嚴格按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定和要求，認真履行
職責，出席股東大會，列席董事會，并按相關規(guī)定召開了監(jiān)事會，監(jiān)事本著對股
東負責的態(tài)度，對公司依法運營、定期報告、審計報告等重大事項發(fā)表了獨立意
見，對董事和高級管理人員履行職責的合法合規(guī)情況進行了監(jiān)督，維護了上市公
司和股東的合法權益。
（五）信息披露合規(guī)及透明
本督導期內，上市公司嚴格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
年修訂）》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，真實、準確、及時地履行了信息披露
義務，確保所有投資者平等地享有知情權及其他合法權益。
（六）投資者關系管理
本督導期內，公司按照《上市公司信息披露管理辦法》和有關法律、法規(guī)的
要求，設定專職部門負責信息披露、接聽股東來電、接待股東來訪和咨詢工作，
使投資者了解公司生產(chǎn)經(jīng)營等各方面情況。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：珈偉股份根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》和中國證監(jiān)會有關法律、法
規(guī)的要求，繼續(xù)完善法人治理結構。上市公司治理的總體運行情況符合中國證監(jiān)
會及交易所的相關規(guī)定。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和
義務，實際實施方案與公布的重組方案未發(fā)現(xiàn)其他重大差異。本督導期內，未發(fā)
現(xiàn)上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它情況。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之持續(xù)督導工作總結報告書（2016 年
度）》之簽章頁）
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