本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

·交易內(nèi)容

上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：公司）為了解決與控股股東中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司旗下企業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，集中資源進(jìn)一步整合盤(pán)活資產(chǎn)；優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高利潤(rùn)水平。經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)“公司終止非揮發(fā)存儲(chǔ)器產(chǎn)品研發(fā)業(yè)務(wù)，并出售相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）給上海華虹集成電路有限責(zé)任公司，交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)；授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體經(jīng)辦相關(guān)資產(chǎn)出售事宜”。

·關(guān)聯(lián)人回避事項(xiàng)

上海華虹集成電路有限責(zé)任公司為本公司控股股東中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)電子）控制的公司，系本公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)審議此項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事趙貴武先生、李兆明先生、馬玉川先生按照有關(guān)規(guī)定回避表決。

·對(duì)上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)一步整合盤(pán)活公司資產(chǎn)，有利于公司集中資源用于公司優(yōu)勢(shì)項(xiàng)目；優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高利潤(rùn)水平。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

２０１１年１月５日，公司與上海華虹集成電路有限責(zé)任公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該《協(xié)議》，公司向上海華虹集成電路有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓非揮發(fā)性存儲(chǔ)器產(chǎn)品業(yè)務(wù)相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）。

中國(guó)電子是本公司的控股股東（中國(guó)電子持有本公司２７．８１％的股權(quán)，是本公司第一大股東），上海華虹集成電路有限責(zé)任公司為中國(guó)電子控制的公司（中國(guó)電子持有上海華虹集成電路有限責(zé)任公司９０．２８％的股權(quán)），上海華虹集成電路有限責(zé)任公司系本公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

２０１０年７月２２日，公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于出售上海貝嶺股份有限公司非揮發(fā)存儲(chǔ)器相關(guān)資產(chǎn)的議案》；關(guān)聯(lián)董事趙貴武先生、李兆明先生、馬玉川先生按照有關(guān)規(guī)定回避表決；四名非關(guān)聯(lián)董事一致同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事歐陽(yáng)令南先生、陳德先生、張樹(shù)丹先生已在會(huì)議召開(kāi)前認(rèn)可將該議案提交董事會(huì)審議，并就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案程序合規(guī)性及公平性發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)（詳見(jiàn)２０１０年７月２３日在《中國(guó)證券報(bào)》和上海交易所網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司公告）。

根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本議案無(wú)需遞交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

１、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱(chēng)：上海華虹集成電路有限責(zé)任公司

企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)地：上海市碧波路５７２弄３９號(hào)

法定代表人：趙貴武

注冊(cè)資本：１．２４１４億元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、委托加工和銷(xiāo)售半導(dǎo)體集成電路及系統(tǒng)產(chǎn)品；在集成電路、微電子、半導(dǎo)體器件、計(jì)算機(jī)軟硬件、無(wú)線電、信息及電子工程、電子傳動(dòng)及自動(dòng)控制系統(tǒng)等相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)及“四技”服務(wù)以及貨物與技術(shù)的進(jìn)出口（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

主要財(cái)務(wù)狀況：截至２０１０年９月３０日總資產(chǎn)６．９２億元，凈資產(chǎn) ３．１１ 億元，２０１０年１－９月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入５．９３億元，凈利潤(rùn) ４，８３４萬(wàn)元。

２、關(guān)聯(lián)關(guān)系

中國(guó)電子為本公司和上海華虹集成電路有限責(zé)任公司共同的實(shí)際控制人，其產(chǎn)權(quán)關(guān)系如圖所示：

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

１、協(xié)議簽署雙方：

甲方：上海貝嶺股份有限公司（本協(xié)議中上海貝嶺股份有限公司均指上海貝嶺股份有限公司及其控股的子公司）

乙方：上海華虹集成電路有限責(zé)任公司

２、簽署日期：２０１１年１月５日

３、交易范圍：上海貝嶺股份有限公司向上海華虹集成電路有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓非揮發(fā)性存儲(chǔ)器產(chǎn)品業(yè)務(wù)相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）。

４、本關(guān)聯(lián)交易協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽章并加蓋公章之日起成立生效。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

依據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司于２０１０年８月１８日出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字第ＤＺ１００４９９０４４號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，確定上海貝嶺股份有限公司向上海華虹集成電路有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓非揮發(fā)性存儲(chǔ)器產(chǎn)品業(yè)務(wù)相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）的評(píng)估值為２，０９８萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣２，０９８萬(wàn)元。

交易結(jié)算方式：

（１）受讓方于本協(xié)議生效后的３０日內(nèi)支付款項(xiàng)總額的２０％，計(jì)人民幣４１９．６萬(wàn)元；

（２）受讓方于本協(xié)議生效后的１８０日內(nèi)支付款項(xiàng)總額的４０％，計(jì)人民幣８３９．２萬(wàn)元；

（３）受讓方于本協(xié)議生效后的３６０日內(nèi)支付款項(xiàng)總額的４０％，計(jì)人民幣８３９．２萬(wàn)元。如果標(biāo)的資產(chǎn)的交割未能在本協(xié)議生效后的３６０日內(nèi)完成的，則受讓方有權(quán)部分暫緩履行向轉(zhuǎn)讓方支付本項(xiàng)所約定款項(xiàng)（人民幣８３９．２萬(wàn)元）的義務(wù)，該款項(xiàng)的支付方式由雙方屆時(shí)再另行商議。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略性調(diào)整需要，以解決與控股股東中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司旗下公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，進(jìn)一步整合盤(pán)活公司資產(chǎn)，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高利潤(rùn)水平。

六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事歐陽(yáng)令南、陳德、張樹(shù)丹先生發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：

１、同意公司終止非揮發(fā)存儲(chǔ)器產(chǎn)品研發(fā)業(yè)務(wù)，并出售相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）給上海華虹集成電路有限責(zé)任公司，交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)；授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體經(jīng)辦相關(guān)資產(chǎn)出售事宜。

２、本交易事項(xiàng)不存在損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

３、本議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依據(jù)有關(guān)規(guī)定回避表決，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

公司將按照信息披露的要求，根據(jù)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

備查文件：

１．經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的四屆二十六次董事會(huì)決議；

２．經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；

３．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

４．資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

上海貝嶺股份有限公司

２０１１年１月６日