北京市大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
北京市大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項的
法律意見書
www.dentons.cn
深圳市福田區(qū)深南大道 1006 號國際創(chuàng)新中心 A 棟 3 層、4 層（518026）
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釋 義
在本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：
本所 指 北京市大成（深圳）律師事務(wù)所
公司/聚飛光電 指 深圳市聚飛光電股份有限公司
本次激勵計劃/本計
指 公司 2016 年限制性股票激勵計劃
劃/激勵計劃
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的轉(zhuǎn)讓
限制性股票 指
受到限制的公司股票
根據(jù)第三屆董事會第十六次（臨時）會議決議，對公司 2016
本次調(diào)整 指
年限制性股票激勵計劃進(jìn)行的調(diào)整
本次授予 指 公司 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予
根據(jù)本計劃的規(guī)定及本次調(diào)整情況，獲授限制性股票的公司
本計劃激勵對象/激
指 董事、高級管理人員，中級管理人員，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨
勵對象
干及董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他核心人員
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易
授予日 指
日
授予價格 指 公司授予激勵對象購買每一股限制性股票的價格
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2013 年修訂）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2014 年修訂）
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會
《激勵管理辦法》 指
令第 126 號）
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號—股權(quán)激勵計劃》（深
《備忘錄 8 號》 指
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2016 年 8 月 12 日）
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃
《激勵計劃（草案）》 指
（草案）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
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《北京市大成（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光電股份
本法律意見書 指 有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項的
的法律意見書》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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北京市大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項的
法律意見書
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
本所接受深圳市聚飛光電股份有限公司的委托，擔(dān)任公司本次激勵計劃的專
項法律顧問。現(xiàn)本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》及《備
忘錄8號》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意
見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事
實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所律師查閱了公司提供的與本次激勵計劃有關(guān)的文
件材料，并核查了本次激勵計劃涉及的相關(guān)事實。公司已向本所作出承諾，其已
向本所律師提供了出具本法律意見書所必須的、真實的、有效的原始書面材料、
副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實的、完整的；
文件原件上的簽字和蓋章均是真實的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無任
何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
本所律師僅就與公司本次激勵計劃的本次調(diào)整、本次授予有關(guān)的法律事項發(fā)
表意見，并不對本計劃涉及的標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項的合理性以及會計、
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財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行
引述時，本所律師已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所律師對這
些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意
見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關(guān)政府部門、
公司或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)、人士出具的證明或說明文件，以及政府部門網(wǎng)站的檢索信
息發(fā)表意見。
本所同意本法律意見書作為公司激勵計劃的調(diào)整和授予的必備文件之一，隨
其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律
責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實行本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其為實行本次激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意
見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本
所有權(quán)對被引用文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
基于以上所述，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》
及《備忘錄8號》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次調(diào)整及本次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次激勵計劃的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2016年9月22日，聚飛光電召開第三屆董事會第十三次（臨時）會議，審
議通過《關(guān)于公司及其摘要的議案》等
與本次激勵計劃相關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決時，履
行了回避表決的義務(wù)。
2、2016年9月22日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就本次激勵計劃發(fā)表
肯定性意見，同意實施本次激勵計劃。
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3、2016年9月22日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關(guān)
于公司及其摘要的議案》等與本次激勵
計劃相關(guān)的議案，并對激勵對象名單進(jìn)行了核實，認(rèn)為激勵對象的主體資格合法、
有效。
4、2016年10月14日，聚飛光電召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
制定》、《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵計劃
相關(guān)的議案。
（二）本次調(diào)整及本次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2016年11月14日，聚飛光電召開第三屆董事會第十六次（臨時）會議，
審議通過《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象
首次授予限制性股票的議案》等相關(guān)議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在涉及關(guān)聯(lián)交易的議
案表決時，履行了回避表決的義務(wù)。
2、2016年11月14日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就本次調(diào)整及本次
授予相關(guān)事項發(fā)表肯定性意見，同意本次調(diào)整事項及本次授予事項。
3、2016年11月14日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予
限制性股票的議案》等相關(guān)議案。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整及本次授予事
項已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合《公司法》、《證券法》、《激
勵管理辦法》及《備忘錄8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容
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據(jù)公司說明及經(jīng)核查，公司6名激勵對象因個人原因自愿放棄擬授予的部分
限制性股票。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本計劃激勵對象調(diào)整為 223 名，授予限
制性股票的總數(shù)由 739 萬股調(diào)整為 727.8 萬股，其中首次授予 593.3 萬股，預(yù)留
134.5 萬股。
本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》
及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次激勵計劃的授予日
1、根據(jù)聚飛光電2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會已授權(quán)
董事會確定本次激勵計劃的授予日。
2、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會第十六次（臨時）會議審議通過的《關(guān)于向
激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司董事會確定本次激勵計劃的授予日
為2016年11月14日。公司獨(dú)立董事就本次激勵計劃授予限制性股票相關(guān)事項發(fā)表
了獨(dú)立意見，同意向激勵對象授予限制性股票。
3、根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次激勵計劃授予日在本計劃報公
司股東大會審議通過后由公司董事會確定，且必須為交易日。授予日應(yīng)為自公司
股東大會審議通過本計劃之日起60日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進(jìn)行
授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終
止實施本次激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
4、經(jīng)核查，公司董事會確定的授予日系交易日，且不屬于以下期間：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
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（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本所律師認(rèn)為，聚飛光電董事會確定的本次激勵計劃的授予日符合《激勵管
理辦法》、《備忘錄8號》及《激勵計劃（草案）》關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
四、本次授予的授予對象、授予數(shù)量及授予價格
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及本次調(diào)整情況，公司本次授予的激勵對
象223名，包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人
員、董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的其他人員（不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事以及單獨(dú)或合
計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬），符合經(jīng)
過公司監(jiān)事會核實、股東大會批準(zhǔn)的激勵對象名單。公司擬向上述223名激勵對
象授予727.8萬股限制性股票，其中首次授予限制性股票593.3萬股，授予價格為
每股4.97元。
經(jīng)核查，《股權(quán)激勵（草案）》及相關(guān)議案業(yè)已經(jīng)過2016年9月22日召開的
第三屆董事會第十三次（臨時）會議、第三屆監(jiān)事會第十二次會議，及2016年10
月14日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過，獨(dú)立董事已就本次激勵計劃
出具了肯定性的獨(dú)立意見。
經(jīng)核查，本次調(diào)整及本次授予相關(guān)事項業(yè)已經(jīng)過2016年11月14日聚飛光電召
開的第三屆董事會第十六次（臨時）會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，
獨(dú)立董事已就本次調(diào)整及本次授予出具了肯定性的獨(dú)立意見。
本所律師認(rèn)為，本次授予激勵對象符合公司監(jiān)事會核實并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的
激勵對象名單；本次授予的授予對象、授予數(shù)量及授予價格業(yè)經(jīng)公司董事會、監(jiān)
事會及獨(dú)立董事審核并確認(rèn)，符合《激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的
相關(guān)規(guī)定。
五、本次授予的授予條件
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經(jīng)本所律師核查，本次激勵計劃向激勵對象授予限制性股票已滿足了以下條
件：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、激勵對象為單獨(dú)或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女；
2、最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
4、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
5、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
6、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
7、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
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本所律師認(rèn)為，本次授予已滿足《激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
規(guī)定的授予條件。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整和本次授予事項已獲得現(xiàn)階段必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容、授予對象、授予數(shù)量及授予價格，本次
授予日的確定及授予條件符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》、《備
忘錄8號》、《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整及本
次授予事項尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披
露義務(wù)及辦理股票登記等事項。
本法律意見書一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
（以下無正文）
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[本頁無正文，為《北京市大成（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光電股份有
限公司2016年限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項的法律意見書》之簽署
頁]
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
夏蔚和 陳勇
李靖文
2016 年 11 月 14 日