北京市大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
北京市大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
www.dentons.cn
深圳市福田區(qū)深南大道 1006 號(hào)國(guó)際創(chuàng)新中心 A 棟 3 層、4 層（518026）
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北京市大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
釋 義
在本法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述含義：
本所 指 北京市大成（深圳）律師事務(wù)所
公司/聚飛光電 指 深圳市聚飛光電股份有限公司
本次激勵(lì)計(jì)劃/本計(jì)
指 公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
劃/激勵(lì)計(jì)劃
公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件，授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的轉(zhuǎn)讓
限制性股票 指
受到限制的公司股票
根據(jù)第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議，對(duì)公司 2016
本次調(diào)整 指
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行的調(diào)整
本次授予 指 公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
根據(jù)本計(jì)劃的規(guī)定及本次調(diào)整情況，獲授限制性股票的公司
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象/激
指 董事、高級(jí)管理人員，中級(jí)管理人員，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨
勵(lì)對(duì)象
干及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心人員
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易
授予日 指
日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)每一股限制性股票的價(jià)格
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》（2013 年修訂）
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》（2014 年修訂）
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《激勵(lì)管理辦法》 指
令第 126 號(hào)）
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)—股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（深
《備忘錄 8 號(hào)》 指
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2016 年 8 月 12 日）
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 指
（草案）》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
北京市大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
《北京市大成（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光電股份
本法律意見(jiàn)書(shū) 指 有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)的
的法律意見(jiàn)書(shū)》
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
北京市大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
北京市大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
本所接受深圳市聚飛光電股份有限公司的委托，擔(dān)任公司本次激勵(lì)計(jì)劃的專(zhuān)
項(xiàng)法律顧問(wèn)?，F(xiàn)本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》及《備
忘錄8號(hào)》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意
見(jiàn)書(shū)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法
律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師查閱了公司提供的與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文
件材料，并核查了本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的相關(guān)事實(shí)。公司已向本所作出承諾，其已
向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必須的、真實(shí)的、有效的原始書(shū)面材料、
副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實(shí)的、完整的；
文件原件上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無(wú)任
何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
本所律師僅就與公司本次激勵(lì)計(jì)劃的本次調(diào)整、本次授予有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)
表意見(jiàn)，并不對(duì)本計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)的合理性以及會(huì)計(jì)、
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財(cái)務(wù)等非法律專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行
引述時(shí)，本所律師已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所律師對(duì)這
些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出具本法律意
見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、
公司或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)、人士出具的證明或說(shuō)明文件，以及政府部門(mén)網(wǎng)站的檢索信
息發(fā)表意見(jiàn)。
本所同意本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整和授予的必備文件之一，隨
其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法律
責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意
見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本
所有權(quán)對(duì)被引用文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
基于以上所述，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》
及《備忘錄8號(hào)》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次調(diào)整及本次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2016年9月22日，聚飛光電召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議，審
議通過(guò)《關(guān)于公司及其摘要的議案》等
與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決時(shí)，履
行了回避表決的義務(wù)。
2、2016年9月22日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見(jiàn)，就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表
肯定性意見(jiàn)，同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。
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3、2016年9月22日，聚飛光電召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于公司及其摘要的議案》等與本次激勵(lì)
計(jì)劃相關(guān)的議案，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、
有效。
4、2016年10月14日，聚飛光電召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
制定》、《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)的議案。
（二）本次調(diào)整及本次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2016年11月14日，聚飛光電召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議，
審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象
首次授予限制性股票的議案》等相關(guān)議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在涉及關(guān)聯(lián)交易的議
案表決時(shí)，履行了回避表決的義務(wù)。
2、2016年11月14日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見(jiàn)，就本次調(diào)整及本次
授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表肯定性意見(jiàn)，同意本次調(diào)整事項(xiàng)及本次授予事項(xiàng)。
3、2016年11月14日，聚飛光電召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)
《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予
限制性股票的議案》等相關(guān)議案。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次調(diào)整及本次授予事
項(xiàng)已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合《公司法》、《證券法》、《激
勵(lì)管理辦法》及《備忘錄8號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容
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據(jù)公司說(shuō)明及經(jīng)核查，公司6名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄擬授予的部分
限制性股票。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象調(diào)整為 223 名，授予限
制性股票的總數(shù)由 739 萬(wàn)股調(diào)整為 727.8 萬(wàn)股，其中首次授予 593.3 萬(wàn)股，預(yù)留
134.5 萬(wàn)股。
本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》
及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日
1、根據(jù)聚飛光電2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會(huì)已授權(quán)
董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日。
2、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于向
激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，公司董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日
為2016年11月14日。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見(jiàn)，同意向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
3、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃授予日在本計(jì)劃報(bào)公
司股東大會(huì)審議通過(guò)后由公司董事會(huì)確定，且必須為交易日。授予日應(yīng)為自公司
股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之日起60日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行
授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終
止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。
4、經(jīng)核查，公司董事會(huì)確定的授予日系交易日，且不屬于以下期間：
（1）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
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（3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本所律師認(rèn)為，聚飛光電董事會(huì)確定的本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日符合《激勵(lì)管
理辦法》、《備忘錄8號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
四、本次授予的授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及本次調(diào)整情況，公司本次授予的激勵(lì)對(duì)
象223名，包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人
員、董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的其他人員（不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事以及單獨(dú)或合
計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬），符合經(jīng)
過(guò)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)、股東大會(huì)批準(zhǔn)的激勵(lì)對(duì)象名單。公司擬向上述223名激勵(lì)對(duì)
象授予727.8萬(wàn)股限制性股票，其中首次授予限制性股票593.3萬(wàn)股，授予價(jià)格為
每股4.97元。
經(jīng)核查，《股權(quán)激勵(lì)（草案）》及相關(guān)議案業(yè)已經(jīng)過(guò)2016年9月22日召開(kāi)的
第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，及2016年10
月14日召開(kāi)的2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事已就本次激勵(lì)計(jì)劃
出具了肯定性的獨(dú)立意見(jiàn)。
經(jīng)核查，本次調(diào)整及本次授予相關(guān)事項(xiàng)業(yè)已經(jīng)過(guò)2016年11月14日聚飛光電召
開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)，
獨(dú)立董事已就本次調(diào)整及本次授予出具了肯定性的獨(dú)立意見(jiàn)。
本所律師認(rèn)為，本次授予激勵(lì)對(duì)象符合公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的
激勵(lì)對(duì)象名單；本次授予的授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格業(yè)經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)及獨(dú)立董事審核并確認(rèn)，符合《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的
相關(guān)規(guī)定。
五、本次授予的授予條件
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經(jīng)本所律師核查，本次激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票已滿(mǎn)足了以下條
件：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、激勵(lì)對(duì)象為單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女；
2、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
4、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
5、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
6、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
7、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
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本所律師認(rèn)為，本次授予已滿(mǎn)足《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
規(guī)定的授予條件。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整和本次授予事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容、授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格，本次
授予日的確定及授予條件符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》、《備
忘錄8號(hào)》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整及本
次授予事項(xiàng)尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披
露義務(wù)及辦理股票登記等事項(xiàng)。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
（以下無(wú)正文）
北京市大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
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限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署
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北京市大成（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
夏蔚和 陳勇
李靖文
2016 年 11 月 14 日