股票簡(jiǎn)稱：佛山照明（A 股） 粵照明 B（B 股）
股票代碼：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告編號(hào)：2017-033
佛山電器照明股份有限公司
關(guān)于公司控股股東及其一致行動(dòng)人
變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際控制
人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，
本公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股股
東及其一致行動(dòng)人變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如
下：
一、原承諾具體內(nèi)容
為避免本次權(quán)益變動(dòng)完成后產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題及未來(lái)可能的
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、深圳市廣晟投資
發(fā)展有限公司及廣晟投資發(fā)展有限公司（以下合稱“承諾人”）于 2015
年 12 月 4 日收購(gòu)佛山照明股份時(shí)，出具了《關(guān)于佛山照明股東權(quán)益
變動(dòng)后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決措施及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾如下：
1、鑒于國(guó)星光電與佛山照明形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)占比較少，電
子集團(tuán)、廣晟投資及香港廣晟承諾未來(lái) 24 個(gè)月內(nèi)將通過(guò)業(yè)務(wù)整合或
其它方式和安排，有計(jì)劃地逐步減少或消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、鑒于深圳市南和通訊實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南和通訊”）、
廣東廣晟光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣晟光電”）、河南廣晟高科
技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣晟高科”）均已停止與佛山照明存在
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，電子集團(tuán)及其一致行動(dòng)人擬對(duì)南和通訊、廣晟光電、
廣晟高科分別采取相應(yīng)的解決措施：
（1）南和通訊：已停止與佛山照明存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)業(yè)務(wù)；
（2）廣晟光電：已停止與佛山照明存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，后續(xù)待
廣晟光電原承接的政府工程驗(yàn)收完畢及有關(guān)處理工作完成后，電子集
團(tuán)擬根據(jù)實(shí)際情況將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方或關(guān)閉公司；
（3）廣晟高科：因其經(jīng)營(yíng)規(guī)模小，電子集團(tuán)已對(duì)整個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)
作歇業(yè)處理，僅保留 4 名工作人員負(fù)責(zé)銷售貨款的追收和辦理公司的
注銷手續(xù)。
就避免與佛山照明同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，電子集團(tuán)、廣晟投資及香港廣
晟進(jìn)一步就相關(guān)安排承諾如下：
1、本公司將對(duì)自身及相關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和約束，
除前述目前與佛山照明存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)外，如果將來(lái)承諾人及相
關(guān)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與佛山照明及其子公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同
或類似的情況，本公司承諾將采取以下措施解決：
（1）佛山照明認(rèn)為必要時(shí)，本公司及相關(guān)企業(yè)將減持直至全部
轉(zhuǎn)讓所持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（2）佛山照明認(rèn)為必要時(shí)，可以通過(guò)適當(dāng)方式優(yōu)先收購(gòu)本公司
及相關(guān)企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
2、本公司在消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面所做各項(xiàng)承諾，同樣適用
于本公司下屬直接或間接控制的企業(yè)，本公司有義務(wù)督促并確保本公
司其他下屬企業(yè)執(zhí)行本文件所述各項(xiàng)事項(xiàng)安排并嚴(yán)格遵守全部承諾。
3、如本公司或下屬直接或間接控制的企業(yè)違反上述承諾，致使
佛山照明受到損失的，本公司將給予佛山照明合理賠償?！?br/>二、承諾履行情況及變更承諾的原因
南和通訊、廣晟光電、廣晟高科目前均已不存在與佛山照明同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)的情況，其中廣晟光電和廣晟高科正在辦理注銷手續(xù)。目前，承
諾人控制的企業(yè)中只有國(guó)星光電與佛山照明存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
為了解決國(guó)星光電與佛山照明的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，承諾人前期一直
在積極推進(jìn)解決雙方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的方案論證工作，并多次與相關(guān)方
進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，但由于國(guó)星光電與佛山照明均是上市公司，相關(guān)解
決方案需要考慮的影響因素眾多，涉及的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及程序較復(fù)
雜，工作量和工作難度較大。因此，承諾人無(wú)法在原承諾期間內(nèi)履行
解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。
三、擬變更后的解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾
為了保護(hù)上市公司及中小投資者的權(quán)益，切實(shí)解決佛山照明與承
諾人及其控制的企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，承諾人擬對(duì)原承諾進(jìn)行變
更，具體擬變更后的承諾內(nèi)容如下：
（一）承諾人解決國(guó)星光電與佛山照明之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)措施
與安排的承諾
承諾人承諾在 2019 年 12 月 4 日前通過(guò)業(yè)務(wù)整合或其它方式和安
排，完成消除國(guó)星光電與佛山照明之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（二）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的其他安排的承諾
就避免與佛山照明同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，承諾人進(jìn)一步就相關(guān)安排承諾
如下：
1、承諾人將對(duì)自身及相關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和約束，
除前述目前與佛山照明存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)外，如果將來(lái)承諾人及相
關(guān)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與佛山照明及其子公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同
或類似的情況，承諾人承諾將采取以下措施解決：
（1）佛山照明認(rèn)為必要時(shí)，承諾人及其控制的企業(yè)將減持直至
全部轉(zhuǎn)讓所持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（2）佛山照明認(rèn)為必要時(shí)，可以通過(guò)適當(dāng)方式優(yōu)先收購(gòu)承諾人
及其控制的企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
2、承諾人在消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面所做各項(xiàng)承諾，同樣適用
于承諾人下屬直接或間接控制的企業(yè)，承諾人有義務(wù)督促并確保承諾
人其他下屬企業(yè)執(zhí)行本文件所述各項(xiàng)事項(xiàng)安排并嚴(yán)格遵守全部承諾。
3、如承諾人或其下屬直接或間接控制的企業(yè)違反上述承諾，致
使佛山照明受到損失的，承諾人將給予佛山照明合理賠償?！?br/>四、董事會(huì)審議情況
2017 年 11 月 17 日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)
議審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股股東及其一致行動(dòng)人變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
的議案》，關(guān)聯(lián)董事何勇、程科、戚思胤、黃志勇依法回避表決。本
議案需提交公司股東大會(huì)審議。
五、獨(dú)立董事意見(jiàn)
針對(duì)公司控股股東及其一致行動(dòng)人變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的事
項(xiàng)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了如下意見(jiàn)：
公司控股股東變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)符合目前實(shí)際情況，有
利于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，未損害公司和其他股東利益，符合《上市公
司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以
及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)，
關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避了表決，表決程序符合《公司法》和《公司章程》
等有關(guān)規(guī)定。
我們同意公司控股股東及其一致行動(dòng)人變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾
的議案，并同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股股東
及其一致行動(dòng)人變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事梁越斐依法回
避表決。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
公司控股股東變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)符合目前實(shí)際情況，有
利于解決公司與控股股東及其控制企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，未損害
公司和其他股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)
際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)
規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事按規(guī)定回避了表決，表
決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。同意公司控股股
東變更解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。
七、備查文件
1、公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
2、公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事意見(jiàn)。
佛山電器照明股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 11 月 17 日