深圳珈偉光伏照明股份有限公司
章
程
二 O 一六年十二月
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
目 錄
第一章 總則..................................................................................................................................... 2
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍................................................................................................................. 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一節(jié) 股份發(fā)行..................................................................................................................... 3
第二節(jié) 股份增減和回購 ......................................................................................................... 5
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓..................................................................................................................... 6
第四章 股東和股東大會................................................................................................................. 7
第一節(jié) 股東............................................................................................................................. 7
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ................................................................................................. 9
第三節(jié) 股東大會的召集 ....................................................................................................... 12
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 ........................................................................................... 13
第五節(jié) 股東大會的召開 ....................................................................................................... 14
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ........................................................................................... 18
第五章 董事會............................................................................................................................... 22
第一節(jié) 董事........................................................................................................................... 22
第二節(jié) 董事會....................................................................................................................... 25
第六章 總裁及其他高級管理人員............................................................................................... 29
第七章 監(jiān)事會............................................................................................................................... 31
第一節(jié) 監(jiān)事........................................................................................................................... 31
第二節(jié) 監(jiān)事會....................................................................................................................... 32
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ................................................................................... 33
第一節(jié) 財務會計制度........................................................................................................... 33
第二節(jié) 利潤分配................................................................................................................... 34
第三節(jié) 內(nèi)部審計................................................................................................................... 36
第四節(jié) 會計師事務所的聘任 ............................................................................................... 36
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 37
第一節(jié) 通知........................................................................................................................... 37
第二節(jié) 公告........................................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ....................................................................... 38
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................................................................................... 38
第二節(jié) 解散和清算............................................................................................................... 39
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 41
第十二章 附則............................................................................................................................... 42
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第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證
券法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問
題的暫行規(guī)定》和其他有關(guān)規(guī)定，由深圳市珈偉實業(yè)有限公司（一家中外合資企
業(yè)）變更成立的外商投資股份有限公司（以下簡稱“公司”），原深圳市珈偉實
業(yè)有限公司的十二個投資者為公司的發(fā)起人。公司在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊
登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為：91440300279428417C。
第三條 公司于2012年3月23日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國
證監(jiān)會”)核準，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股3500萬股，于2012年5月11
日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：深圳珈偉光伏照明股份有限公司
公司的英文名稱：Shenzhen Jiawei Photovoltaic Lighting Co., LTD
第五條 公司住所：深圳市龍崗區(qū)坪地街道中心社區(qū)新發(fā)工業(yè)區(qū)1、2、3、4
號 郵政編碼：518117
第六條 公司注冊資本為人民幣1,808,081,558元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
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董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、財務負責人及
董事會秘書。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的原則，采用先
進的科學經(jīng)營管理方法，提高市場競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿
意的經(jīng)濟效益。
經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：太陽能光伏照明產(chǎn)品及配件、高效LED光源、
LED顯示屏、太陽能消費類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營、批發(fā)、進出口及相關(guān)配套業(yè)務
（不涉及國營 貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規(guī)定管理的商品，
按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十三條 公司的股份采取記名股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所
持股份的憑證。
第十四條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個
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人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十六條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
第十七條 公司發(fā)起人為丁孔賢、陳漢珍、程世昌、白亮、李化錚、趙燕生、
光大國聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、北京世紀天富創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、上海和君
投資咨詢有限公司、北京鼎鈞佳匯投資管理有限公司、奇盛控股有限公司和騰名
有限公司，公司設(shè)立時的股權(quán)架構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)（萬股） 持股比例(%)
丁孔賢 2,855.265 27.193
陳漢珍 135.870 1.294
程世昌 1,054.200 10.040
白亮 380.835 3.627
李化錚 101.640 0.968
趙燕生 92.505 0.881
光大國聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 556.500 5.300
北京世紀天富創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 535.500 5.100
上海和君投資咨詢有限公司 206.745 1.969
北京鼎鈞佳匯投資管理有限公司 141.750 1.350
奇盛控股有限公司 2,219.595 21.139
騰名有限公司 2,219.595 21.139
合計 10500
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第十八條 公司股份總數(shù)為1,808,081,558股，均為普通股。
第十九條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一) 公開發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一) 減少公司注冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 將股份獎勵給本公司職工；
(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十三條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
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(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十四條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公
司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。
公司股東大會對回購股份作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過。
第二十五條 公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情
形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在6
個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)
行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份
應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第二十六條 公司選擇以證券交易所集中競價交易方式收購本公司股份的，
應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
獨立董事應當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購股份事宜發(fā)表獨立意見。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十九條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易
所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；
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所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半
年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間
限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公
司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行
使相應的表決權(quán)；
(三) 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
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(四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條第(五)項所述有關(guān)信息或者索取資料的，應
當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實
股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民
法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上
股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違
反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董
事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
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第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
(五) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行
質(zhì)押的，應當于該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反前述規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？?br/>股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、
資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其
控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
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(二) 選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報
酬事項；
(三) 審議批準董事會的報告；
(四) 審議批準監(jiān)事會的報告；
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議；
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十) 修改本章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二) 審議批準本章程第四十三條規(guī)定的擔保事項；
(十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn)30%的事項；
(十四) 審議批準變更募集資金用途事項；
(十五) 審議股權(quán)激勵計劃；
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的
其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行
使。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
(一) 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
(二) 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提
供的任何擔保；
(三) 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四) 單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
(五) 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
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(六) 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕
對金額超過3000萬元；
(七) 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
(八) 中國證監(jiān)會或深圳交易所規(guī)定的其他情形。
由股東大會審議的對外擔保事項，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東
大會審議。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
(一) 董事人數(shù)不足4人時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
(三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(四) 董事會認為必要時；
(五) 監(jiān)事會提議召開時；
(六) 二分之一以上獨立董事提議召開時；
(七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或董事會確定的其
它地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用網(wǎng)絡或其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
并公告：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和本章程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
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(四) 應本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十七條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請
求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
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監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
應予配合。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通
知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
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會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十五條 召集人應在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會應于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議的時間、地點、方式和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五) 會務常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量；
(四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提
案提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
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第五十九條 本公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應采取
措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、
股東授權(quán)委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下
列內(nèi)容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權(quán)；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
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委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決
權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出
席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的
副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事
共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
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第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢和建
議作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人
員姓名；
(三) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例；
(四) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六) 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七) 本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄人應當在會議記
錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及
其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
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第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案（不進行年度利潤分配的除外）和彌補虧損
方案；
(三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四) 公司年度預算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少注冊資本；
(二) 公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股權(quán)激勵計劃；
(五) 公司不進行年度利潤分配；
(六) 行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生
重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
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行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股
東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有
償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大
會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決，其所
代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披
露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
會議主持人應當在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股東對該項
提案不享有表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場出席會議除關(guān)聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù)及
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。
關(guān)聯(lián)股東違反本條規(guī)定參與投票表決的，其表決票中對于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項
的表決歸于無效。
股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持
表決權(quán)的過半數(shù)通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本章程第七十九條規(guī)
定的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過方為有效。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
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準，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、
監(jiān)事提名的方式和程序為：
(一) 董事會換屆改選或者現(xiàn)任董事會增補董事時，現(xiàn)任董事會、單獨或者合
計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名下一屆董事會的董事
候選人或者增補董事的候選人；
(二) 監(jiān)事會換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會增補監(jiān)事時，現(xiàn)任監(jiān)事會、單獨或者合
計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表擔任的
下一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人或者增補監(jiān)事的候選人；
(三) 股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由現(xiàn)任董事會進行資格審查，通過后
提交股東大會選舉。
第八十四條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，如擬選董事、監(jiān)事的
人數(shù)多于1人，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
股東大會表決實行累積投票制應執(zhí)行以下原則：
(一) 董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會擬選人數(shù)，但每位股東所投票
的候選人數(shù)不能超過股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超
過股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢；
(二) 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權(quán)取
得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能
投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等
于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的
非獨立董事候選人；
(三) 董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位
當選人的最低得票數(shù)必須超過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持股份總
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數(shù)的半數(shù)。如當選董事或者監(jiān)事不足股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應就缺額
對所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股
東大會補選。如2位以上董事或者監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制
只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需單獨進行再
次投票選舉。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不應對提案進行擱置或不予
表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗
自己的投票結(jié)果。
第九十條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密
義務。
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第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主
持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議由出席會議的董事簽名。
股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提
案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
會議結(jié)束之后立即就任。
第九十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司應在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十七條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
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被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
(三) 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
(六) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，
公司解除其職務。
第九十八條 公司董事會不設(shè)由職工代表擔任的董事。
董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事
在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理
人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠
實義務：
(一) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
(二) 不得挪用公司資金；
(三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
(四) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
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(五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
行交易；
(六) 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公
司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
(七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤
勉義務：
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照
規(guī)定的業(yè)務范圍；
(二) 應公平對待所有股東；
(三) 及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
(四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
(五) 應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使
職權(quán)；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任
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前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，其對公司商
業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義
務的持續(xù)期間不少于一年。
第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
未經(jīng)董事會或股東大會批準，董事擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔保的，董事
會應當建議股東大會予以撤換；因此給公司造成損失的，該董事應當承擔賠償責
任。
第一百零六條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權(quán)
等有關(guān)事宜，按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
第二節(jié) 董事會
第一百零七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。
第一百零八條 董事會由六名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。董
事會成員中包括兩名獨立董事。
第一百零九條 董事會行使下列職權(quán)：
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(一) 召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
(八) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
(九) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
(十) 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘
公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一) 制訂公司的基本管理制度；
(十二) 制訂本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
(十六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百一十條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十一條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會
決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十二條 未達到法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有
關(guān)文件規(guī)定的須提交股東大會審議通過之標準的公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易以及債務性融資等交易事項，
由董事會決策決定。董事會可據(jù)此擬定相應的決策規(guī)則，報股東大會批準。
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應由董事會審批的對外擔保事項，必須經(jīng)公司全體董事的過半數(shù)通過，并經(jīng)
出席董事會會議的2/3以上董事通過方可作出決議。
董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，超過董事會決策權(quán)限的事項必須報
股東大會批準；對于重大投資項目，應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。
第一百一十三條 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)
生。
第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三) 董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十五條 公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召
開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十七條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可
以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事
會會議。
第一百一十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知時限為：于
會議召開5日以前發(fā)出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨
時通知召開會議。
第一百一十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
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(四) 發(fā)出通知的日期。
第一百二十條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本章程另有規(guī)定的情形除外。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或個人有關(guān)聯(lián)
關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事
會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)
聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提
交股東大會審議。
第一百二十二條 董事會決議的表決方式為：除非有過半數(shù)的出席會議董事
同意以舉手方式表決，否則，董事會采用書面表決的方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以通過書面方式(包括
以專人、郵寄、傳真及電子郵件等方式送達會議資料)、電話會議方式(或借助類
似通訊設(shè)備)舉行而代替召開現(xiàn)場會議。董事會秘書應在會議結(jié)束后作成董事會決
議，交參會董事簽字。
第一百二十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍
內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會議上的投票權(quán)。
第一百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上
對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
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(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發(fā)言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的
票數(shù))。
第一百二十六條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法
律、行政法規(guī)或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議
的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，
該董事可以免除責任。
董事會違反本章程有關(guān)對外擔保審批權(quán)限、審議程序的規(guī)定就對外擔保事項
作出決議，對于在董事會會議上投贊成票的董事，監(jiān)事會應當建議股東大會予以
撤換；因此給公司造成損失的，在董事會會議上投贊成票的董事對公司負連帶賠
償責任。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百二十七條 公司設(shè)總裁1名，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘；
設(shè)副總裁若干人，經(jīng)總裁提名，提交董事會聘任。
公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十八條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于
高級管理人員。
本章程第一百條關(guān)于董事的忠實義務和第一百零一條第(四)至(六)項關(guān)于勤
勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務
的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
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第一百三十條 總裁每屆任期三年，可以連聘連任。
第一百三十一條 總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告
工作；
(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規(guī)章；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
(八) 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會會議。
第一百三十二條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十三條 總裁工作細則包括下列內(nèi)容：
(一) 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的
報告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百三十四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體
程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百三十五條 副總裁作為總裁的助手，根據(jù)總裁的指示負責分管工作，
對總裁負責并在職責范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)的業(yè)務文件。
總裁不能履行職權(quán)時，副總裁可受總裁委托代行總裁職權(quán)。
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第一百三十六條 公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十七條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
未經(jīng)董事會或股東大會批準，高級管理人員擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔保
的，公司應撤銷其在公司的一切職務；因此給公司造成損失的，該高級管理人員
應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十八條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于
監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十九條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義
務和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百四十條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十一條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)
事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百四十二條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢
或者建議。
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第一百四十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十六條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)主席1人，由全
體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履
行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會
會議。
監(jiān)事會中包括2名股東代表和1名公司職工代表。監(jiān)事會中的職工代表由公司
職工民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一) 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
(二) 檢查公司財務；
(三) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行
政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召
集和主持股東大會；
(六) 向股東大會提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
(八) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
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第一百四十八條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議，會議通知應當于會議
召開10日以前書面送達全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議應當于會議召開5日以前
發(fā)出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。
監(jiān)事會決議的表決方式為：舉手表決，每一名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決
議應當經(jīng)公司半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十九條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決
程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
第一百五十條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十一條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發(fā)出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公
司的財務會計制度。
第一百五十三條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和
證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)
向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度
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前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報
送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十四條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二節(jié) 利潤分配
第一百五十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的25%。
第一百五十七條 公司實施積極的利潤分配政策，重視對股東的合理回報并
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兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司董事會在利潤分配政策的研究論證過程中，需與獨立董事、外部監(jiān)事充
分討論，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎(chǔ)上，形成利潤分配政策。
在審議公司利潤分配政策的董事會、監(jiān)事會會議上，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，
并分別經(jīng)公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上外部監(jiān)事同意，方能提交公
司股東大會審議。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集
其在股東大會上的投票權(quán)，獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的二分
之一以上同意。
公司利潤分配政策需提交公司股東大會審議，應當由出席股東大會的股東
（包括股東代理人）三分之二以上表決通過，同時應就此議案提供網(wǎng)絡或其他方
式為公眾投資者參加股東大會提供便利。
第一百五十八條 公司可采取現(xiàn)金或股票與現(xiàn)金相結(jié)合的方式分配股利。
公司當年經(jīng)審計凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件下，公司應
當采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤
的15%。
公司累計未分配利潤超過公司股本總數(shù)120%時，公司可以采取股票股利的方
式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票
方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應，并
考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。
公司應每年至少進行一次利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利及資金
需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金或股利分配。
公司董事會根據(jù)既定的利潤分配政策制訂利潤分配方案，利潤分配方案中應
當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，獨立董事應當就利潤分配方案的合理
性發(fā)表獨立意見。在審議公司利潤分配方案的董事會、監(jiān)事會會議上，需經(jīng)全體
董事過半數(shù)同意，并分別經(jīng)公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上外部監(jiān)事
同意，方能提交公司股東大會審議。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社
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會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全
體獨立董事的二分之一以上同意。
公司利潤分配方案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）過半數(shù)以
上表決通過。股東大會表決時，應安排網(wǎng)絡投票。股東大會對利潤分配方案作出
決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事
項。
公司對留存的未分配利潤使用計劃作出調(diào)整時，應重新報經(jīng)董事會、股東大
會批準，并在相關(guān)提案中詳細論證和說明調(diào)整的原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨
立意見。
第一百五十九條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需
調(diào)整利潤分配政策的，應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得
違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，
由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并
經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司同時應當提供網(wǎng)絡
投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
第三節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百六十一條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準
后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第四節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百六十二條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所
進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)
聘。
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第一百六十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十五條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前十天事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵寄方式送出；
(三) 以公告方式進行；
(四) 本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十八條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十九條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百七十條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真或
電子郵件方式進行。但對于因緊急事由而召開的董事會臨時會議，本章程另有規(guī)
定的除外。
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第一百七十一條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真或
電子郵件方式進行。但對于因緊急事由而召開的監(jiān)事會臨時會議，本章程另有規(guī)
定的除外。
第一百七十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名
(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局
之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機發(fā)送的傳真記錄時間為送
達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件發(fā)送時間為送
達日期。
第一百七十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十四條 公 司 指 定 《 證 券 時 報 》 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
(http://www.cninfo.com.cn)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十五條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十六條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負
債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日
內(nèi)在《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的
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自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十七條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十八條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《證券時報》上公告。
第一百七十九條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公
司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清
單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在
《證券時報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公
司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十二條 公司因下列原因解散：
(一) 股東大會決議解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
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(三) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
(四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第一百八十三條 公司因前條第(一)項、第(三)項、第(四)項規(guī)定而解散的，
應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股
東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法
院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依
照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五) 清理債權(quán)、債務；
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十五條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)
在《證券時報》上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書
的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當
對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百八十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
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繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第一百九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的
法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第一百九十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，
須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
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第一百九十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的
審批意見修改本章程。
第一百九十四條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附則
第一百九十五條 釋義
(一) 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的
決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二) 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他
安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三) 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他
關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(四) 對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。
(五) 公司及控股子公司的對外擔?？傤~，是指包括公司對控股子公司擔保在
內(nèi)的公司對外擔?？傤~與公司的控股子公司對外擔?？傤~之和。
第一百九十六條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在深圳市市場監(jiān)督管理局最近一次核準登記后的中文版章程為
準。
第一百九十八條 本章程所稱“以上”、“以下”，都含本數(shù)；“低于”、“多
于”、“不足”不含本數(shù)。
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第一百九十九條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事
會議事規(guī)則。
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2017 年 3 月