深圳市聚飛光電股份有限公司
關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2016 年 11 月 14 日
召開第三屆董事會第十六次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次
授予限制性股票的議案》，確定 2016 年 11 月 14 日為授予日，對激勵對象授予
限制性股票，相關(guān)事項說明如下：
一、股權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
（一）、公司股權(quán)激勵計劃簡述
公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》已經(jīng)公司 2016 年第二次臨時
股東大會審議通過，主要內(nèi)容如下：
1、標的種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為限制性股票。
2、標的股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票的來源為向激勵對
象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
3、激勵對象：經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會考核并經(jīng)公司監(jiān)事會審核，
具備本計劃激勵對象資格的人員共計 229 人。
4、對股份限售期安排的說明：本激勵計劃的有效期為限制性股票授予之日
起至所有限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止。本激勵計劃有效期為自
限制性股票首次授予之日起 60 個月。
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自授予日起 12 個月。激勵對象根據(jù)
本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。解
除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解
除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。本激勵計劃首次授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
可解除限售數(shù)量占限
解除限售安排 解除限售時間
制性股票數(shù)量比例
自首次授予日起 12 個月后的首個交易日
第一次解除限售 起至授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易 30%
日當日止
自首次授予日起 24 個月后的首個交易日
第二次解除限售 起至授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易 30%
日當日止
自首次授予日起 36 個月后的首個交易日
第三次解除限售 起至授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易 40%
日當日止
5、解除限售條件：
（1）公司業(yè)績考核要求
首次授予限制性股票的各年度對應的公司業(yè)績考核指標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核指標
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2016 年
第一次解除限售
營業(yè)收入增長率不低于 30%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2017 年
第二次解除限售
營業(yè)收入增長率不低于 60%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2018 年
第三次解除限售
營業(yè)收入增長率不低于 90%。
（2）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，對個人績效考核結(jié)果共有 A、B+、B、C、D 五檔，
對應的考核結(jié)果如下：
A B+ B C D
等級
優(yōu) 良 達標 部分達標 不達標
標準系數(shù) 1.0 1.0 1.0 0.9
個人當期實際解除限售額度＝標準系數(shù)×個人當期計劃解除限售額度。
激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解
除限售當期限制性股票，具體解除限售情況根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》中規(guī)定的激勵對象個人績效考核結(jié)果確定，未能解除
限售部分由公司回購注銷。
6、限制性股票的首次授予價格：公司首次授予激勵對象限制性股票的價格
為 4.97 元/股。
（二）、已履行的相關(guān)審批程序
1、2016 年 9 月 22 日召開的公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議、2016
年 9 月 29 日召開的公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議分別審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、 關(guān)于制定的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見：
認為公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格、激勵對象的主體資格合法、有效、
未侵犯公司及全體股東的利益、不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏?br/>其他財務資助的計劃或安排、同時，本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜
合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象
具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
2016 年 9 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》以及《關(guān)于核實公司的議案》，監(jiān)事會對激勵對象
名單進行了核查，認為激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍。
2、2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、 關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
3、2016 年 11 月 14 日，公司第三屆董事會第十六次（臨時）會議和第三屆
監(jiān)事會第十四次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項
的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)
表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
二、本次實施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情
況
根據(jù)公司 2016 年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，董事會被授權(quán)確定限制性
股票授予日、對公司限制性股票激勵計劃進行管理和調(diào)整以及在激勵對象符合
條件時向激勵對象授予限制性股票等全部事宜。
截至授予日，公司限制性股票激勵計劃確定的首次授予激勵對象中，有 6
人因個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的限制性股票合計 11.2 萬股，故此
次首次授予激勵對象人數(shù)由 229 人調(diào)整為 223 人；授予限制性股票的總數(shù)由 739
萬股調(diào)整為 727.8 萬股，其中首次授予 593.3 萬股，預留 134.5 萬股。
上述調(diào)整已經(jīng) 2016 年 11 月 14 日公司召開的第三屆董事會第十六次（臨時）
會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃
相關(guān)事項的公告》及獨立董事意見的具體內(nèi)容詳見披露于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)
業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
三、限制性股票授予條件成就情況的說明
（一）公司激勵計劃中限制性股票授予條件的規(guī)定如下：
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）董事會對授予條件已成就的說明
1、不存在最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告的情形；不存在最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制
被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形；不存在上市
后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
不存在法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在
最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在最
近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取
市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級
管理人員的情形；不存在法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的和證監(jiān)會
認定的其他情形。
綜上所述，公司本次限制性股票的授予條件已經(jīng)成就。同意向符合授權(quán)條
件的 223 名激勵對象授予 593.3 萬股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情況
（一）、授予股票種類：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為限制性股
票。
（二）、股票來源：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票的來源為向激勵
對象定向發(fā)行人民幣 A 股普通股股票。
（三）、授予日：2016 年 11 月 14 日。
（四）、授予價格：4.97 元/股。
（五）、限制性股票具體分配情況如下：
激勵對象 獲 授 的 限 制 占授予限制性股 占目前總股
性 股 票 （ 萬 票總數(shù)的比例 本的比例
姓名 職務
股）
高四清 董事 10 1.37% 0.01%
于芳 董事會秘書 8 1.10% 0.01%
公司中層管理人員；核心技術(shù)
（業(yè)務）人員；董事會認為需 575.3 79.05% 0.84%
要激勵的其他人員（221 人）
小計 593.3 81.52% 0.86%
預留 134.5 18.48% 0.20%
合計（223 人） 727.8 100.00% 1.06%
（六）、本次股權(quán)激勵計劃實施后，將不會導致公司股權(quán)分布情況不符合上
市條件的要求。
五、實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務狀況和經(jīng)營成果影響的說明
按照財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支
付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限
售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股
票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成
本或費用和資本公積。公司按照相關(guān)估值工具于 2016 年 11 月 14 日對授予的
593.3 萬股限制性股票進行預測算。根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃首次授
予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
1388.57 72.93 554.59 509.65 251.40
據(jù)測算，公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激
作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮
限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，
提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其
帶來的費用增加。
上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授
予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。
上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報
告為準。
六、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承
諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資
助，包括為其貸款提供擔保。
七、經(jīng)核查，參與激勵的內(nèi)幕信息知情人和公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員在授予日前 6 個月內(nèi)均未有買賣公司股票的行為。
八、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
公司監(jiān)事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件
進行核實后，監(jiān)事會認為：
列入公司本次限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的人員具備
《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在
最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)
被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)因
重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2016 年限制性股
票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計
劃激勵對象的主體資格合法、有效。
除 6 人自愿放棄認購外，本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象人員名單
與公司 2016 年第二次臨時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對
象相符。
同意以 2016 年 11 月 14 日為授予日，向 223 名激勵對象授予 593.3 萬股限
制性股票。
九、獨立董事意見
（一）、關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的獨立意見
公司本次調(diào)整限制性股票首次授予激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的相關(guān)事
項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2016 年限制性股票激勵計劃
（草案）》中關(guān)于限制性股票激勵計劃調(diào)整的規(guī)定，同意公司董事會對限制性股
票激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整。
（二）、關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的獨立意見
1、董事會確定公司限制性股票計劃的首次授予日為 2016 年 11 月 14 日，
該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2016 年限制性股票激
勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司限制性股
票激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件。
2、公司本次股權(quán)激勵計劃所確定的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管
理辦法》規(guī)定的禁止獲授股權(quán)激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、除 6 人自愿放棄認購外，本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象人員名
單與公司 2016 年第二次臨時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵
對象相符。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蚱渌攧召Y助的計劃或安
排。
5、公司實施股權(quán)激勵計劃有助于公司進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進
公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員，中層管理
人員，核心技術(shù)（業(yè)務）人員，以及公司董事會認為應當激勵的其他員工的積
極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共
同關(guān)注公司的長遠發(fā)展。
綜上，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的首次授予日為 2016 年
11 月 14 日，并同意按照公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》中規(guī)定授
予 223 名激勵對象 593.3 萬股限制性股票。
十、律師出具的法律意見
北京市大成（深圳）律師事務所對公司本次限制性股票激勵計劃首次授予
相關(guān)事項出具的法律意見書認為：本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整和授予事項已獲得現(xiàn)
階段必要的批準和授權(quán)；本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容、授予對象、授予數(shù)量及
授予價格，本次授予日的確定及授予條件符合《公司法》、《證券法》、《激
勵管理辦法》、《備忘錄 8 號》、《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的相
關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整及本次授予事項尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定履行相應的信息披露義務及辦理股票登記等事項。
十一、備查文件
1、第三屆董事會第十六次（臨時）會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十四次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十六次（臨時）會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立
意見；
4、北京市大成（深圳）律師事務所關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵計劃
調(diào)整及授予相關(guān)事項的法律意見書。
特此公告。
深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會
2016 年 11 月 14 日