（原標(biāo)題：業(yè)績(jī)承諾連續(xù)兩年“爽約”盈方微借殼光環(huán)消退）

自5月3日起披星戴帽的*ST盈方已連續(xù)兩天無(wú)量跌停，巨量拋單背后是公司2015年年報(bào)被出具“無(wú)法表示意見”、連續(xù)兩年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)。2014年6月才借殼S舜元的盈方微何以遭遇如此困局？

年報(bào)被“非標(biāo)”

“丑媳婦總要見公婆”，拖到最后一天披露年報(bào)的盈方微，還是被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“無(wú)法表示意見”的審計(jì)報(bào)告。公司因此被深交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，自5月3日起簡(jiǎn)稱*ST盈方。

在致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)說(shuō)明中，其出具“無(wú)法表示意見”審計(jì)報(bào)告的理由和依據(jù)主要是“未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無(wú)法對(duì)交易實(shí)質(zhì)作出判斷?！边@主要涉及下述三項(xiàng)：一是公司在2015年度承接技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)-數(shù)據(jù)中心維護(hù)運(yùn)營(yíng)服務(wù)和場(chǎng)地租賃服務(wù)上，確認(rèn)收入折合9022.77萬(wàn)元，應(yīng)收賬款余額6789.32萬(wàn)元；二是公司2015年的部分芯片設(shè)計(jì)費(fèi)收入和部分芯片代理業(yè)務(wù)；三是公司在2015年12月31日賬面的應(yīng)收賬款凈額8749.29萬(wàn)元，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)重大應(yīng)收賬款余額執(zhí)行了函證和實(shí)地走訪程序，未能獲得有效回函。此外，對(duì)于公司在建工程金額5615.67萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)凈值1.29億元、開發(fā)支出金額1.17億元，會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示其實(shí)施的審計(jì)程序及所取得的審計(jì)證據(jù)未能令人滿意，無(wú)法對(duì)其價(jià)值計(jì)量提供合理保證，也無(wú)法對(duì)其是否存在減值及減值金額作出判斷。

對(duì)于年報(bào)被“非標(biāo)”，公司董事會(huì)表示“持保留意見”并擬啟動(dòng)相關(guān)解決方案，包括但不限于重新聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2015年年報(bào)進(jìn)行審計(jì)。針對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專項(xiàng)說(shuō)明，董事會(huì)表示，其技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)-數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)服務(wù)和場(chǎng)地租賃服務(wù)屬于新興業(yè)務(wù)，公司承接個(gè)性化芯片定制業(yè)務(wù)收取設(shè)計(jì)費(fèi)，上述業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)模式和運(yùn)營(yíng)模式清晰有效；而對(duì)于應(yīng)收賬款項(xiàng)目上未能獲得有效函證回函事宜，董事會(huì)表示，前5大客戶中僅存一個(gè)境外客戶未及時(shí)回函，其應(yīng)收賬款余額所占比重為7%；公司認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)、開發(fā)支出的計(jì)量和確認(rèn)符合IC設(shè)計(jì)行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)。

有意思的是，獨(dú)立董事同意審計(jì)意見，表示對(duì)董事會(huì)關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見”的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明無(wú)法做出合理判斷；希望董事會(huì)和管理層按照既定的相關(guān)解決方案，穩(wěn)妥有效地消除和改善“無(wú)法表示意見的事項(xiàng)”。

業(yè)績(jī)承諾屢不達(dá)標(biāo)

從借殼后被市場(chǎng)寄予厚望到如今“披星戴帽”，盈方微僅僅用了2年不到的時(shí)間，而這2年連續(xù)業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)。

公司2015年度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.75億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為2236.13萬(wàn)元，這已是公司借殼后第二個(gè)會(huì)計(jì)年度業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)；財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2014年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-66.94萬(wàn)元。

回溯業(yè)績(jī)承諾條款，盈方微承諾自股份過戶完成、公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢后，公司2014年至2015年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、1.25億元；如未能實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾，公司或?qū)嶋H控制人陳志成應(yīng)在年度審計(jì)報(bào)告正式出具后的二十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司予以補(bǔ)償。據(jù)此，盈方微2015年度補(bǔ)償金額高達(dá)1.03億元。

對(duì)于業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，公司表示，主要原因是消費(fèi)電子特別是平板、機(jī)頂盒需求自2014年起持續(xù)疲軟，造成公司原有老產(chǎn)品業(yè)務(wù)逐年下滑，經(jīng)濟(jì)效益逐年下降；公司積極尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，研發(fā)智能影像產(chǎn)品系列、拓展大數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)和推進(jìn)北斗產(chǎn)業(yè)鏈，但在2015年末才開始產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。

“全球IC增長(zhǎng)確實(shí)在放緩，但值得關(guān)注的是中國(guó)的IC是持續(xù)增長(zhǎng)的；連續(xù)兩年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，如果不是重組時(shí)高估盈利，那就是現(xiàn)在做得不夠好。”有分析人士在接受采訪時(shí)如此表示。

兩次并購(gòu)并未增厚業(yè)績(jī)

內(nèi)生增長(zhǎng)不力，外延式并購(gòu)如何？

盈方微借殼不到兩年，已經(jīng)相繼收購(gòu)了上海宇芯科技70%股權(quán)、Soaring Wisdom Capital ,LLC（SWC）100%股權(quán)；并先后介入大數(shù)據(jù)、北斗、VR等市場(chǎng)熱點(diǎn)。但從其最新年報(bào)披露的情況看，并購(gòu)項(xiàng)目對(duì)公司業(yè)績(jī)毫無(wú)貢獻(xiàn)。甚至還略拖后腿。

回溯公告，公司2014年7月15日完成股權(quán)分置改革，2015年1月就通過子公司上海盈方微電子有限公司（下稱盈方微有限）出資999.6萬(wàn)元，溢價(jià)向北京時(shí)代民芯科技有限公司購(gòu)買了上海宇芯科技有限公司70%的股權(quán)；2015年7月，公司通過盈方微有限以5萬(wàn)美元收購(gòu)了Soaring Wisdom Capital ,LLC（SWC）100%股權(quán)。公司于2015年9月籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以3.18億元認(rèn)購(gòu)以色列4G終端基帶公司Altair Semiconductor Ltd.BB系列優(yōu)先股，但因“業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾、價(jià)款支付”等核心條款未達(dá)成一致，于2015年11月10日終止該重大事項(xiàng)。

從目前披露的情況看，上述并購(gòu)還沒有增厚公司業(yè)績(jī)。公司2015年年報(bào)顯示，上海宇芯科技自2015年3月3日至期末凈利潤(rùn)為-31.46萬(wàn)元；Soaring Wisdom Capital LLC. （SWC）自2015年8月31日至期末凈利潤(rùn)為-504.5元。

與業(yè)績(jī)慘淡相伴隨的是公司頻遭股東減持。金馬控股在其所持股份上市流通的次日即進(jìn)行了減持，于2015年8月4日至7日通過大宗交易合計(jì)減持3.762%，減持后不再持有公司股份；公司2015年三季報(bào)顯示，荊州市國(guó)資委已進(jìn)行減持；二股東舜元投資則于2016年1月22日通過大宗交易減持了4.9%，而被市場(chǎng)視為接盤方的重慶信三威投資咨詢中心，已于今年一季度退出前十大流通股股東。