深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)
未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”））《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉
光伏照明股份有限公司向上海儲陽光伏電力有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]906 號）核準(zhǔn)，深圳珈偉光伏照明股份有限
公司（以下簡稱“公司”、“珈偉股份”）向上海儲陽光伏電力有限公司（以下
簡稱“儲陽光伏”）發(fā)行 56,900,102 股股份，購買其持有的金昌國源電力有限
公司（以下簡稱“國源電力”）100%的股權(quán)。
在本次重大資產(chǎn)重組中，儲陽光伏與公司簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，就 2016 年度、2017 年度及 2018 年度業(yè)績完成情況
作出相應(yīng)承諾。
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預(yù)測實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華審字[2017]001545 號），國源電力未
能完成 2016 年度的業(yè)績承諾，公司擬回購國源電力未完成業(yè)績承諾對應(yīng)的發(fā)行
對象儲陽光伏所持上市公司股份，具體情況如下：
二、未完成業(yè)績承諾對應(yīng)的股份數(shù)量
根據(jù)公司與儲陽光伏簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，國源電力在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于
人民幣 7,895.41 萬元、7,018.38 萬元和 8,139.48 萬元，且國源電力 2016 年度、
2017 年度、2018 年度當(dāng)期期末累積實際凈利潤將不低于當(dāng)期期末累積承諾凈利
潤。
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈
利預(yù)測實現(xiàn)情況說明的審核報告》（大華審字[2017]001545 號），國源電力 2016
年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 6,377.14 萬元，未實現(xiàn) 2016
年度業(yè)績承諾，2016 年度業(yè)績承諾完成率為 80.77%，儲陽光伏需對以上差額部
分進行補償。
儲陽光伏資應(yīng)補償并注銷股份數(shù)如下：
（一）計算公式
1、利潤補償期間，儲陽光伏每年應(yīng)補償股份數(shù)量的計算公式如下：
每年應(yīng)補償股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累
積實際凈利潤數(shù)）÷利潤補償期間各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×儲陽光伏認購股份
總數(shù)-已補償股份數(shù)
補償股份數(shù)量不超過認購股份的總量，在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的
補償股份數(shù)量小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
2、對珈偉股份的前述補償，不應(yīng)超過珈偉股份實際支付給儲陽光伏的股權(quán)
收購對價。若儲陽光伏持有的上市公司股份不足以補償應(yīng)補償股份數(shù)量時，儲陽
光伏亦不再補償不足部分。
3、若珈偉股份在承諾年度內(nèi)發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，其
按照上述約定實施股份補償?shù)难a償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量
（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
4、若公司在利潤補償期間實施現(xiàn)金分紅，儲陽光伏對現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)做
相應(yīng)返還，該等返還的現(xiàn)金應(yīng)支付至珈偉股份指定賬戶內(nèi)。返還金額的計算公式
為：
返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×每年應(yīng)補償股份數(shù)量。
5、在發(fā)生上述股份補償情形時，由公司以人民幣 1 元的總價格回購應(yīng)履行
股份補償義務(wù)的業(yè)績承諾股東的應(yīng)補償股份（含該應(yīng)補償股份因發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增
等而新增的股份或利益），并按照屆時法律、法規(guī)及珈偉股份公司章程的相關(guān)規(guī)
定將該等回購股份予以注銷。
（二）計算過程
每年應(yīng)補償股份數(shù)量=（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累
積實際凈利潤數(shù)）÷利潤補償期間各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×儲陽光伏認購股份
總數(shù)股-已補償股份數(shù)
3,747,395 股 = （ 7,895.41 萬 元 -6,377.14 萬 元 ） ÷ 23,053.27 萬 元 ×
56,900,102 股
三、回購股份的主要內(nèi)容
1、回購股份目的：履行發(fā)行對象重大資產(chǎn)重組承諾，股份回購注銷
2、回購股份方式：定向回購發(fā)行對象所持公司部分股份
3、回購股份價格：總價 1.00 元人民幣
4、回購股份數(shù)量：向儲陽光伏共計回購 3,747,395 股，
5、回購股份資金來源：自有資金
6、回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展影響的分析：本次回購對公司經(jīng)
營、財務(wù)及未來發(fā)展不會產(chǎn)生重大影響。
四、回購事項未獲股東大會通過后的送股安排
若珈偉股份上述應(yīng)補償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會審議通過或
因未獲得相關(guān)債權(quán)人認可等原因而無法實施的，則儲陽光伏承諾在上述情形發(fā)生
后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照本次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的珈偉股份其他
股東（不包括儲陽光伏及其一致行動人、關(guān)聯(lián)方）各自所持公司股份占上市公司
其他股東所持全部股份的比例贈送給其他股東。
五、董事會審議情況
公司于 2017 年 3 月 22 日召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于
回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份的議案》，全體董事一
致表決同意該項議案。
本項議案尚需提交公司 2016 年年度股東大會審議，該議案為股東大會特別
審議事項，關(guān)聯(lián)股東需回避表決，需經(jīng)出席會議股東所持有效表決權(quán)的 2/3 以上
通過。
六、備查文件
1、第三屆董事會第五次會議決議；
2、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
特此公告！
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會
2017 年 3 月 24 日