海通證券股份有限公司
關(guān)于
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
2017 年 3 月
釋 義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
上市公司、珈偉股份 指 深圳珈偉光伏照明股份有限公司
振發(fā)能源 指 振發(fā)能源集團有限公司
灝軒投資 指 上海灝軒投資管理有限公司
珈偉股份向振發(fā)能源非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)
金對價 2 億元，購買其持有的華源新能源 75%
本次交易 指
股權(quán)；向灝軒投資非公開發(fā)行股份購買其持有
的華源新能源 25%股權(quán)
標(biāo)的資產(chǎn) 指 華源新能源 100%股權(quán)
華源新能源、標(biāo)的公司 指 江蘇華源新能源科技有限公司
珈偉股份與振發(fā)能源、灝軒投資于 2014 年 12
《盈利補償協(xié)議》 指 月 10 日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
之盈利補償協(xié)議》
珈偉股份與振發(fā)能源、灝軒投資于 2015 年 5 月
《盈利補償之補充協(xié)議》 指 25 日簽署的《關(guān)于之補充協(xié)議》
大華審計出具的大華核字[2017]001544號《深圳
專項審核報告 指 珈偉光伏照明股份有限公司重大資產(chǎn)重組購入
資產(chǎn)盈利預(yù)測實現(xiàn)情況說明的審核報告》
獨立財務(wù)顧問、海通證券 指 海通證券股份有限公司
大華審計 指 大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中同華評估 指 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司
說明：本核查意見中可能存在個別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)匯總數(shù)據(jù)存在尾差，系數(shù)據(jù)計算時
四舍五入造成。
海通證券作為珈偉股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)
顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)
務(wù)管理辦法》及深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定要求，對補償承諾人振發(fā)能源、灝軒投
資做出的關(guān)于華源新能源 2016 年度業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行了核查，并發(fā)表意見
如下：
一、本次交易涉及的業(yè)績承諾情況
2014 年 12 月 10 日，上市公司與振發(fā)能源、灝軒投資簽署了《盈利補償協(xié)議》。
2015 年 5 月 25 日，上市公司與振發(fā)能源、灝軒投資簽署了《盈利補償之補充協(xié)議》。
上述協(xié)議中，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方振發(fā)能源、灝軒
投資承諾，標(biāo)的公司于 2014 年、2015 年、2016 年實現(xiàn)的凈利潤（合并報表中扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于 20,016.88 萬元、
25,890.64 萬元、33,457.09 萬元。若本次交易在 2015 年實施完畢，則業(yè)績承諾期
間為 2015 年、2016 年、2017 年，振發(fā)能源、灝軒投資將增加 2017 年業(yè)績承諾，
即華源新能源在 2017 年實現(xiàn)的凈利潤（合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司股東的凈利潤）不低于人民幣 36,614.42 萬元。
上述凈利潤承諾數(shù)均不低于中同華評估出具的中同華評報字(2014)第 493 號
《評估報告》中對應(yīng)年度的盈利預(yù)測數(shù)額。
根據(jù)大華審計出具的大華審字[2015]001335 號審計報告，標(biāo)的公司 2014 年度
合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤合計 20,296.84 萬元，
高于振發(fā)能源、灝軒投資承諾的標(biāo)的公司 2014 年度實現(xiàn)凈利潤（合并報表中扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤），即 20,016.88 萬元。
二、業(yè)績承諾的主要條款
（一）盈利差異及補償
上市公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績承諾期間的每年年度報告中單獨披露華源新能源的實際
凈利潤數(shù)與振發(fā)能源、灝軒投資凈利潤承諾數(shù)的差異情況（以下簡稱“凈利潤差
額”），并應(yīng)當(dāng)由上市公司、振發(fā)能源、灝軒投資三方共同聘請的具有證券業(yè)務(wù)資
格的會計師事務(wù)所出具關(guān)于利潤預(yù)測承諾的專項審計報告，凈利潤差額以專項審
計報告為準(zhǔn)。
業(yè)績承諾期間內(nèi)，如華源新能源實際凈利潤數(shù)未達到當(dāng)年度凈利潤承諾數(shù)的，
由振發(fā)能源、灝軒投資向上市公司進行股份補償，振發(fā)能源、灝軒投資當(dāng)年度應(yīng)
予補償?shù)墓煞輸?shù)量計算公式如下：
應(yīng)補償股份數(shù)=（當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)-當(dāng)期實際凈利潤數(shù)）×認(rèn)購股份總數(shù)÷業(yè)
績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)。
前述凈利潤數(shù)均以華源新能源合并報表口徑下歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤數(shù)確定；前述認(rèn)購股份總數(shù)是指振發(fā)能源、灝軒投資以資產(chǎn)
認(rèn)購的上市公司股份數(shù)量；在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小
于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回；如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)
向上取整。
振發(fā)能源和灝軒投資應(yīng)按本次交易前持有華源新能源股權(quán)相互之間的相對比
例計算各自應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓煞輸?shù)量。
若振發(fā)能源和灝軒投資本次以資產(chǎn)認(rèn)購的新增股份不足以彌補實際凈利潤數(shù)
與承諾凈利潤數(shù)差額的，則振發(fā)能源和灝軒投資以現(xiàn)金方式作補充補償。振發(fā)能
源和灝軒投資應(yīng)按本次交易前持有華源新能源股權(quán)相互之間的相對比例計算各自
應(yīng)當(dāng)補償?shù)默F(xiàn)金。
各方同意，如珈偉股份在業(yè)績承諾期間實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份
數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述應(yīng)補償股份數(shù)所示公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或
送股比例）。
如珈偉股份在業(yè)績承諾期間實施現(xiàn)金分配的，現(xiàn)金分配的部分由振發(fā)能源和
灝軒投資向珈偉股份作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利
×補償股份數(shù)量。
如果振發(fā)能源已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的規(guī)定履行了關(guān)
于損益歸屬期間的虧損補償義務(wù)（以下簡稱“已補償虧損”），則在按照上述應(yīng)補
償股份數(shù)規(guī)定計算振發(fā)能源需進行補償?shù)膬衾麧櫜铑~時，應(yīng)扣除振發(fā)能源已補償
虧損中所對應(yīng)的交割日所在年度的部分期間涉及的虧損金額。
（二）減值測試及補償
業(yè)績承諾期間屆滿時，珈偉股份應(yīng)對華源新能源進行資產(chǎn)減值測試，并聘請
有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對華源新能源進行減值測試并出具專項
審核意見。如果（期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價）>（業(yè)績承諾期間內(nèi)已補償股份總數(shù)
/認(rèn)購股份總數(shù)），則振發(fā)能源和灝軒投資應(yīng)另行補償股份。
振發(fā)能源和灝軒投資另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：（期末減值額/每股發(fā)行價格）-
業(yè)績承諾期間內(nèi)已補償股份總數(shù)。
振發(fā)能源和灝軒投資應(yīng)按本次交易前持有華源新能源股權(quán)相互之間的相對比
例計算各自應(yīng)當(dāng)補償?shù)墓煞輸?shù)量。
用于補償?shù)墓煞輸?shù)量不超過振發(fā)能源和灝軒投資在本次交易中以資產(chǎn)認(rèn)購的
珈偉股份股份總數(shù)（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份）。如珈偉股份在業(yè)績承諾期間實施轉(zhuǎn)
增或送股分配的，則在依據(jù)減值測試另需補償?shù)墓煞輸?shù)量計算振發(fā)能源和灝軒投
資另需補償?shù)墓煞輸?shù)量時，公式中的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。如珈偉股份在業(yè)績承
諾期間有現(xiàn)金分紅的，補償股份數(shù)在補償實施時累計獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無
償贈予珈偉股份。
若振發(fā)能源和灝軒投資本次以資產(chǎn)認(rèn)購的新增股份不足以實施上述減值測試
補償，則振發(fā)能源和灝軒投資以現(xiàn)金方式作補充補償。
三、2016 年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)大華審計出具的大華核字[2017]001544 號《深圳珈偉光伏照明股份有限公
司重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預(yù)測實現(xiàn)情況說明的審核報告》，華源新能源 2016
年度實現(xiàn)凈利潤（合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）
為 34,093.45 萬元，實現(xiàn)了 2016 年度的業(yè)績承諾，具體情況如下：
盈利預(yù)測數(shù) 實際盈利數(shù) 差異數(shù) 盈利實現(xiàn)程度
項目
（萬元） （萬元） （萬元） （%）
華源新能源 2016 年度合并報
表中扣除非經(jīng)常性損益后歸 33,457.09 34,093.45 636.36 101.90
屬于母公司股東的凈利潤
四、海通證券對業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
海通證券通過與華源新能源、上市公司高管人員進行交流，查閱相關(guān)財務(wù)會
計報告及專項審核報告，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行了核查。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：珈偉股份本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨
關(guān)聯(lián)交易事項涉及的華源新能源 2016 年度實現(xiàn)的合并口徑扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司凈利潤數(shù)超過盈利承諾水平，華源新能源 2016 年度盈利預(yù)測承諾已經(jīng)
實現(xiàn)，后續(xù)年度的業(yè)績承諾及補充承諾仍在繼續(xù)履行中。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核
查意見》之蓋章頁）
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