國浩律師（上海）事務所
關 于
華燦光電股份有限公司
股票期權與限制性股票激勵計劃
相關調整與授予事項的
法律意見書
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一七年五月
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受華燦光電股份有限公司
（以下簡稱“華燦光電”或“公司”）的委托，擔任公司 2017 年度股票期權與限
制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，就公司
2017 年股票期權和限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次股權激勵計劃”)授予事
項，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和
國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國
證監(jiān)會”)發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、深
圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8 號：股權激勵計劃》（以
下簡稱“《備忘錄》”）等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件（以下簡稱“法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件”）以及《華燦光電股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）的有關規(guī)定，就公司本次授予事項，出具本法律意見書。
第一節(jié) 引 言
一、法律意見書的聲明事項
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
一、本所及經辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用原則，對公司本次激勵計劃的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗
證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃所必備的法律文
件，隨同其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔法律責任。本所律師
同意公司在其為實行本次激勵計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的相
關內容，但公司做上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所律
師有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。
三、為出具本法律意見書，公司已保證向本所律師提供了為出具本法律意見
書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關材料上的
簽名和/或蓋章是真實有效的，有關副本材料或者復印件與正本材料或原件一致，
均不存在虛假內容和重大遺漏。
四、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依
賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件作出判斷。
五、本所律師僅就與公司本次激勵計劃有關的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司本次激勵計劃所涉及的標的股權價值、考核標準等方面的合理性以及會計、財
務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關財務數(shù)據(jù)或結論的引
述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的
保證。本所并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結論的適當資格。
本法律意見書僅供公司本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司
提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
目 錄
第一節(jié) 引 言 ............................................................................................................. 2
一、法律意見書的聲明事項 ............................................................................... 2
第二節(jié) 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次股權激勵計劃的批準和授權 ............................................................... 5
二、本次股權激勵計劃行權價格與授予價格的調整 ....................................... 6
三、本次授予的授予日 ....................................................................................... 7
四、關于本次股權激勵計劃的授予條件 ........................................................... 8
五、關于本次股權激勵計劃授予的激勵對象、授予數(shù)量及行權價格 ........... 9
六、其他事項 ..................................................................................................... 10
七、結論意見 ..................................................................................................... 10
第三節(jié) 簽署頁 ........................................................................................................... 11
第二節(jié) 正文
一、 本次股權激勵計劃的批準和授權
2017 年 3 月 2 日，公司召開第二屆董事會第三十九次會議，審議通過《華
燦光電股份有限公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下
簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要等相關議案。公司獨立董事于 2017
年 3 月 2 日就《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。2017 年 3 月 2 日，公司
召開第二屆監(jiān)事會第二十九次會議，對本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行
了核查，認為該名單所列人員符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公
司《激勵計劃(草案)》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵
對象的主體資格合法、有效。
2017 年 3 月 16 日，公司召開第二屆董事會第四十一次會議，審議通過《<
華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿>
及其摘要》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）修訂稿》”）、《關于取消及其摘要
的議案》等相關議案。公司董事獨立董事于 2017 年 3 月 16 日就《激勵計劃（草
案）修訂稿》發(fā)表了獨立意見。2017 年 3 月 16 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第三
十一次會議，對本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行了核查，認為該名單所
列人員符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）
修訂稿》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體
資格合法、有效。公司內部對激勵對象名單進行了公示，并于 2017 年 3 月 21
日披露了《華燦光電股份有限公司監(jiān)事會關于公司股票期權與限制性股票激勵
計劃激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。
2017 年 3 月 27 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了《<
華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿>
及其摘要》、《關于華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2017
年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，授權董事會
確定本次股權激勵計劃的授予日，并在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股
票期權和限制性股票，并辦理授予股票期權和限制性股票所必需的全部事宜等。
2017 年 5 月 24 日公司召開第二屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關
于調整 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格與授予價格的議案》以
及《關于向激勵對象授予 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關
事項的議案》，鑒于公司擬于 2017 年 5 月 31 日召開的 2017 年第三次臨時股
東大會將對發(fā)行股份購買資產事宜進行審議，審議結果可能對公司股價產生較
大影響，出于審慎原則，公司董事會同意將授予日確定為 2017 年 6 月 5 日，延
遲至該日對激勵對象進行授予。公司獨立董事于 2017 年 5 月 24 日對本次授予
事項及授予日期發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授
予日符合相關規(guī)定。2017 年 5 月 24 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第三十五次會議，
審議通過了《關于調整 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格與授予
價格的議案》以及《關于向激勵對象授予 2017 年股票期權與限制性股票激勵計
劃首次授予相關事項的議案》，對本次激勵對象名單進行了核查，認為本次授
予權益的激勵對象不存在《管理辦法》和本次股權激勵計劃規(guī)定的禁止授予權
益的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，同意以 2017 年 6 月 5 日作為本次
股權激勵計劃的授予日，向 52 名激勵對象授予股票期權，向 98 名激勵對象授
予限制性股票。
基于上述核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次調
整與授予事項已經取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《備忘錄》以及《激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規(guī)定。
二、 本次股權激勵計劃行權價格與授予價格的調整
經本所律師核查，根據(jù)公司第二屆董事會第四十五次會議審議通過《關于
調整 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格與授予價格的議案》，鑒
于公司 2016 年年度股東大會審議通過了《2016 年度利潤分配預案》公司以總股
本 835,684,059 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.50 元人民幣現(xiàn)金，該利潤分
配方案于 2017 年 5 月 17 日實施完畢。根據(jù)《管理辦法》、《備忘錄》、《激
勵計劃（草案）修訂稿》等有關規(guī)定及公司 2017 年第二次臨時股東大會的授權，
公司董事會同意將本次股權激勵計劃所涉股票期權的行權價格由 12 元/股，調整
為 11.95 元/股；限制性股票的授予價格由 6 元/股，調整為 5.95 元/股。公司獨立
董事對本此調整事項發(fā)表了獨立意見，同意董事會對股票期權與限制性股票激
勵計劃所涉股票期權行權價格、限制性股票授予價格進行調整。
經本所律師核查，根據(jù)公司第二屆監(jiān)事會第三十五次會議審議通過《關于
調整 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格與授予價格的議案》，經
全體監(jiān)事認真核查認為：本次調整符合《管理辦法》、《備忘錄》及公司《激
勵計劃（草案）修訂稿》中關于股票期權的行權價格、限制性股票授予價格調
整的相關規(guī)定，同意董事會對股票期權與限制性股票激勵計劃所涉股票期權行
權價格、限制性股票授予價格進行調整。
基于上述核查, 本所律師認為, 本次股權激勵計劃行權價格與授予價格的
調整已履行了必要的內部決策程序，符合《管理辦法》、《備忘錄》和《激勵
計劃（草案）修訂稿》的相關規(guī)定。
三、 本次授予的授予日
根據(jù)公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權
董事會辦理公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公
司股東大會授權董事會確定本次股權激勵計劃的具體授予日（股票期權的授權
日即授予日）。
2017 年 5 月 24 日公司召開第二屆董事會第四十五次會議審議通過了《關于
向激勵對象授予 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議
案》，鑒于公司擬于 2017 年 5 月 31 日召開的 2017 年第三次臨時股東大會將
對發(fā)行股份購買資產事宜進行審議，審議結果可能對公司股價產生較大影響，
出于審慎原則，公司董事會同意將授予日確定為 2017 年 6 月 5 日，延遲至該日
對激勵對象進行授予。
2017 年 5 月 24 日，公司獨立董事就本次授予事宜發(fā)表獨立意見，雖然該授
予日自華燦光電 2017 年第二次臨時股東大會審議通過《激勵計劃（草案）（修
訂稿）》之日起算超過 60 日，但其延期理由符合《上市公司股權激勵管理辦法》
以及公司本次激勵計劃的規(guī)定，認為公司董事會確定的授予日符合《管理辦法》、
《備忘錄》以及《激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規(guī)定，本次授予符合《激
勵計劃（草案）修訂稿》中關于激勵對象獲授權益的條件。
經本所律師核查，雖然該授予日自華燦光電 2017 年第二次臨時股東大會審
議通過《激勵計劃（草案）修訂稿》之日起算超過 60 日，但授予日延期是為了
避免公司將于 2017 年 5 月 31 日召開的 2017 年第三次臨時股東大會中審議的公
司重組事項會對公司股價造成重大影響。經核查，授予日亦不在下列期間：
1、公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
基于上述核查，本所律師認為，公司董事會確定的上述授予日符合《公司
法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》以及《激勵計劃（草案）修訂
稿》關于授予日的相關規(guī)定。
四、 關于本次股權激勵計劃的授予條件
根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃（草案）修訂稿》等有關規(guī)定，同時滿足
下列授予條件時，董事會可根據(jù)股東大會的授權向激勵對象授予股票期權和限
制性股票：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監(jiān)會認定的其他情形。
經本所律師核查, 本所律師認為, 截至本法律意見書出具之日, 公司本次股
票期權和限制性股票的授予條件已經滿足, 公司向激勵對象授予股票期權和限
制性股票符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）修訂稿》的有關規(guī)定。
五、 關于本次股權激勵計劃授予的激勵對象、授予數(shù)量及行權價格
經本所律師核查，公司第二屆董事會第四十五次會議于 2017 年 5 月 24 日
審議通過《關于調整 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格與授予價
格的議案》以及《關于向激勵對象授予 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃
首次授予相關事項的議案》，確定本次股權激勵計劃授予股票期權的激勵對象
52 名，授予限制性股票的激勵對象 98 名人，授予的股票期權數(shù)量為 306.2250
萬份（其中首次授予 244.98 萬份，預留 61.2450 萬份）；限制性股票數(shù)量為 663.0875
萬股（其中首次授予 530.47 萬股，預留 132.6175 萬股），具體分配情況詳見公
司披露的《關于調整 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格與授予價
格及向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的公告》。公司授予激勵對象
的首次授予股票期權的行權價格為 11.95 元/股，首次授予限制性股票的授予價
格為 5.95 元/股。
公司獨立董事于 2017 年 5 月 24 日對本次授予事項發(fā)表了獨立意見，認為
本次授予的激勵對象主體資格合法、有效，本次授予也符合公司本次股權激勵
計劃中關于激勵對象獲授權益的條件，同意向 52 名激勵對象授予 306.2250 萬份
股票期權（其中首次授予 244.98 萬份，預留 61.2450 萬份），向 98 名激勵對象
授予 663.0875 萬股限制性股票（其中首次授予 530.47 萬股，預留 132.6175 萬股）。
經本所律師核查，公司第二屆監(jiān)事會第三十五次會議于 2017 年 5 月 24 日
審議通過《關于向激勵對象授予 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授
予部分的議案》，對本次授予權益的激勵對象名單進行了核查，認為該等激勵
對象不存在《管理辦法》和本次股權激勵計劃規(guī)定的禁止授予權益的情形，激
勵對象的主體資格合法、有效，同意向 52 名激勵對象授予 306.2250 萬份股票期
權（其中首次授予 244.98 萬份，預留 61.2450 萬份），向 98 名激勵對象授予
663.0875 萬股限制性股票（其中首次授予 244.98 萬份，預留 61.2450 萬份）。
基于上述核查，本所律師認為，本次授予所確定的激勵對象、授予數(shù)量、
行權價格及授予價格符合《管理辦法》、《備忘錄》以及《激勵計劃（草案）
修訂稿》的相關規(guī)定。
六、 其他事項
本次授予尚須按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關規(guī)定進行信息披露，
尚須于首次授予日進行首次授予，聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會
計師事務所進行驗資，并向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦
理登記手續(xù)。
七、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次調整與授予事項已經取得現(xiàn)階段必要的授
權和批準，激勵對象人數(shù)和權益數(shù)量的授予日的確定、授予數(shù)量、行權價格及
授予價格均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》以及《激
勵計劃（草案）修訂稿》的相關規(guī)定，本次授予的授予條件已經滿足。
第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關于華燦光電股份有限公司股票
期權與限制性股票激勵計劃相關調整與授予事項的法律意見書的簽署頁）
本法律意見書于 年 月 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人： 黃寧寧 經辦律師： 張雋
苗晨