深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第三屆董事會第五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董事會第五次會
議（以下簡稱“董事會”）于 2017 年 3 月 11 日分別以電子郵件、傳真等方式向
全體董事發(fā)出通知，并于 2017 年 3 月 22 日以現(xiàn)場表決的方式召開。出席本次會
議的董事共 6 人，占公司董事總數(shù)的 100%，超過半數(shù)，符合《公司法》及《公
司章程》關(guān)于召開董事會的規(guī)定。
本次董事會由董事長丁孔賢先生主持。會議審議了本次會議的議題，并以書
面投票表決方式審議通過了以下議案：
一、《關(guān)于的議案》；
《2016 年度董事會工作報告》的具體內(nèi)容詳見刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)
業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《2016 年年度報告全文》第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”
部分。
公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事 2016 年度述職報告》，并將在公
司 2016 年度股東大會上進(jìn)行述職。述職報告詳細(xì)內(nèi)容見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)
板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會審議。
二、《關(guān)于的議案》；
公司董事會聽取了總裁李靂先生所作的《2016 年度總裁工作報告》，認(rèn)為
報告內(nèi)容真實反映了公司戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況及日常經(jīng)營管理活動。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
三、《關(guān)于的議案》；
本議案詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《2016 年度財務(wù)決算
報告》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會審議。
四、《2016 年年度報告》及《2016 年年度報告摘要》；
經(jīng)董事會審議，通過了公司《2016 年年度報告》及《2016 年年度報報摘要》。
年度報告真實反映了公司 2016 年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
《2016 年年度報告披露提示性公告》將于 2017 年 3 月 24 日刊登于《證券時報》、
《證券日報》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會審議。
五、《關(guān)于公司 2016 年度審計報告》；
大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了公司《2016 年度審計報告》（大
華審字[2017]第 003848 號），該報告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。董事會審議
并通過公司《2016 年度審計報告》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
六、《關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》；
公司《2016 年度內(nèi)部控制的自我評價報告》見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信
息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
七、《關(guān)于公司 2016 年度募集資金存放和使用情況專項報告的議案》；
公司《2016 年度募集資金存放和使用情況專項報告》見中國證監(jiān)會指定的
創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
八、《關(guān)于公司 2016 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案的議案》；
公司 2016 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案為：以 2016 年 12 月 31 日的
總股本 476,797,093 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 0.5 元
（含稅）；同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 28 股。（董事會審議利潤
分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案后股本發(fā)生變動的，將按照分配總額不變的原則對分
配比例進(jìn)行調(diào)整。）剩余未分配利潤滾存至以后年度分配。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會審議。
九、《關(guān)于續(xù)聘大華會計師事務(wù)所的議案》；
同意續(xù)聘大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度審計機構(gòu)。 公
司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)
站。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會審議。
十、《關(guān)于公司 2016 年董事、高級管理人員績效考核意見的議案》；
薪酬與考核委員會對公司 2016 年董事、高級管理人員績效考核出具了意見：
2016 年，公司基本實現(xiàn)了既定的年度目標(biāo)，各高級管理人員在分管工作范圍內(nèi)
勤勉盡責(zé)；公司 2016 年度能嚴(yán)格按照董事、高級管理人員薪酬和有關(guān)激勵考核
制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)
章制度等的規(guī)定。董事會同意薪酬與考核委員會的考核意見。
公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
十一、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預(yù)測完成情況說明（華源新能源）
的議案》；
《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預(yù)測完成情況說明（華源新能源）》詳見
中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)巨潮資訊網(wǎng)的公告。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
十二、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預(yù)測完成情況說明（國源電力）
的議案》；
《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預(yù)測完成情況說明（國源電力）》詳見中
國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)巨潮資訊網(wǎng)的公告。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
十三、《關(guān)于全資子公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司 2017 年 3 月 24 日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站的《關(guān)于全資子公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》。
公司獨立董事已對本項議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事陸蓉回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會審議。
十四、《關(guān)于回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份的
議案》；
具體內(nèi)容請參見公司于 2017 年 3 月 24 日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信
息披露網(wǎng)站的《關(guān)于回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份的
公告》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會審議。
十五、《關(guān)于變更公司注冊資本及修改公司章程的議案》；
根據(jù)公司《關(guān)于回購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份的
議案》、《2016 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本的方案》及《公司法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司注冊資本將按照下述順序發(fā)生變化：
1、公司首先將金昌國源電力有限公司補償股份 3,747,395 股進(jìn)行回購注
銷，公司注冊資本由 476,797,093 元變?yōu)?473,049,698 元,總股本由 476,797,093
元變?yōu)?473,049,698 股。擬對《公司章程》做出相應(yīng)修改，具體如下：
序號 原章程內(nèi)容 修訂后的內(nèi)容
第六條 公司注冊資本為人民幣 第 六 條 公司注冊資本為人民幣
1
476,797,093 元。 473,049,698 元。
第十八條 公司股份總數(shù)為 第 十 八 條 公司 股 份 總 數(shù) 為
2
476,797,093 股，均為普通股。 473,049,698 股，均為普通股。
2、根據(jù)《2016 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案》的規(guī)定，董事會審議
利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案后股本發(fā)生變動的，將按照分配總額不變的原則
對分配比例進(jìn)行調(diào)整。在完成前述股票回購注銷后，公司仍將以 476,797,093
股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 28 股，共計轉(zhuǎn)增 1,335,030,860
股。公司的注冊資本將由 473,049,698 元變?yōu)?1,808,080,558 元。擬對《公司章
程》做出相應(yīng)修改，具體如下：
序號 原章程內(nèi)容 修訂后的內(nèi)容
第六條 公司注冊資本為人民幣 第 六 條 公司注冊資本為人民幣
1
473,049,698 元。 1,808,080,558 元。
第十九條 公司股份總數(shù)為 第 十 八 條 公司 股 份 總 數(shù) 為
2
473,049,698 股，均為普通股。 1,808,080,558 股，均為普通股。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案中涉及因利潤分配變更公司注冊資本及修改公司章程的事項，尚需提
交公司 2016 年年度股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過后由公司管理層負(fù)責(zé)辦
理相關(guān)工商登記變更事宜。
十六、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理股份回購相關(guān)事宜的議案》；
公司國源電力重組項目業(yè)績承諾未實現(xiàn)補償股份需辦理回購注銷股份事宜；
針對以上事宜的辦理，董事會同意提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理回購相關(guān)事
宜。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會審議。
十七、《關(guān)于簽署的
議案》；
公司（甲方）與振發(fā)能源集團有限公司（乙方）、上海灝軒投資管理有限公
司（丙方）于 2014 年 8 月 21 日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，
于 2014 年 12 月 10 日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，
約定甲方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買乙方持有的江蘇華源 75%股份、甲方
以發(fā)行股份的方式購買丙方持有的江蘇華源 25%股份；于 2015 年 8 月 15 日簽署
了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議二》，約定甲方通過自籌資金
方式支付前述現(xiàn)金對價，并將付款期限調(diào)整至 2015 年 12 月 31 日前；于 2015
年 12 月 31 日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議三》，約定
甲方通過自籌資金方式支付前述現(xiàn)金對價，并將付款期限調(diào)整至 2016 年 6 月 30
日前；于 2016 年 7 月 21 日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)
議四》，約定甲方應(yīng)于 2016 年 12 月 31 日（含當(dāng)日）前以銀行轉(zhuǎn)賬方式將乙方
標(biāo)的資產(chǎn)價格中現(xiàn)金支付部分（即人民幣 20,000 萬元）支付至乙方賬戶。2016
年 12 月 31 日之前公司已支付現(xiàn)金 10,000 萬元人民幣至乙方賬戶。
經(jīng)各方友好協(xié)商，于近日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充
協(xié)議五》，約定甲方應(yīng)于 2017 年 12 月 31 日（含當(dāng)日）前以銀行轉(zhuǎn)賬方式將乙
方標(biāo)的資產(chǎn)價格中現(xiàn)金剩余未支付部分（即人民幣 10,000 萬元）支付至乙方賬
戶。
表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
關(guān)聯(lián)董事丁孔賢、李靂回避表決。
表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
十八、《關(guān)于 2016 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
董事會認(rèn)為，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度
的規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，依據(jù)充分，公允地反映了公司的資產(chǎn)狀況。
具體內(nèi)容詳見公司 2017 年 3 月 24 日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站的內(nèi)容《關(guān)于 2016 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
十九、《關(guān)于召開 2016 年度股東大會的議案》；
公司董事會同意于 2017 年 4 月 14 日（星期五）召開 2016 年度股東大會。
《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會的通知》詳
見同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，獲得通過。
特此公告。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會
2017年3月24日