深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董事會(huì)第五次會(huì)
議（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”）于 2017 年 3 月 11 日分別以電子郵件、傳真等方式向
全體董事發(fā)出通知，并于 2017 年 3 月 22 日以現(xiàn)場(chǎng)表決的方式召開。出席本次會(huì)
議的董事共 6 人，占公司董事總數(shù)的 100%，超過(guò)半數(shù)，符合《公司法》及《公
司章程》關(guān)于召開董事會(huì)的規(guī)定。
本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)丁孔賢先生主持。會(huì)議審議了本次會(huì)議的議題，并以書
面投票表決方式審議通過(guò)了以下議案：
一、《關(guān)于的議案》；
《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》的具體內(nèi)容詳見刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)
業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《2016 年年度報(bào)告全文》第四節(jié)“經(jīng)營(yíng)情況討論與分析”
部分。
公司獨(dú)立董事向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告》，并將在公
司 2016 年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。述職報(bào)告詳細(xì)內(nèi)容見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)
板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
二、《關(guān)于的議案》；
公司董事會(huì)聽取了總裁李靂先生所作的《2016 年度總裁工作報(bào)告》，認(rèn)為
報(bào)告內(nèi)容真實(shí)反映了公司戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況及日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
三、《關(guān)于的議案》；
本議案詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《2016 年度財(cái)務(wù)決算
報(bào)告》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
四、《2016 年年度報(bào)告》及《2016 年年度報(bào)告摘要》；
經(jīng)董事會(huì)審議，通過(guò)了公司《2016 年年度報(bào)告》及《2016 年年度報(bào)報(bào)摘要》。
年度報(bào)告真實(shí)反映了公司 2016 年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，具體內(nèi)容詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
《2016 年年度報(bào)告披露提示性公告》將于 2017 年 3 月 24 日刊登于《證券時(shí)報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
五、《關(guān)于公司 2016 年度審計(jì)報(bào)告》；
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了公司《2016 年度審計(jì)報(bào)告》（大
華審字[2017]第 003848 號(hào)），該報(bào)告為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)審議
并通過(guò)公司《2016 年度審計(jì)報(bào)告》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
六、《關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》；
公司《2016 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信
息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
七、《關(guān)于公司 2016 年度募集資金存放和使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》；
公司《2016 年度募集資金存放和使用情況專項(xiàng)報(bào)告》見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的
創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
八、《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案的議案》；
公司 2016 年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案為：以 2016 年 12 月 31 日的
總股本 476,797,093 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 0.5 元
（含稅）；同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 28 股。（董事會(huì)審議利潤(rùn)
分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案后股本發(fā)生變動(dòng)的，將按照分配總額不變的原則對(duì)分
配比例進(jìn)行調(diào)整。）剩余未分配利潤(rùn)滾存至以后年度分配。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
九、《關(guān)于續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；
同意續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。 公
司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)
站。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
十、《關(guān)于公司 2016 年董事、高級(jí)管理人員績(jī)效考核意見的議案》；
薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司 2016 年董事、高級(jí)管理人員績(jī)效考核出具了意見：
2016 年，公司基本實(shí)現(xiàn)了既定的年度目標(biāo)，各高級(jí)管理人員在分管工作范圍內(nèi)
勤勉盡責(zé)；公司 2016 年度能嚴(yán)格按照董事、高級(jí)管理人員薪酬和有關(guān)激勵(lì)考核
制度執(zhí)行，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)
章制度等的規(guī)定。董事會(huì)同意薪酬與考核委員會(huì)的考核意見。
公司獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
十一、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)完成情況說(shuō)明（華源新能源）
的議案》；
《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)完成情況說(shuō)明（華源新能源）》詳見
中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)巨潮資訊網(wǎng)的公告。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
十二、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)完成情況說(shuō)明（國(guó)源電力）
的議案》；
《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)完成情況說(shuō)明（國(guó)源電力）》詳見中
國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)巨潮資訊網(wǎng)的公告。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
十三、《關(guān)于全資子公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司 2017 年 3 月 24 日刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站的《關(guān)于全資子公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。
公司獨(dú)立董事已對(duì)本項(xiàng)議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
關(guān)聯(lián)董事陸蓉回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
十四、《關(guān)于回購(gòu)公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)股份的
議案》；
具體內(nèi)容請(qǐng)參見公司于 2017 年 3 月 24 日刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信
息披露網(wǎng)站的《關(guān)于回購(gòu)公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)股份的
公告》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
十五、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本及修改公司章程的議案》；
根據(jù)公司《關(guān)于回購(gòu)公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)股份的
議案》、《2016 年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本的方案》及《公司法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司注冊(cè)資本將按照下述順序發(fā)生變化：
1、公司首先將金昌國(guó)源電力有限公司補(bǔ)償股份 3,747,395 股進(jìn)行回購(gòu)注
銷，公司注冊(cè)資本由 476,797,093 元變?yōu)?473,049,698 元,總股本由 476,797,093
元變?yōu)?473,049,698 股。擬對(duì)《公司章程》做出相應(yīng)修改，具體如下：
序號(hào) 原章程內(nèi)容 修訂后的內(nèi)容
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 第 六 條 公司注冊(cè)資本為人民幣
1
476,797,093 元。 473,049,698 元。
第十八條 公司股份總數(shù)為 第 十 八 條 公司 股 份 總 數(shù) 為
2
476,797,093 股，均為普通股。 473,049,698 股，均為普通股。
2、根據(jù)《2016 年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案》的規(guī)定，董事會(huì)審議
利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案后股本發(fā)生變動(dòng)的，將按照分配總額不變的原則
對(duì)分配比例進(jìn)行調(diào)整。在完成前述股票回購(gòu)注銷后，公司仍將以 476,797,093
股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 28 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 1,335,030,860
股。公司的注冊(cè)資本將由 473,049,698 元變?yōu)?1,808,080,558 元。擬對(duì)《公司章
程》做出相應(yīng)修改，具體如下：
序號(hào) 原章程內(nèi)容 修訂后的內(nèi)容
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 第 六 條 公司注冊(cè)資本為人民幣
1
473,049,698 元。 1,808,080,558 元。
第十九條 公司股份總數(shù)為 第 十 八 條 公司 股 份 總 數(shù) 為
2
473,049,698 股，均為普通股。 1,808,080,558 股，均為普通股。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
本議案中涉及因利潤(rùn)分配變更公司注冊(cè)資本及修改公司章程的事項(xiàng)，尚需提
交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后由公司管理層負(fù)責(zé)辦
理相關(guān)工商登記變更事宜。
十六、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購(gòu)相關(guān)事宜的議案》；
公司國(guó)源電力重組項(xiàng)目業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)補(bǔ)償股份需辦理回購(gòu)注銷股份事宜；
針對(duì)以上事宜的辦理，董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理回購(gòu)相關(guān)事
宜。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
十七、《關(guān)于簽署的
議案》；
公司（甲方）與振發(fā)能源集團(tuán)有限公司（乙方）、上海灝軒投資管理有限公
司（丙方）于 2014 年 8 月 21 日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，
于 2014 年 12 月 10 日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，
約定甲方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買乙方持有的江蘇華源 75%股份、甲方
以發(fā)行股份的方式購(gòu)買丙方持有的江蘇華源 25%股份；于 2015 年 8 月 15 日簽署
了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，約定甲方通過(guò)自籌資金
方式支付前述現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并將付款期限調(diào)整至 2015 年 12 月 31 日前；于 2015
年 12 月 31 日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》，約定
甲方通過(guò)自籌資金方式支付前述現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并將付款期限調(diào)整至 2016 年 6 月 30
日前；于 2016 年 7 月 21 日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議四》，約定甲方應(yīng)于 2016 年 12 月 31 日（含當(dāng)日）前以銀行轉(zhuǎn)賬方式將乙方
標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格中現(xiàn)金支付部分（即人民幣 20,000 萬(wàn)元）支付至乙方賬戶。2016
年 12 月 31 日之前公司已支付現(xiàn)金 10,000 萬(wàn)元人民幣至乙方賬戶。
經(jīng)各方友好協(xié)商，于近日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充
協(xié)議五》，約定甲方應(yīng)于 2017 年 12 月 31 日（含當(dāng)日）前以銀行轉(zhuǎn)賬方式將乙
方標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格中現(xiàn)金剩余未支付部分（即人民幣 10,000 萬(wàn)元）支付至乙方賬
戶。
表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
關(guān)聯(lián)董事丁孔賢、李靂回避表決。
表決結(jié)果：4 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
十八、《關(guān)于 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
董事會(huì)認(rèn)為，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度
的規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，依據(jù)充分，公允地反映了公司的資產(chǎn)狀況。
具體內(nèi)容詳見公司 2017 年 3 月 24 日刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站的內(nèi)容《關(guān)于 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
十九、《關(guān)于召開 2016 年度股東大會(huì)的議案》；
公司董事會(huì)同意于 2017 年 4 月 14 日（星期五）召開 2016 年度股東大會(huì)。
《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會(huì)的通知》詳
見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
特此公告。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2017年3月24日