國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年三月
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明
國泰君安證券股份有限公司接受深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡
稱“公司”、“珈偉股份”）的委托，擔(dān)任珈偉股份2016年發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問
業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等中國法律
法規(guī)和規(guī)定的要求，國泰君安證券股份有限公司本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精
神，對本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并經(jīng)審慎核查本次交
易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對深圳珈偉光伏照明股份有限公司的
任何投資建議，對投資者根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見所作出的任何投資
決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
珈偉股份向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見所必
需的資料。珈偉股份保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本持續(xù)督導(dǎo)意見所述的詞語或簡稱與2015年11月17日公告的《深圳珈偉光
伏照明股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草
案）》中的釋義具有相同涵義。
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次重大資產(chǎn)重組概述
本次交易分為發(fā)行股份及購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
珈偉股份向上海儲(chǔ)陽光伏電力有限公司（以下簡稱“儲(chǔ)陽光伏”）發(fā)行
56,900,102股股份購買其所持國源電力100%股權(quán)，每股19.42元/股，共支付交
易對價(jià)110,500.00萬元，交易對價(jià)全部以發(fā)行股份的方式支付。本次交易完成
后，國源電力成為上市公司的全資子公司。
2、募集配套資金
珈偉股份向博時(shí)基金管理有限公司、長城證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司、
長信基金管理有限責(zé)任公司及財(cái)通基金管理有限公司四家投資者非公開發(fā)行人
民幣普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價(jià)格人民幣25.20
元 / 股 。 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 799,999,981.20 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
16,206,900.10元，實(shí)際募集資金凈額人民783,793,081.10元。
（二）股份登記情況
2016年6月14日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已受理完成本
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增56,900,102股股份的相關(guān)登記申請，并出具了《股份
登記申請受理確認(rèn)書》。經(jīng)確認(rèn)，本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份于該批股份上市日的
前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。發(fā)行股份購買資產(chǎn)
新增的股份已于2016年6月24日在深交所上市。
2016年7月6日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司受理完成本次
非公開發(fā)行股份募集配套資金新增31,746,031股股份的相關(guān)登記申請，并出具了
《股份登記申請受理確認(rèn)書》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入本公司的股東名
冊。經(jīng)確認(rèn)，本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登
記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金新
增股份已于2016年7月19日在深交所上市。
（三）本次交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
2016年6月1日，本次交易對方持有的國源電力100%股權(quán)已過戶至公司名下
，并在甘肅省金昌市工商行政管理局辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)，國源電力
領(lǐng)取了重新核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91620300599501871J
）。標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完成，上市公司已持有國源電力100%股權(quán)。
2016年6月2日，大華會(huì)計(jì)師出具了大華驗(yàn)字[2016]000527號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》
，經(jīng)其審驗(yàn)，截至2016年6月1日，珈偉股份已收到國源電力原股東繳納的出資
款人民幣110,500.00萬元，由國源電力原股東以股權(quán)出資，其中新增注冊資本（
股本）人民幣56,900,102元，新增資本公積人民幣1,048,099,898.00元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成股權(quán)過戶手
續(xù)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的新增股份辦理了驗(yàn)資、登記手續(xù)，
其程序及結(jié)果合法、有效。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）關(guān)于本次交易的交易文件與相關(guān)協(xié)議的核查
截至本核查意見簽署之日，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償
協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議均已生效，且協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照相關(guān)約定履行協(xié)議，
無違反上述協(xié)議約定的情形。
（二）關(guān)于本次交易的相關(guān)承諾的核查
1、交易對方作出的重要承諾
序號(hào) 承諾事項(xiàng) 承諾人 承諾主要內(nèi)容
1、本企業(yè)系在中華人民共和國依法設(shè)立且合法有效存續(xù)的企
業(yè)，具有與珈偉股份簽署協(xié)議和履行協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法
主體資格。
2、本企業(yè)自設(shè)立起未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行政
交易的合
儲(chǔ)陽光 處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情況。
1 法性承諾
伏 本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員最近五年內(nèi)無誠信不良記錄，
函
不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管
理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分之情
形。
3、本企業(yè)已依法對國源電力履行了出資義務(wù)，不存在任何虛假
出資、延期出資、抽逃出資等違反本企業(yè)作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
的義務(wù)及責(zé)任的行為。
4、本企業(yè)合法持有國源電力的股權(quán)，該等股權(quán)不存在委托持股、
信托持股或其他類似利益安排之情形，未設(shè)定任何權(quán)利限制（包
括但不限于抵押、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利），并免遭任何第三人的追
索，亦不存在任何可能導(dǎo)致該等股權(quán)被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查
封、凍結(jié)、采取財(cái)產(chǎn)保全措施、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在
的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同時(shí)，本企業(yè)保
證前述狀況持續(xù)至該等股權(quán)登記至珈偉股份名下。
5、在本企業(yè)與珈偉股份簽署的交易協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之前，
本企業(yè)保證不就本企業(yè)所持國源電力的股權(quán)設(shè)定任何權(quán)利限制
（包括但不限于抵押、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利），并免遭任何第三人
的追索，保證國源電力正常、有序、合法經(jīng)營；自本次交易基
準(zhǔn)日（2015 年 8 月 31 日）至國源電力股權(quán)交割日（含當(dāng)日）
的期間，保證國源電力不進(jìn)行利潤分配或其他財(cái)產(chǎn)分配，或者
通過分配利潤或其他財(cái)產(chǎn)分配的決議；保證國源電力不進(jìn)行重
大（“重大”的標(biāo)準(zhǔn)為涉及金額達(dá)到或超過國源電力最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 10%，下同）投資行為、重大資產(chǎn)（包括無
形資產(chǎn)）購置、租賃和處置以及并購、解散或重組行為；保證
國源電力不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)的行為。如確有需要，本
企業(yè)及國源電力須經(jīng)珈偉股份書面同意后方可實(shí)施。
6、本企業(yè)保證國源電力或本企業(yè)簽署的所有協(xié)議或合同不存在
阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國源電力股權(quán)的限制性條款。
7、本企業(yè)保證不存在正在進(jìn)行或潛在的影響本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國
源電力股權(quán)的訴訟、仲裁或糾紛。
8、本企業(yè)公司章程、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)議
中不存在阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國源電力股權(quán)的限制性條款。
9、本企業(yè)已向珈偉股份及其聘請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)充分披露了珈
偉股份要求提供的本企業(yè)所持國源電力股權(quán)和國源電力的全部
文件、資料和信息，包括但不限于資產(chǎn)、負(fù)債、歷史沿革、相
關(guān)權(quán)證、業(yè)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)方、人員等所有應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容；本
企業(yè)作為本次交易的交易對方，就本企業(yè)為本次交易所提供的
信息作出如下承諾：“本企業(yè)保證所提供的有關(guān)文件、資料等
信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，若給珈偉股份或者投資者造成損失的，愿意個(gè)別及連
帶地承擔(dān)法律責(zé)任?！?br/> 10、除非經(jīng)珈偉股份事先書面同意，本企業(yè)保證采取必要措施
對本企業(yè)向珈偉股份轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保
密。
11、本企業(yè)保證在股東權(quán)利范圍內(nèi)促使珈偉股份在人員、資產(chǎn)、
財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與本企業(yè)保持獨(dú)立。
儲(chǔ)陽光伏通過本次交易獲得的上市公司股份自發(fā)行完成并登記
股份鎖定 儲(chǔ)陽光
2 至其名下之日起 12 個(gè)月內(nèi)（含第 12 個(gè)月）不得轉(zhuǎn)讓，且不以
的承諾 伏
任何形式轉(zhuǎn)讓于上述期間內(nèi)因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原
因增持的股份；自該等法定限售期屆滿之日起，應(yīng)當(dāng)按照如下
方式進(jìn)行股份解鎖：
1、自上市公司向儲(chǔ)陽光伏發(fā)行股份完成并登記至其名下之日起
第 13 個(gè)月至第 24 個(gè)月（含第 24 個(gè)月）期間，累計(jì)可轉(zhuǎn)讓股
票數(shù)量不超過其在本次發(fā)行中所認(rèn)購股份總數(shù)的 25%（含儲(chǔ)陽
光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的股
份）；
2、自上市公司向儲(chǔ)陽光伏發(fā)行股份完成并登記至其名下之日起
第 13 個(gè)月后至第 36 個(gè)月（含第 36 個(gè)月）期間，累計(jì)可轉(zhuǎn)讓
股票數(shù)量不超過其在本次發(fā)行中所認(rèn)購股份總數(shù)的 50%（含儲(chǔ)
陽光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的
股份）；
3、自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束并登記至儲(chǔ)陽光伏名下之日起第 36 個(gè)
月后（不含第 36 個(gè)月），并在珈偉股份依法公布 2018 年年度
審計(jì)報(bào)告和珈偉股份 2018 年年度《盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審
核報(bào)告》后，儲(chǔ)陽光伏可轉(zhuǎn)讓在本次交易中所取得的上市公司
全部股份（含儲(chǔ)陽光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增
股本原因增持的股份）。
1、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)不直接或
間接從事與本次交易目標(biāo)公司金昌國源電力有限公司、珈偉股
份及其子公司現(xiàn)有及將來從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的任何活
動(dòng)；
2、本企業(yè)并未擁有從事與珈偉股份可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的其他企
業(yè)的任何股份、股權(quán)或在任何競爭企業(yè)有任何權(quán)益，在本企業(yè)
持有珈偉股份 5%以上股份期間也不會(huì)直接或間接投資、收購
從事相競爭業(yè)務(wù)的企業(yè)；
避免同業(yè)
儲(chǔ)陽光 3、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)如從任何
3 競爭的承
伏 第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與珈偉股份之業(yè)務(wù)構(gòu)成直接競爭
諾
的，本企業(yè)將放棄該等商業(yè)機(jī)會(huì)；
4、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)承諾將不
向與珈偉股份之業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的其他公司、企業(yè)、組織或個(gè)人
提供技術(shù)信息、工藝流程、銷售渠道等商業(yè)秘密；
5、本承諾函在本企業(yè)作為珈偉股份持股 5%以上的股東期間有
效，并于本企業(yè)不再持有珈偉股份 5%以上股份之日自動(dòng)失效。
如上述承諾被證明為不真實(shí)或未被遵守，本企業(yè)將依法向珈偉
股份承擔(dān)法律責(zé)任。
1、本企業(yè)將按照《公司法》等法律法規(guī)以及珈偉股份公司章程
的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會(huì)對涉及本企業(yè)的關(guān)聯(lián)交
易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。
減少和規(guī)
儲(chǔ)陽光 2、本企業(yè)將杜絕一切非法占用珈偉股份資金、資產(chǎn)的行為，在
4 范關(guān)聯(lián)交
伏 不符合現(xiàn)行法律法規(guī)及珈偉股份公司章程的情況下，不要求珈
易的承諾
偉股份向本企業(yè)及本企業(yè)投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式
的擔(dān)保。
3、本企業(yè)將盡可能地避免和減少與珈偉股份的關(guān)聯(lián)交易；對無
法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、
公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照珈
偉股份公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履
行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損
害珈偉股份及其他股東的合法權(quán)益。
3、本企業(yè)對上述承諾的真實(shí)性及合法性負(fù)全部法律責(zé)任，如果
本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)違反上述聲明、保證與承諾，
并造成珈偉股份經(jīng)濟(jì)損失的，本企業(yè)將依法承擔(dān)法律責(zé)任。
4、本承諾于本企業(yè)作為珈偉股份持股 5%以上的股東期間有
效，并于本企業(yè)不再持有珈偉股份 5%以上股份之日自動(dòng)失效。
關(guān)于無違 截至本承諾函出具之日，本企業(yè)自設(shè)立以來未受過任何刑事處
儲(chǔ)陽光
5 法行為的 罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大
伏
承諾 民事訴訟或仲裁的情況。
國源電力在 2016 年度、2017 年度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)
表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣 7,895.41
儲(chǔ)陽光
6 業(yè)績承諾 萬元、7,018.38 萬元和 8,139.48 萬元，且國源電力 2016 年度、
伏
2017 年度、2018 年度當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤將不低于當(dāng)期
期末累積承諾凈利潤。
關(guān)于現(xiàn)金
補(bǔ)足收益 對于國源電力實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)盈利預(yù)測影響收益法評估值
儲(chǔ)陽光
7 法評估值 的部分,儲(chǔ)陽光伏將在本次交易實(shí)施完畢前以現(xiàn)金方式向上市
伏
差額的承 公司補(bǔ)足。
諾
儲(chǔ)陽光 在本次交易中，承諾人均沒有謀求珈偉股份控股權(quán)的意圖。本
8 不謀求控
伏 次交易完成后，承諾人及其控制的企業(yè)均不會(huì)采取任何行動(dòng)、
制權(quán)的承
谷欣資 措施或安排，通過任何直接或間接的方式爭取珈偉股份的控制
9 諾
產(chǎn) 權(quán)。
就國源電
若國源電力兩個(gè)光伏電站項(xiàng)目在儲(chǔ)陽光伏于本次重大資產(chǎn)重組
力未能進(jìn)
中獲得的股份鎖定期屆滿之日仍未能進(jìn)入《可再生能源電價(jià)附
入《可再
加資金補(bǔ)助目錄》，導(dǎo)致珈偉股份遭受損失的，儲(chǔ)陽光伏將以
生能源附 儲(chǔ)陽光
10 本次交易獲得的全部上市公司股票對珈偉股份進(jìn)行補(bǔ)償。同時(shí)，
加資金補(bǔ) 伏
本次交易實(shí)施后至國源電力 100 兆瓦光伏電站進(jìn)入《可再生能
助目錄》
源電價(jià)附加資金補(bǔ)助目錄》前，儲(chǔ)陽光伏持有的上市公司股票
進(jìn)行補(bǔ)償
不予解鎖。
的承諾
注：（1）《關(guān)于現(xiàn)金補(bǔ)足收益法評估值差額的承諾》，國源電力已于 2016 年 5 月 31 日
收到交易對方業(yè)績承諾補(bǔ)償款人民幣 791.56 萬元，2015 年度現(xiàn)金補(bǔ)償未完成業(yè)績的承諾已
經(jīng)完成。
（2）2016 年 9 月 26 日，公司公告國源電力已進(jìn)入《可再生能源附加資金補(bǔ)助目錄》，
交易對方就國源電力未能進(jìn)入《可再生能源附加資金補(bǔ)助目錄》進(jìn)行補(bǔ)償?shù)某兄Z已完成。
2、非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行對象作出的重要承諾
序
承諾主體 承諾事項(xiàng) 承諾主要內(nèi)容
號(hào)
非公開發(fā)行股票 配套募集資金認(rèn)購對象本次認(rèn)購的上市公司股票的鎖
新增股份
1 募集配套資金 4 定期為 12 個(gè)月，自本次新增股份發(fā)行結(jié)束并上市之日
鎖定期
名發(fā)行對象 起計(jì)算。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本意見出具之日，上述承諾已實(shí)現(xiàn)或仍
在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。
三、盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況
（一）國源電力業(yè)績承諾情況
根據(jù)2015年11月17日珈偉股份與儲(chǔ)陽光伏簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約
定，無論本次交易是在2015年內(nèi)或是在2016年內(nèi)實(shí)施完畢，本次交易的利潤補(bǔ)
償期間為2016年度、2017年度和2018年度。儲(chǔ)陽光伏承諾，國源電力在2016
年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤分別不低于人民幣7,895.41萬元、7,018.38萬元和8,139.48萬元。
利潤補(bǔ)償期間三年累計(jì)預(yù)測凈利潤數(shù)23,053.27萬元。
（二）國源電力業(yè)績完成情況
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2016年度標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)
告（大華審字[2017]004102號(hào)審計(jì)報(bào)告），標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司所有者的2016年度凈利潤為6,377.14萬元，小于承諾數(shù)7,895.41萬元，
為承諾數(shù)的80.77%。2016年度國源電力實(shí)際利潤完成情況符合《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，未出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測的80%
的情形。
根據(jù)儲(chǔ)陽光伏與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，國源電力未能完成2016年
度的業(yè)績承諾，公司擬回購國源電力未完成業(yè)績承諾對應(yīng)的發(fā)行對象儲(chǔ)陽光伏
所持上市公司3,747,395股股份。
公司于2017年3月22日召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于回
購公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應(yīng)股份的議案》，本項(xiàng)議案尚
需提交公司2016年年度股東大會(huì)審議，該議案為股東大會(huì)特別審議事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)
股東需回避表決，需經(jīng)出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過。若珈偉股
份上述應(yīng)補(bǔ)償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會(huì)審議通過或因未獲得相關(guān)
債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實(shí)施的，則儲(chǔ)陽光伏承諾在上述情形發(fā)生后的2個(gè)月內(nèi)
，將該等股份按照本次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的珈偉股份其他股東（不包
括儲(chǔ)陽光伏及其一致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)方）各自所持公司股份占上市公司其他股東
所持全部股份的比例贈(zèng)送給其他股東。
（三）國源電力2016年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的原因
2015年度，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)發(fā)電量12,682.92萬度，全年限電損失率為27%。
2016年度，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際發(fā)電量12,839.25萬度，全年限電損失率為25%。本次
交易前，交易雙方預(yù)計(jì)2016年度全年限電損失率為15.22%。由此可見限電因素
有所改善，但未達(dá)預(yù)期，系2016年度“西電東輸”干線建設(shè)尚未完工、金昌地
區(qū)就地消納能力有限、光伏鼓勵(lì)政策執(zhí)行力度不達(dá)預(yù)期等綜合因素導(dǎo)致。
首先，甘肅地區(qū)電網(wǎng)外送通道不暢，可再生能源外送受限。2016年度，甘
肅省尚未建成專用特高壓電力外送電網(wǎng)通道，特別是河西新能源富集區(qū)網(wǎng)架相對
薄弱，新能源電力外送能力有限。
其次，甘肅省內(nèi)用電市場供大于求，可再生能源消納不足。2016年度，甘
肅省因地制宜，努力促進(jìn)可再生能源的就地消納。但省內(nèi)用電負(fù)荷增長較慢，裝
機(jī)負(fù)荷比已超過3:1，富余發(fā)電能力600億千瓦時(shí)。同時(shí)，2016年度，甘肅省內(nèi)
光伏和風(fēng)電裝機(jī)量持續(xù)增長，而當(dāng)?shù)赜秒娦枨笤鲩L疲軟，進(jìn)一步加劇了可再生能
源就地消納的難度。
近年來，“棄光限電”作為光伏行業(yè)發(fā)展的重要瓶頸，已引起有關(guān)部門的密
切關(guān)注。國家相關(guān)部門不斷出臺(tái)政策、措施，力圖盡快解決“棄光限電”這一影
響我國光伏發(fā)電行業(yè)發(fā)展的重大問題。2015年以來，國家能源局相繼出臺(tái)《中
共中央國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步深化電力體制改革的若干意見》（中發(fā)[2015]9號(hào)）、
《國家能源局派出機(jī)構(gòu)權(quán)利和責(zé)任清單（試行）》、《國家能源局關(guān)于做好“三
北”地區(qū)可再生能源消納工作的通知》（國能監(jiān)管[2016]39號(hào)）、《國家能源局
關(guān)于建立可再生能源開發(fā)利用目標(biāo)引導(dǎo)制度的指導(dǎo)意見》等相關(guān)政策，鼓勵(lì)光伏
電量上網(wǎng)，但由于多種因素的影響，導(dǎo)致相關(guān)政策實(shí)際執(zhí)行過程中存在執(zhí)行不力
的情形。
由于以上綜合因素的影響，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)所處地區(qū)“限電”改善情況未達(dá)預(yù)
期，標(biāo)的資產(chǎn)因此未實(shí)現(xiàn)2016年度盈利預(yù)測。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：珈偉股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易2016年度的業(yè)績承諾未完成，需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。承諾人儲(chǔ)陽光伏應(yīng)
當(dāng)向上市公司補(bǔ)償1,518.27萬元對應(yīng)的股份數(shù)3,747,395股。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督
促承諾人按照《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的要求，履行對上市公司的業(yè)績補(bǔ)
償承諾。
四、配套募集資金使用情況
（一）配套募集資金基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光伏照明股份有限公司向
上海儲(chǔ)陽光伏電力有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2016]906號(hào)），珈偉股份向博時(shí)基金管理有限公司、長城證券（上海）資產(chǎn)
管理有限公司、長信基金管理有限責(zé)任公司及財(cái)通基金管理有限公司四家投資者
非公開發(fā)行人民幣普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價(jià)格
人民幣25.20元/股。募集資金總額為人民幣799,999,981.20元，扣除發(fā)行費(fèi)用人
民幣16,206,900.10元，實(shí)際募集資金凈額人民783,793,081.10元。大華會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2016年6月27日及28日對公司本次交易配套募集資
金情況進(jìn)行了審核，并出具大華驗(yàn)字[2016]000670號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》及大華驗(yàn)字
[2016]000671號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）配套募集資金存放和管理情況
2016 年 8 月 5 日，公司與國泰君安及相關(guān)銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管
協(xié)議》，公司在廣發(fā)銀行股份有限公司深圳分行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（賬號(hào)為
9550880075915100527）、在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行開設(shè)募集
資金專項(xiàng)賬戶（賬號(hào)為 79170155300005583）、在中國銀行股份有限公司深圳
羅湖支行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（賬號(hào)為 757567385875）。上述《募集資金三
方監(jiān)管協(xié)議》明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，并與深圳證券交易所監(jiān)管協(xié)議范本不存
在重大差異。
截至2016年12月31日，公司已累計(jì)使用募集資金14,147.15萬元，用于補(bǔ)充
公司流動(dòng)資金。本次發(fā)行股份募集配套資金余額為人民幣64,769.74萬元（包括
累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）。截至2016年12月31日，
珈偉股份非公開發(fā)行股份募集配套資金存儲(chǔ)情況如下表所示：
單位：元
銀行名稱 賬號(hào) 初時(shí)存放金額 截止日余額 存儲(chǔ)方式
浦發(fā)銀行深圳分行營
業(yè)部（撫州珈偉 30 7917015530000
258,999,981.20 260,889,241.79 活期存款
兆瓦地面光伏電站項(xiàng) 5583
目專戶）
廣發(fā)銀行深圳分行
營業(yè)部（成武太普 9550880075915
325,000,000.00 327,154,489.21 活期存款
40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光 100527
伏電站項(xiàng)目專戶）
中行羅湖支行（補(bǔ)充 活期存款/
757567385875 200,000,000.00 59,653,684.92-
流動(dòng)資金專戶） 結(jié)構(gòu)化存款
合 計(jì) --- 783,999,981.20 647,697,415.92 ---
注：根據(jù)中國銀行股份有限公司深圳羅湖支行出具的“關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限
公司募集資金專項(xiàng)賬戶存款余額的情況說明”，中行羅湖支行募集資金專項(xiàng)賬戶（賬號(hào)
757567385875）截至2016年12月31日余額為59,653,684.92元，其中9,653,684.92元以活
期存款方式存放，另外50,000,000.00元采用結(jié)構(gòu)性存款方式存放于賬號(hào)：741968308234
中，該項(xiàng)結(jié)構(gòu)性存款為中國銀行股份有限公司深圳羅湖支行在募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)統(tǒng)一管理
的存款類業(yè)務(wù)，系在募集資金專戶內(nèi)新設(shè)賬號(hào)的存款管理，未曾將募集資金移出專戶，沒有
與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行，不屬于理財(cái)產(chǎn)
品投資。
（三）募集資金變更情況
公司計(jì)劃將原募集資金投資項(xiàng)目“撫州珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項(xiàng)目和成
武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光伏電站項(xiàng)目”本金及利息（截止 2017 年 1 月 31 日）
共計(jì) 58,804.37 萬元分別對全資子公司珈偉（上海）光伏電力有限公司（以下簡
稱“上海珈偉”）和江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱“華源新能源”）進(jìn)
行增資，增資后將由上海珈偉和華源新能源利用增資部分的募集資金投入以下光
伏電站項(xiàng)目：上海珈偉擬投入 16,860.00 萬元募集資金用于葫蘆島興城 20MWp
地面光伏電站項(xiàng)目，及擬投入 26,000.00 萬元募集資金用于定邊珈偉 30MWp 光
伏發(fā)電項(xiàng)目；華源新能源擬投入 15,944.37 萬元募集資金用于金湖振合二期
30MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目，募集配套資金不足部分將由上海珈偉和華源新能源自籌
資金解決。變更后的募集資金總體如下：
單位：萬元
原募集資金項(xiàng)目 變更后的募集資金項(xiàng)目
募集資金承 募集資金承
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 實(shí)施主體
諾投資金額 諾投資金額
撫州珈偉 30 兆瓦
葫蘆島興城 20MWp
1 地面光伏電站項(xiàng) 撫州珈偉 25,879.00 1 興城珈偉 16,860.00
地面光伏電站項(xiàng)目
目
成武太普 40 兆瓦
定邊珈偉 30MWp 光
2 農(nóng)光互補(bǔ)光伏電 太普新能源 32,500.00 2 定邊珈偉 26,000.00
伏發(fā)電項(xiàng)目
站項(xiàng)目
金湖振合二期 30MW
- - - - 3 金湖振合 15,944.37
光伏發(fā)電項(xiàng)目
合計(jì) 58,379.00 合計(jì) 58,804.37
備注：
1、公司募集配套資金中關(guān)于補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)部分不在此次項(xiàng)目變更范圍內(nèi)；
2、因撫州 30 兆瓦項(xiàng)目和成武 40 兆瓦項(xiàng)目尚未投入募集資金，也不存在置換的情況，故本
次擬變更的募集資金總額為原募集資金投資項(xiàng)目分配的本金及截止 2017 年 1 月 31 日的
利息（其實(shí)際操作時(shí)以實(shí)際轉(zhuǎn)賬日的本金和利息為準(zhǔn)）；募集資金不足的部分，將由上海
珈偉和華源新能源以自籌資金方式解決。
3、因華源新能源尚在業(yè)績承諾期間，華源新能源承諾：利用公司募集資金組織實(shí)施的金湖
振合二期 30MW 光伏發(fā)電項(xiàng)目產(chǎn)生的相關(guān)業(yè)績不納入華源新能源對公司的業(yè)績承諾范
圍。
以上募集資金變更事項(xiàng)已經(jīng)2017年2月27日公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議
及第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對上述議
案發(fā)表獨(dú)立意見，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2016年12月31日，公司已累計(jì)使用募集
資金14,147.15萬元，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。本次發(fā)行股份募集配套資金余額
為人民幣64,769.74萬元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈
額），不存在公司違規(guī)使用配套募集資金的情形，未發(fā)生變更募集資金情況。
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
報(bào)告期內(nèi)，公司在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長放緩的大環(huán)境下，圍繞公司總體發(fā)展戰(zhàn)略
規(guī)劃，積極貫徹落實(shí)2016年度工作計(jì)劃和年度經(jīng)營目標(biāo)。加快實(shí)現(xiàn)“光伏、照
明、光伏+照明”業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)與協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略，加大照明產(chǎn)品的研發(fā)和創(chuàng)新力
度，提升EPC業(yè)務(wù)的質(zhì)量和水平，進(jìn)一步鞏固和提升公司核心競爭力。2016年
，面對各種新的形勢和挑戰(zhàn)，努力克服各種困難，最終實(shí)現(xiàn)了業(yè)績提升。2016
年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入279,413.19萬元，較上年同期增長46.88%，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利
潤35，835.90萬元，較上年同期增長149.69%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈
利潤31,404.68萬元，較上年同期增長129.37%。
（一）光伏電站及電站EPC業(yè)務(wù)
報(bào)告期內(nèi)公司完成了對國源電力的收購，使公司新增了100兆瓦的優(yōu)質(zhì)電
站，上述電站并表完成后，加上華源新能源和上海珈偉持有的220兆瓦光伏電
站，公司共擁有320兆瓦已并網(wǎng)的優(yōu)質(zhì)電站資源。上述電站中除了上海珈偉持
有的正鑲白旗20兆瓦電站目前尚在申請進(jìn)入國家補(bǔ)貼名錄的過程中，其余的
300兆瓦均已進(jìn)入國家光伏電站補(bǔ)貼名錄，能夠?yàn)楣編矸€(wěn)定的收入和現(xiàn)金
流入，同時(shí)優(yōu)質(zhì)電站資產(chǎn)也為公司的各種融資需求提供有利的保障。公司陜西
定邊30兆瓦、遼寧興城20兆瓦、江蘇金湖振合30兆瓦和黑龍江杜爾伯特10兆瓦
電站項(xiàng)目進(jìn)展順利，在報(bào)告期內(nèi)，上述四個(gè)共計(jì)90兆瓦的電站項(xiàng)目都已獲得了
光伏電站開發(fā)建設(shè)需要的相關(guān)政府批復(fù)文件，目前都已陸續(xù)開工，力爭在2017
年6月30日之前全部完成并網(wǎng)發(fā)電。上述幾個(gè)光伏電站項(xiàng)目完成后，公司持有
電站規(guī)模將會(huì)進(jìn)一步增長，為公司帶來更多穩(wěn)定的售電收入。
公司全資子公司華源新能源具備電力工程承包三級資質(zhì)，華源通過自主研
發(fā)獲得了多項(xiàng)專利，且擁有一批行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)骨干，公司完成對華源新
能源的收購后，EPC業(yè)務(wù)保持了快速增長的態(tài)勢。2015年和2016年，華源新能
源實(shí)現(xiàn)收入148,776.44萬元和184,843.43萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤26,162.08萬元
和34,111.24萬元。2016年收入比2015年增長24.24%，凈利潤增長30.38%。
2017年，這一快速增長的態(tài)勢仍將有望繼續(xù)保持。在華源新能源收入快速增長
，盈利能力快速提升的同時(shí)，公司也在進(jìn)一步協(xié)助華源優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，拓展項(xiàng)
目來源，并逐步減少其與單一大股東振發(fā)集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。振發(fā)集團(tuán)是國
內(nèi)最大的民營光伏電站投資運(yùn)營商，在同等條件下，振發(fā)能源優(yōu)先采用華源作
為其電站的EPC總包方。振發(fā)委托給華源的項(xiàng)目均按照市場化原則和公允價(jià)格
進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關(guān)審批程序
及信息披露義務(wù)。相關(guān)定價(jià)是在雙方平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公正原
則，根據(jù)市場價(jià)格協(xié)商確定，既不存在損害上市公司利益的情形，也不存在向
上市公司輸送利益的安排。后續(xù)公司將進(jìn)一步加大對華源新業(yè)務(wù)開發(fā)的支持力
度，逐步減少與振發(fā)集團(tuán)之間關(guān)聯(lián)交易的金額和比例。
（二）LED照明業(yè)務(wù)
公司成立以來一直在光伏與LED照明結(jié)合的領(lǐng)域精耕細(xì)作，已成為該細(xì)分
領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。2016年太陽能草坪燈業(yè)務(wù)規(guī)模有所增長，其中全新產(chǎn)品線低
壓草坪燈對美國沃爾瑪公司形成規(guī)?；N售，并在終端有良好的零售業(yè)績表現(xiàn)
，該產(chǎn)品線有望在未來形成一個(gè)新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。同時(shí)，與美國沃爾瑪公司達(dá)
成了良好客戶關(guān)系，并有望在2017-2018年進(jìn)一步擴(kuò)大銷售規(guī)模。此外，公司
特許經(jīng)營的金霸王產(chǎn)品，自上市以來一直銷售良好，客戶數(shù)量較前期有了一定
的增加，對公司整體品牌影響力及客戶粘度帶來了積極的影響。
與此同時(shí)，公司創(chuàng)新的智能家居產(chǎn)品——智能安防壁燈，經(jīng)過近兩年的宣
傳與推廣，在2016年也取得了顯著的增長，2016年同比銷售收入增加了
391.11%。公司在過去的一年里，進(jìn)一步加大了對該系列產(chǎn)品的研發(fā)投入，智
能安防壁燈的換代產(chǎn)品，以及產(chǎn)品線的橫向拓展，都在緊鑼密鼓的進(jìn)行當(dāng)中，
計(jì)劃于2017年投放市場，有望進(jìn)一步拓展公司智能家居業(yè)務(wù)的規(guī)模。
公司LED照明業(yè)務(wù)的規(guī)模穩(wěn)步發(fā)展，業(yè)績整體保持同步增長，報(bào)告期內(nèi)LED
照明方面業(yè)績占公司合并總收入的30%。值得說明的是，從母公司報(bào)表來看該
業(yè)務(wù)有輕微的虧損，這主要是由于集團(tuán)發(fā)生的并購費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用和集團(tuán)管理
等費(fèi)用目前都由母公司承擔(dān)所致。報(bào)告期內(nèi)，公司不斷梳理LED業(yè)務(wù)的產(chǎn)品線
結(jié)構(gòu)，聚焦優(yōu)勢業(yè)務(wù)與高增長業(yè)務(wù)。加大了內(nèi)部資源整合力度，精簡機(jī)構(gòu)人員
，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，采用集中采購等方式縮減成本，節(jié)約資源，各產(chǎn)品線發(fā)揮協(xié)
同效應(yīng)，取得了不錯(cuò)的成效。公司在LED照明行業(yè)整體增速放緩，毛利率面臨
巨大壓力的環(huán)境下，積極推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)品升級換代，不斷提升該業(yè)務(wù)板塊
的競爭力與盈利能力。
（三）石墨烯業(yè)務(wù)
公司管理層三年前就以前瞻性的戰(zhàn)略眼光對石墨烯產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了提前布局，
公司一直強(qiáng)調(diào)產(chǎn)學(xué)研結(jié)合的方式，目前石墨烯公司主要從事石墨烯應(yīng)用產(chǎn)品的
研發(fā)和石墨烯在儲(chǔ)能等方面的研究，并與國內(nèi)知名高校之間展開了深入的合作
。目前公司已完成了石墨烯粉體材料和各種漿料相關(guān)制備方法的研究，并申請
了相關(guān)的專利。報(bào)告期內(nèi)石墨烯公司已基本完成了相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的安裝調(diào)試，
已具備大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)能力。
（四）固態(tài)儲(chǔ)能業(yè)務(wù)
原油市場價(jià)格的大幅波動(dòng)以及環(huán)境污染等能源問題對世界各國的經(jīng)濟(jì)增長
造成極大的困擾和威脅，而在此背景下，大力發(fā)展新型綠色環(huán)保能源具有重要
的戰(zhàn)略意義，鋰電池技術(shù)的進(jìn)步和突破，會(huì)帶動(dòng)電動(dòng)車行業(yè)、電動(dòng)工具和大型
儲(chǔ)備能源的快速發(fā)展。為實(shí)現(xiàn)上市公司在新能源汽車動(dòng)力電池和儲(chǔ)能領(lǐng)域的新
突破，公司實(shí)際控制人將其在體外培育多年的固態(tài)儲(chǔ)能技術(shù)與上市公司展開合
作，以便加快規(guī)?；a(chǎn)和商業(yè)化應(yīng)用，形成新的利潤增長點(diǎn)。2016年11月，
公司在江蘇如皋新設(shè)了控股子公司珈偉龍能固態(tài)儲(chǔ)能科技如皋有限公司。目前
該公司已完成了工商注冊等審批手續(xù)，相關(guān)的工業(yè)園建設(shè)也在按部就班的推進(jìn)
，有望在2017年底向市場推出極具市場競爭力的動(dòng)力鋰電池產(chǎn)品。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2016年度公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，盈利能力和
財(cái)務(wù)狀況得到進(jìn)一步提升和發(fā)展。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的
要求規(guī)范運(yùn)作，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東完全分離，
具有獨(dú)立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力。
（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立
公司是獨(dú)立從事經(jīng)營的企業(yè)法人，擁有獨(dú)立、完整的采購、研發(fā)、銷售體系
。公司具有獨(dú)立對外簽訂合同、獨(dú)立作出生產(chǎn)經(jīng)營決策、獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)
的能力。公司在業(yè)務(wù)開展方面不存在對主要股東和其他關(guān)聯(lián)方的依賴關(guān)系。與控
股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
（二）資產(chǎn)獨(dú)立
公司擁有獨(dú)立于控股股東的經(jīng)營場所、完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和獨(dú)立的經(jīng)營活動(dòng)所
必須的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和配套設(shè)施，對所有資產(chǎn)擁有完全的控制支配權(quán)，不存在資
產(chǎn)、資金被各股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)占用而損害公司利益的
情況。
（三）人員獨(dú)立
目前，公司已建立健全了獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)和總經(jīng)理之間分工明確、各司其職，分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，嚴(yán)格按照
《公司法》和《公司章程》規(guī)范運(yùn)作，不存在控股股東干預(yù)公司董事會(huì)和股東大
會(huì)作出人事任免決定的情況。公司在員工管理、社會(huì)保障和工薪報(bào)酬等方面均獨(dú)
立于控股股東和其他關(guān)聯(lián)方。
（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)依法獨(dú)立行使各自的職權(quán)；財(cái)
務(wù)部等職能部門擁有完全獨(dú)立的管理、銷售系統(tǒng)及配套設(shè)施。公司各組織機(jī)構(gòu)和
職能部門構(gòu)成有機(jī)整體，具有獨(dú)立面對市場自主經(jīng)營的能力。公司各職能機(jī)構(gòu)在
人員、辦公場所和管理制度等方面均完全獨(dú)立，不存在受主要股東及其他關(guān)聯(lián)方
干預(yù)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情形。
（五）財(cái)務(wù)獨(dú)立
公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求建立了一套獨(dú)立、完整、規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，并建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，并獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策
。公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了專職財(cái)務(wù)人員；公司在銀行單獨(dú)開立賬戶
，擁有獨(dú)立的銀行賬號(hào)；公司作為獨(dú)立的納稅人，依法獨(dú)立納稅，不存在與股東
混合納稅情況；不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)及上市公司規(guī)范性文
件的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的運(yùn)作，為加強(qiáng)和規(guī)范公司
的內(nèi)部控制體系建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。此外，上市公
司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)
地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)益。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有
關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合《上市公
司治理準(zhǔn)則》的要求；公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)
益。
七、與已公布的重大資產(chǎn)重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，本次重大資產(chǎn)重組交易
各方按照已公布的重組方案切實(shí)履行了相關(guān)義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方
案無差異，本次重大資產(chǎn)重組交易各方將繼續(xù)履行各自責(zé)任和義務(wù)。
（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2016年度持續(xù)督導(dǎo)意
見》之簽字蓋章頁）
項(xiàng)目主辦人： _________ _______ ________________
許 磊 張 力
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日