國泰君安證券股份有限公司
關于
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
之
2016 年度持續(xù)督導意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一七年三月
獨立財務顧問聲明
國泰君安證券股份有限公司接受深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡
稱“公司”、“珈偉股份”）的委托，擔任珈偉股份2016年發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關聯(lián)交易項目的獨立財務顧問。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問
業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等中國法律
法規(guī)和規(guī)定的要求，國泰君安證券股份有限公司本著誠實信用、勤勉盡責的精
神，對本次重大資產(chǎn)重組的實施情況履行持續(xù)督導職責，并經(jīng)審慎核查本次交
易的相關文件、資料和其他依據(jù)，出具本獨立財務顧問持續(xù)督導意見。
本獨立財務顧問持續(xù)督導意見不構成對深圳珈偉光伏照明股份有限公司的
任何投資建議，對投資者根據(jù)本獨立財務顧問持續(xù)督導意見所作出的任何投資
決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
珈偉股份向本獨立財務顧問提供了出具本獨立財務顧問持續(xù)督導意見所必
需的資料。珈偉股份保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本持續(xù)督導意見所述的詞語或簡稱與2015年11月17日公告的《深圳珈偉光
伏照明股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草
案）》中的釋義具有相同涵義。
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次重大資產(chǎn)重組概述
本次交易分為發(fā)行股份及購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
珈偉股份向上海儲陽光伏電力有限公司（以下簡稱“儲陽光伏”）發(fā)行
56,900,102股股份購買其所持國源電力100%股權，每股19.42元/股，共支付交
易對價110,500.00萬元，交易對價全部以發(fā)行股份的方式支付。本次交易完成
后，國源電力成為上市公司的全資子公司。
2、募集配套資金
珈偉股份向博時基金管理有限公司、長城證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司、
長信基金管理有限責任公司及財通基金管理有限公司四家投資者非公開發(fā)行人
民幣普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價格人民幣25.20
元 / 股 。 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 799,999,981.20 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 人 民 幣
16,206,900.10元，實際募集資金凈額人民783,793,081.10元。
（二）股份登記情況
2016年6月14日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已受理完成本
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增56,900,102股股份的相關登記申請，并出具了《股份
登記申請受理確認書》。經(jīng)確認，本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份于該批股份上市日的
前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。發(fā)行股份購買資產(chǎn)
新增的股份已于2016年6月24日在深交所上市。
2016年7月6日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司受理完成本次
非公開發(fā)行股份募集配套資金新增31,746,031股股份的相關登記申請，并出具了
《股份登記申請受理確認書》，相關股份登記到賬后將正式列入本公司的股東名
冊。經(jīng)確認，本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登
記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金新
增股份已于2016年7月19日在深交所上市。
（三）本次交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
2016年6月1日，本次交易對方持有的國源電力100%股權已過戶至公司名下
，并在甘肅省金昌市工商行政管理局辦理完畢相關工商變更登記手續(xù)，國源電力
領取了重新核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91620300599501871J
）。標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完成，上市公司已持有國源電力100%股權。
2016年6月2日，大華會計師出具了大華驗字[2016]000527號《驗資報告》
，經(jīng)其審驗，截至2016年6月1日，珈偉股份已收到國源電力原股東繳納的出資
款人民幣110,500.00萬元，由國源電力原股東以股權出資，其中新增注冊資本（
股本）人民幣56,900,102元，新增資本公積人民幣1,048,099,898.00元。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的標的資產(chǎn)已完成股權過戶手
續(xù)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的新增股份辦理了驗資、登記手續(xù)，
其程序及結果合法、有效。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）關于本次交易的交易文件與相關協(xié)議的核查
截至本核查意見簽署之日，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償
協(xié)議》等相關協(xié)議均已生效，且協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照相關約定履行協(xié)議，
無違反上述協(xié)議約定的情形。
（二）關于本次交易的相關承諾的核查
1、交易對方作出的重要承諾
序號 承諾事項 承諾人 承諾主要內(nèi)容
1、本企業(yè)系在中華人民共和國依法設立且合法有效存續(xù)的企
業(yè)，具有與珈偉股份簽署協(xié)議和履行協(xié)議項下權利義務的合法
主體資格。
2、本企業(yè)自設立起未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政
交易的合
儲陽光 處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。
1 法性承諾
伏 本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員最近五年內(nèi)無誠信不良記錄，
函
不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管
理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分之情
形。
3、本企業(yè)已依法對國源電力履行了出資義務，不存在任何虛假
出資、延期出資、抽逃出資等違反本企業(yè)作為股東所應當承擔
的義務及責任的行為。
4、本企業(yè)合法持有國源電力的股權，該等股權不存在委托持股、
信托持股或其他類似利益安排之情形，未設定任何權利限制（包
括但不限于抵押、質(zhì)押等他項權利），并免遭任何第三人的追
索，亦不存在任何可能導致該等股權被司法機關或行政機關查
封、凍結、采取財產(chǎn)保全措施、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在
的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同時，本企業(yè)保
證前述狀況持續(xù)至該等股權登記至珈偉股份名下。
5、在本企業(yè)與珈偉股份簽署的交易協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之前，
本企業(yè)保證不就本企業(yè)所持國源電力的股權設定任何權利限制
（包括但不限于抵押、質(zhì)押等他項權利），并免遭任何第三人
的追索，保證國源電力正常、有序、合法經(jīng)營；自本次交易基
準日（2015 年 8 月 31 日）至國源電力股權交割日（含當日）
的期間，保證國源電力不進行利潤分配或其他財產(chǎn)分配，或者
通過分配利潤或其他財產(chǎn)分配的決議；保證國源電力不進行重
大（“重大”的標準為涉及金額達到或超過國源電力最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10%，下同）投資行為、重大資產(chǎn)（包括無
形資產(chǎn)）購置、租賃和處置以及并購、解散或重組行為；保證
國源電力不進行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)的行為。如確有需要，本
企業(yè)及國源電力須經(jīng)珈偉股份書面同意后方可實施。
6、本企業(yè)保證國源電力或本企業(yè)簽署的所有協(xié)議或合同不存在
阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國源電力股權的限制性條款。
7、本企業(yè)保證不存在正在進行或潛在的影響本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國
源電力股權的訴訟、仲裁或糾紛。
8、本企業(yè)公司章程、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)議
中不存在阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國源電力股權的限制性條款。
9、本企業(yè)已向珈偉股份及其聘請的相關中介機構充分披露了珈
偉股份要求提供的本企業(yè)所持國源電力股權和國源電力的全部
文件、資料和信息，包括但不限于資產(chǎn)、負債、歷史沿革、相
關權證、業(yè)務狀況、關聯(lián)方、人員等所有應當披露的內(nèi)容；本
企業(yè)作為本次交易的交易對方，就本企業(yè)為本次交易所提供的
信息作出如下承諾：“本企業(yè)保證所提供的有關文件、資料等
信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，若給珈偉股份或者投資者造成損失的，愿意個別及連
帶地承擔法律責任?！?br/> 10、除非經(jīng)珈偉股份事先書面同意，本企業(yè)保證采取必要措施
對本企業(yè)向珈偉股份轉(zhuǎn)讓股權事宜所涉及的資料和信息嚴格保
密。
11、本企業(yè)保證在股東權利范圍內(nèi)促使珈偉股份在人員、資產(chǎn)、
財務、機構、業(yè)務等方面與本企業(yè)保持獨立。
儲陽光伏通過本次交易獲得的上市公司股份自發(fā)行完成并登記
股份鎖定 儲陽光
2 至其名下之日起 12 個月內(nèi)（含第 12 個月）不得轉(zhuǎn)讓，且不以
的承諾 伏
任何形式轉(zhuǎn)讓于上述期間內(nèi)因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原
因增持的股份；自該等法定限售期屆滿之日起，應當按照如下
方式進行股份解鎖：
1、自上市公司向儲陽光伏發(fā)行股份完成并登記至其名下之日起
第 13 個月至第 24 個月（含第 24 個月）期間，累計可轉(zhuǎn)讓股
票數(shù)量不超過其在本次發(fā)行中所認購股份總數(shù)的 25%（含儲陽
光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的股
份）；
2、自上市公司向儲陽光伏發(fā)行股份完成并登記至其名下之日起
第 13 個月后至第 36 個月（含第 36 個月）期間，累計可轉(zhuǎn)讓
股票數(shù)量不超過其在本次發(fā)行中所認購股份總數(shù)的 50%（含儲
陽光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的
股份）；
3、自相關股份發(fā)行結束并登記至儲陽光伏名下之日起第 36 個
月后（不含第 36 個月），并在珈偉股份依法公布 2018 年年度
審計報告和珈偉股份 2018 年年度《盈利預測實現(xiàn)情況專項審
核報告》后，儲陽光伏可轉(zhuǎn)讓在本次交易中所取得的上市公司
全部股份（含儲陽光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增
股本原因增持的股份）。
1、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)不直接或
間接從事與本次交易目標公司金昌國源電力有限公司、珈偉股
份及其子公司現(xiàn)有及將來從事的業(yè)務構成同業(yè)競爭的任何活
動；
2、本企業(yè)并未擁有從事與珈偉股份可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的其他企
業(yè)的任何股份、股權或在任何競爭企業(yè)有任何權益，在本企業(yè)
持有珈偉股份 5%以上股份期間也不會直接或間接投資、收購
從事相競爭業(yè)務的企業(yè)；
避免同業(yè)
儲陽光 3、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)如從任何
3 競爭的承
伏 第三方獲得的任何商業(yè)機會與珈偉股份之業(yè)務構成直接競爭
諾
的，本企業(yè)將放棄該等商業(yè)機會；
4、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)承諾將不
向與珈偉股份之業(yè)務構成競爭的其他公司、企業(yè)、組織或個人
提供技術信息、工藝流程、銷售渠道等商業(yè)秘密；
5、本承諾函在本企業(yè)作為珈偉股份持股 5%以上的股東期間有
效，并于本企業(yè)不再持有珈偉股份 5%以上股份之日自動失效。
如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，本企業(yè)將依法向珈偉
股份承擔法律責任。
1、本企業(yè)將按照《公司法》等法律法規(guī)以及珈偉股份公司章程
的有關規(guī)定行使股東權利；在股東大會對涉及本企業(yè)的關聯(lián)交
易進行表決時，履行回避表決的義務。
減少和規(guī)
儲陽光 2、本企業(yè)將杜絕一切非法占用珈偉股份資金、資產(chǎn)的行為，在
4 范關聯(lián)交
伏 不符合現(xiàn)行法律法規(guī)及珈偉股份公司章程的情況下，不要求珈
易的承諾
偉股份向本企業(yè)及本企業(yè)投資或控制的其他企業(yè)提供任何形式
的擔保。
3、本企業(yè)將盡可能地避免和減少與珈偉股份的關聯(lián)交易；對無
法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，將遵循市場公正、
公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照珈
偉股份公司章程、有關法律法規(guī)和《上市規(guī)則》等有關規(guī)定履
行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易損
害珈偉股份及其他股東的合法權益。
3、本企業(yè)對上述承諾的真實性及合法性負全部法律責任，如果
本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)違反上述聲明、保證與承諾，
并造成珈偉股份經(jīng)濟損失的，本企業(yè)將依法承擔法律責任。
4、本承諾于本企業(yè)作為珈偉股份持股 5%以上的股東期間有
效，并于本企業(yè)不再持有珈偉股份 5%以上股份之日自動失效。
關于無違 截至本承諾函出具之日，本企業(yè)自設立以來未受過任何刑事處
儲陽光
5 法行為的 罰、證券市場相關的行政處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關的重大
伏
承諾 民事訴訟或仲裁的情況。
國源電力在 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的合并報
表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣 7,895.41
儲陽光
6 業(yè)績承諾 萬元、7,018.38 萬元和 8,139.48 萬元，且國源電力 2016 年度、
伏
2017 年度、2018 年度當期期末累積實際凈利潤將不低于當期
期末累積承諾凈利潤。
關于現(xiàn)金
補足收益 對于國源電力實際實現(xiàn)凈利潤未達盈利預測影響收益法評估值
儲陽光
7 法評估值 的部分,儲陽光伏將在本次交易實施完畢前以現(xiàn)金方式向上市
伏
差額的承 公司補足。
諾
儲陽光 在本次交易中，承諾人均沒有謀求珈偉股份控股權的意圖。本
8 不謀求控
伏 次交易完成后，承諾人及其控制的企業(yè)均不會采取任何行動、
制權的承
谷欣資 措施或安排，通過任何直接或間接的方式爭取珈偉股份的控制
9 諾
產(chǎn) 權。
就國源電
若國源電力兩個光伏電站項目在儲陽光伏于本次重大資產(chǎn)重組
力未能進
中獲得的股份鎖定期屆滿之日仍未能進入《可再生能源電價附
入《可再
加資金補助目錄》，導致珈偉股份遭受損失的，儲陽光伏將以
生能源附 儲陽光
10 本次交易獲得的全部上市公司股票對珈偉股份進行補償。同時，
加資金補 伏
本次交易實施后至國源電力 100 兆瓦光伏電站進入《可再生能
助目錄》
源電價附加資金補助目錄》前，儲陽光伏持有的上市公司股票
進行補償
不予解鎖。
的承諾
注：（1）《關于現(xiàn)金補足收益法評估值差額的承諾》，國源電力已于 2016 年 5 月 31 日
收到交易對方業(yè)績承諾補償款人民幣 791.56 萬元，2015 年度現(xiàn)金補償未完成業(yè)績的承諾已
經(jīng)完成。
（2）2016 年 9 月 26 日，公司公告國源電力已進入《可再生能源附加資金補助目錄》，
交易對方就國源電力未能進入《可再生能源附加資金補助目錄》進行補償?shù)某兄Z已完成。
2、非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行對象作出的重要承諾
序
承諾主體 承諾事項 承諾主要內(nèi)容
號
非公開發(fā)行股票 配套募集資金認購對象本次認購的上市公司股票的鎖
新增股份
1 募集配套資金 4 定期為 12 個月，自本次新增股份發(fā)行結束并上市之日
鎖定期
名發(fā)行對象 起計算。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本意見出具之日，上述承諾已實現(xiàn)或仍
在履行過程中，不存在違反相關承諾的情況。
三、盈利預測的實現(xiàn)情況
（一）國源電力業(yè)績承諾情況
根據(jù)2015年11月17日珈偉股份與儲陽光伏簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》約
定，無論本次交易是在2015年內(nèi)或是在2016年內(nèi)實施完畢，本次交易的利潤補
償期間為2016年度、2017年度和2018年度。儲陽光伏承諾，國源電力在2016
年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤分別不低于人民幣7,895.41萬元、7,018.38萬元和8,139.48萬元。
利潤補償期間三年累計預測凈利潤數(shù)23,053.27萬元。
（二）國源電力業(yè)績完成情況
根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的2016年度標的資產(chǎn)審計報
告（大華審字[2017]004102號審計報告），標的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司所有者的2016年度凈利潤為6,377.14萬元，小于承諾數(shù)7,895.41萬元，
為承諾數(shù)的80.77%。2016年度國源電力實際利潤完成情況符合《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，未出現(xiàn)標的資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測的80%
的情形。
根據(jù)儲陽光伏與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》，國源電力未能完成2016年
度的業(yè)績承諾，公司擬回購國源電力未完成業(yè)績承諾對應的發(fā)行對象儲陽光伏
所持上市公司3,747,395股股份。
公司于2017年3月22日召開第三屆董事會第五次會議，審議通過《關于回
購公司重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對應股份的議案》，本項議案尚
需提交公司2016年年度股東大會審議，該議案為股東大會特別審議事項，關聯(lián)
股東需回避表決，需經(jīng)出席會議股東所持有效表決權的2/3以上通過。若珈偉股
份上述應補償股份回購并注銷事宜因未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關
債權人認可等原因而無法實施的，則儲陽光伏承諾在上述情形發(fā)生后的2個月內(nèi)
，將該等股份按照本次補償?shù)墓蓹嗟怯浫盏怯浽趦缘溺靷ス煞萜渌蓶|（不包
括儲陽光伏及其一致行動人、關聯(lián)方）各自所持公司股份占上市公司其他股東
所持全部股份的比例贈送給其他股東。
（三）國源電力2016年度業(yè)績承諾未實現(xiàn)的原因
2015年度，標的資產(chǎn)實現(xiàn)發(fā)電量12,682.92萬度，全年限電損失率為27%。
2016年度，標的資產(chǎn)實際發(fā)電量12,839.25萬度，全年限電損失率為25%。本次
交易前，交易雙方預計2016年度全年限電損失率為15.22%。由此可見限電因素
有所改善，但未達預期，系2016年度“西電東輸”干線建設尚未完工、金昌地
區(qū)就地消納能力有限、光伏鼓勵政策執(zhí)行力度不達預期等綜合因素導致。
首先，甘肅地區(qū)電網(wǎng)外送通道不暢，可再生能源外送受限。2016年度，甘
肅省尚未建成專用特高壓電力外送電網(wǎng)通道，特別是河西新能源富集區(qū)網(wǎng)架相對
薄弱，新能源電力外送能力有限。
其次，甘肅省內(nèi)用電市場供大于求，可再生能源消納不足。2016年度，甘
肅省因地制宜，努力促進可再生能源的就地消納。但省內(nèi)用電負荷增長較慢，裝
機負荷比已超過3:1，富余發(fā)電能力600億千瓦時。同時，2016年度，甘肅省內(nèi)
光伏和風電裝機量持續(xù)增長，而當?shù)赜秒娦枨笤鲩L疲軟，進一步加劇了可再生能
源就地消納的難度。
近年來，“棄光限電”作為光伏行業(yè)發(fā)展的重要瓶頸，已引起有關部門的密
切關注。國家相關部門不斷出臺政策、措施，力圖盡快解決“棄光限電”這一影
響我國光伏發(fā)電行業(yè)發(fā)展的重大問題。2015年以來，國家能源局相繼出臺《中
共中央國務院關于進一步深化電力體制改革的若干意見》（中發(fā)[2015]9號）、
《國家能源局派出機構權利和責任清單（試行）》、《國家能源局關于做好“三
北”地區(qū)可再生能源消納工作的通知》（國能監(jiān)管[2016]39號）、《國家能源局
關于建立可再生能源開發(fā)利用目標引導制度的指導意見》等相關政策，鼓勵光伏
電量上網(wǎng)，但由于多種因素的影響，導致相關政策實際執(zhí)行過程中存在執(zhí)行不力
的情形。
由于以上綜合因素的影響，導致標的資產(chǎn)所處地區(qū)“限電”改善情況未達預
期，標的資產(chǎn)因此未實現(xiàn)2016年度盈利預測。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：珈偉股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關聯(lián)交易2016年度的業(yè)績承諾未完成，需要進行業(yè)績補償。承諾人儲陽光伏應
當向上市公司補償1,518.27萬元對應的股份數(shù)3,747,395股。獨立財務顧問將督
促承諾人按照《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的要求，履行對上市公司的業(yè)績補
償承諾。
四、配套募集資金使用情況
（一）配套募集資金基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳珈偉光伏照明股份有限公司向
上海儲陽光伏電力有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許
可[2016]906號），珈偉股份向博時基金管理有限公司、長城證券（上海）資產(chǎn)
管理有限公司、長信基金管理有限責任公司及財通基金管理有限公司四家投資者
非公開發(fā)行人民幣普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價格
人民幣25.20元/股。募集資金總額為人民幣799,999,981.20元，扣除發(fā)行費用人
民幣16,206,900.10元，實際募集資金凈額人民783,793,081.10元。大華會計師
事務所（特殊普通合伙）已于2016年6月27日及28日對公司本次交易配套募集資
金情況進行了審核，并出具大華驗字[2016]000670號《驗資報告》及大華驗字
[2016]000671號《驗資報告》。
（二）配套募集資金存放和管理情況
2016 年 8 月 5 日，公司與國泰君安及相關銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管
協(xié)議》，公司在廣發(fā)銀行股份有限公司深圳分行開設募集資金專項賬戶（賬號為
9550880075915100527）、在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行開設募集
資金專項賬戶（賬號為 79170155300005583）、在中國銀行股份有限公司深圳
羅湖支行開設募集資金專項賬戶（賬號為 757567385875）。上述《募集資金三
方監(jiān)管協(xié)議》明確了各方的權利和義務，并與深圳證券交易所監(jiān)管協(xié)議范本不存
在重大差異。
截至2016年12月31日，公司已累計使用募集資金14,147.15萬元，用于補充
公司流動資金。本次發(fā)行股份募集配套資金余額為人民幣64,769.74萬元（包括
累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額）。截至2016年12月31日，
珈偉股份非公開發(fā)行股份募集配套資金存儲情況如下表所示：
單位：元
銀行名稱 賬號 初時存放金額 截止日余額 存儲方式
浦發(fā)銀行深圳分行營
業(yè)部（撫州珈偉 30 7917015530000
258,999,981.20 260,889,241.79 活期存款
兆瓦地面光伏電站項 5583
目專戶）
廣發(fā)銀行深圳分行
營業(yè)部（成武太普 9550880075915
325,000,000.00 327,154,489.21 活期存款
40 兆瓦農(nóng)光互補光 100527
伏電站項目專戶）
中行羅湖支行（補充 活期存款/
757567385875 200,000,000.00 59,653,684.92-
流動資金專戶） 結構化存款
合 計 --- 783,999,981.20 647,697,415.92 ---
注：根據(jù)中國銀行股份有限公司深圳羅湖支行出具的“關于深圳珈偉光伏照明股份有限
公司募集資金專項賬戶存款余額的情況說明”，中行羅湖支行募集資金專項賬戶（賬號
757567385875）截至2016年12月31日余額為59,653,684.92元，其中9,653,684.92元以活
期存款方式存放，另外50,000,000.00元采用結構性存款方式存放于賬號：741968308234
中，該項結構性存款為中國銀行股份有限公司深圳羅湖支行在募集資金專項賬戶內(nèi)統(tǒng)一管理
的存款類業(yè)務，系在募集資金專戶內(nèi)新設賬號的存款管理，未曾將募集資金移出專戶，沒有
與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目正常進行，不屬于理財產(chǎn)
品投資。
（三）募集資金變更情況
公司計劃將原募集資金投資項目“撫州珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項目和成
武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補光伏電站項目”本金及利息（截止 2017 年 1 月 31 日）
共計 58,804.37 萬元分別對全資子公司珈偉（上海）光伏電力有限公司（以下簡
稱“上海珈偉”）和江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱“華源新能源”）進
行增資，增資后將由上海珈偉和華源新能源利用增資部分的募集資金投入以下光
伏電站項目：上海珈偉擬投入 16,860.00 萬元募集資金用于葫蘆島興城 20MWp
地面光伏電站項目，及擬投入 26,000.00 萬元募集資金用于定邊珈偉 30MWp 光
伏發(fā)電項目；華源新能源擬投入 15,944.37 萬元募集資金用于金湖振合二期
30MW 光伏發(fā)電項目，募集配套資金不足部分將由上海珈偉和華源新能源自籌
資金解決。變更后的募集資金總體如下：
單位：萬元
原募集資金項目 變更后的募集資金項目
募集資金承 募集資金承
序號 項目名稱 實施主體 序號 項目名稱 實施主體
諾投資金額 諾投資金額
撫州珈偉 30 兆瓦
葫蘆島興城 20MWp
1 地面光伏電站項 撫州珈偉 25,879.00 1 興城珈偉 16,860.00
地面光伏電站項目
目
成武太普 40 兆瓦
定邊珈偉 30MWp 光
2 農(nóng)光互補光伏電 太普新能源 32,500.00 2 定邊珈偉 26,000.00
伏發(fā)電項目
站項目
金湖振合二期 30MW
- - - - 3 金湖振合 15,944.37
光伏發(fā)電項目
合計 58,379.00 合計 58,804.37
備注：
1、公司募集配套資金中關于補充流動資產(chǎn)部分不在此次項目變更范圍內(nèi)；
2、因撫州 30 兆瓦項目和成武 40 兆瓦項目尚未投入募集資金，也不存在置換的情況，故本
次擬變更的募集資金總額為原募集資金投資項目分配的本金及截止 2017 年 1 月 31 日的
利息（其實際操作時以實際轉(zhuǎn)賬日的本金和利息為準）；募集資金不足的部分，將由上海
珈偉和華源新能源以自籌資金方式解決。
3、因華源新能源尚在業(yè)績承諾期間，華源新能源承諾：利用公司募集資金組織實施的金湖
振合二期 30MW 光伏發(fā)電項目產(chǎn)生的相關業(yè)績不納入華源新能源對公司的業(yè)績承諾范
圍。
以上募集資金變更事項已經(jīng)2017年2月27日公司第三屆董事會第三次會議
及第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，公司獨立董事、獨立財務顧問已對上述議
案發(fā)表獨立意見，該事項尚需提交公司股東大會審議通過。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：截至2016年12月31日，公司已累計使用募集
資金14,147.15萬元，用于補充公司流動資金。本次發(fā)行股份募集配套資金余額
為人民幣64,769.74萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈
額），不存在公司違規(guī)使用配套募集資金的情形，未發(fā)生變更募集資金情況。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
報告期內(nèi)，公司在國內(nèi)經(jīng)濟增長放緩的大環(huán)境下，圍繞公司總體發(fā)展戰(zhàn)略
規(guī)劃，積極貫徹落實2016年度工作計劃和年度經(jīng)營目標。加快實現(xiàn)“光伏、照
明、光伏+照明”業(yè)務齊頭并進與協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略，加大照明產(chǎn)品的研發(fā)和創(chuàng)新力
度，提升EPC業(yè)務的質(zhì)量和水平，進一步鞏固和提升公司核心競爭力。2016年
，面對各種新的形勢和挑戰(zhàn)，努力克服各種困難，最終實現(xiàn)了業(yè)績提升。2016
年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入279,413.19萬元，較上年同期增長46.88%，實現(xiàn)營業(yè)利
潤35，835.90萬元，較上年同期增長149.69%，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈
利潤31,404.68萬元，較上年同期增長129.37%。
（一）光伏電站及電站EPC業(yè)務
報告期內(nèi)公司完成了對國源電力的收購，使公司新增了100兆瓦的優(yōu)質(zhì)電
站，上述電站并表完成后，加上華源新能源和上海珈偉持有的220兆瓦光伏電
站，公司共擁有320兆瓦已并網(wǎng)的優(yōu)質(zhì)電站資源。上述電站中除了上海珈偉持
有的正鑲白旗20兆瓦電站目前尚在申請進入國家補貼名錄的過程中，其余的
300兆瓦均已進入國家光伏電站補貼名錄，能夠為公司帶來穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金
流入，同時優(yōu)質(zhì)電站資產(chǎn)也為公司的各種融資需求提供有利的保障。公司陜西
定邊30兆瓦、遼寧興城20兆瓦、江蘇金湖振合30兆瓦和黑龍江杜爾伯特10兆瓦
電站項目進展順利，在報告期內(nèi)，上述四個共計90兆瓦的電站項目都已獲得了
光伏電站開發(fā)建設需要的相關政府批復文件，目前都已陸續(xù)開工，力爭在2017
年6月30日之前全部完成并網(wǎng)發(fā)電。上述幾個光伏電站項目完成后，公司持有
電站規(guī)模將會進一步增長，為公司帶來更多穩(wěn)定的售電收入。
公司全資子公司華源新能源具備電力工程承包三級資質(zhì)，華源通過自主研
發(fā)獲得了多項專利，且擁有一批行業(yè)經(jīng)驗豐富的技術骨干，公司完成對華源新
能源的收購后，EPC業(yè)務保持了快速增長的態(tài)勢。2015年和2016年，華源新能
源實現(xiàn)收入148,776.44萬元和184,843.43萬元，分別實現(xiàn)凈利潤26,162.08萬元
和34,111.24萬元。2016年收入比2015年增長24.24%，凈利潤增長30.38%。
2017年，這一快速增長的態(tài)勢仍將有望繼續(xù)保持。在華源新能源收入快速增長
，盈利能力快速提升的同時，公司也在進一步協(xié)助華源優(yōu)化業(yè)務結構，拓展項
目來源，并逐步減少其與單一大股東振發(fā)集團之間的關聯(lián)交易。振發(fā)集團是國
內(nèi)最大的民營光伏電站投資運營商，在同等條件下，振發(fā)能源優(yōu)先采用華源作
為其電站的EPC總包方。振發(fā)委托給華源的項目均按照市場化原則和公允價格
進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相關審批程序
及信息披露義務。相關定價是在雙方平等、自愿的基礎上，按照公平、公正原
則，根據(jù)市場價格協(xié)商確定，既不存在損害上市公司利益的情形，也不存在向
上市公司輸送利益的安排。后續(xù)公司將進一步加大對華源新業(yè)務開發(fā)的支持力
度，逐步減少與振發(fā)集團之間關聯(lián)交易的金額和比例。
（二）LED照明業(yè)務
公司成立以來一直在光伏與LED照明結合的領域精耕細作，已成為該細分
領域的龍頭企業(yè)。2016年太陽能草坪燈業(yè)務規(guī)模有所增長，其中全新產(chǎn)品線低
壓草坪燈對美國沃爾瑪公司形成規(guī)?；N售，并在終端有良好的零售業(yè)績表現(xiàn)
，該產(chǎn)品線有望在未來形成一個新的業(yè)務增長點。同時，與美國沃爾瑪公司達
成了良好客戶關系，并有望在2017-2018年進一步擴大銷售規(guī)模。此外，公司
特許經(jīng)營的金霸王產(chǎn)品，自上市以來一直銷售良好，客戶數(shù)量較前期有了一定
的增加，對公司整體品牌影響力及客戶粘度帶來了積極的影響。
與此同時，公司創(chuàng)新的智能家居產(chǎn)品——智能安防壁燈，經(jīng)過近兩年的宣
傳與推廣，在2016年也取得了顯著的增長，2016年同比銷售收入增加了
391.11%。公司在過去的一年里，進一步加大了對該系列產(chǎn)品的研發(fā)投入，智
能安防壁燈的換代產(chǎn)品，以及產(chǎn)品線的橫向拓展，都在緊鑼密鼓的進行當中，
計劃于2017年投放市場，有望進一步拓展公司智能家居業(yè)務的規(guī)模。
公司LED照明業(yè)務的規(guī)模穩(wěn)步發(fā)展，業(yè)績整體保持同步增長，報告期內(nèi)LED
照明方面業(yè)績占公司合并總收入的30%。值得說明的是，從母公司報表來看該
業(yè)務有輕微的虧損，這主要是由于集團發(fā)生的并購費用、財務費用和集團管理
等費用目前都由母公司承擔所致。報告期內(nèi)，公司不斷梳理LED業(yè)務的產(chǎn)品線
結構，聚焦優(yōu)勢業(yè)務與高增長業(yè)務。加大了內(nèi)部資源整合力度，精簡機構人員
，發(fā)揮協(xié)同效應，采用集中采購等方式縮減成本，節(jié)約資源，各產(chǎn)品線發(fā)揮協(xié)
同效應，取得了不錯的成效。公司在LED照明行業(yè)整體增速放緩，毛利率面臨
巨大壓力的環(huán)境下，積極推動業(yè)務轉(zhuǎn)型和產(chǎn)品升級換代，不斷提升該業(yè)務板塊
的競爭力與盈利能力。
（三）石墨烯業(yè)務
公司管理層三年前就以前瞻性的戰(zhàn)略眼光對石墨烯產(chǎn)業(yè)進行了提前布局，
公司一直強調(diào)產(chǎn)學研結合的方式，目前石墨烯公司主要從事石墨烯應用產(chǎn)品的
研發(fā)和石墨烯在儲能等方面的研究，并與國內(nèi)知名高校之間展開了深入的合作
。目前公司已完成了石墨烯粉體材料和各種漿料相關制備方法的研究，并申請
了相關的專利。報告期內(nèi)石墨烯公司已基本完成了相關生產(chǎn)設備的安裝調(diào)試，
已具備大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)能力。
（四）固態(tài)儲能業(yè)務
原油市場價格的大幅波動以及環(huán)境污染等能源問題對世界各國的經(jīng)濟增長
造成極大的困擾和威脅，而在此背景下，大力發(fā)展新型綠色環(huán)保能源具有重要
的戰(zhàn)略意義，鋰電池技術的進步和突破，會帶動電動車行業(yè)、電動工具和大型
儲備能源的快速發(fā)展。為實現(xiàn)上市公司在新能源汽車動力電池和儲能領域的新
突破，公司實際控制人將其在體外培育多年的固態(tài)儲能技術與上市公司展開合
作，以便加快規(guī)模化生產(chǎn)和商業(yè)化應用，形成新的利潤增長點。2016年11月，
公司在江蘇如皋新設了控股子公司珈偉龍能固態(tài)儲能科技如皋有限公司。目前
該公司已完成了工商注冊等審批手續(xù)，相關的工業(yè)園建設也在按部就班的推進
，有望在2017年底向市場推出極具市場競爭力的動力鋰電池產(chǎn)品。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：2016年度公司業(yè)務發(fā)展良好，盈利能力和
財務狀況得到進一步提升和發(fā)展。
六、公司治理結構與運行情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的
要求規(guī)范運作，在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務等方面與控股股東完全分離，
具有獨立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務及面向市場自主經(jīng)營的能力。
（一）業(yè)務獨立
公司是獨立從事經(jīng)營的企業(yè)法人，擁有獨立、完整的采購、研發(fā)、銷售體系
。公司具有獨立對外簽訂合同、獨立作出生產(chǎn)經(jīng)營決策、獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動
的能力。公司在業(yè)務開展方面不存在對主要股東和其他關聯(lián)方的依賴關系。與控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
（二）資產(chǎn)獨立
公司擁有獨立于控股股東的經(jīng)營場所、完整的資產(chǎn)結構和獨立的經(jīng)營活動所
必須的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和配套設施，對所有資產(chǎn)擁有完全的控制支配權，不存在資
產(chǎn)、資金被各股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)占用而損害公司利益的
情況。
（三）人員獨立
目前，公司已建立健全了獨立的法人治理結構。公司股東大會、董事會、監(jiān)
事會和總經(jīng)理之間分工明確、各司其職，分別承擔相應的責任和義務，嚴格按照
《公司法》和《公司章程》規(guī)范運作，不存在控股股東干預公司董事會和股東大
會作出人事任免決定的情況。公司在員工管理、社會保障和工薪報酬等方面均獨
立于控股股東和其他關聯(lián)方。
（四）機構獨立
公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構依法獨立行使各自的職權；財
務部等職能部門擁有完全獨立的管理、銷售系統(tǒng)及配套設施。公司各組織機構和
職能部門構成有機整體，具有獨立面對市場自主經(jīng)營的能力。公司各職能機構在
人員、辦公場所和管理制度等方面均完全獨立，不存在受主要股東及其他關聯(lián)方
干預公司機構設置的情形。
（五）財務獨立
公司已按照相關法律、法規(guī)的要求建立了一套獨立、完整、規(guī)范的財務會計
核算體系和財務管理制度，并建立了相應的內(nèi)部控制制度，并獨立作出財務決策
。公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員；公司在銀行單獨開立賬戶
，擁有獨立的銀行賬號；公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅，不存在與股東
混合納稅情況；不存在控股股東干預公司資金使用的情況。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司嚴格按照法律、法規(guī)及上市公司規(guī)范性文
件的要求，不斷完善公司法人治理結構，規(guī)范公司的運作，為加強和規(guī)范公司
的內(nèi)部控制體系建設，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力。此外，上市公
司能夠嚴格按照相關法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實、準確、完整、及時
地披露有關信息，公平地保護公司和所有投資者的合法權益。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有
關法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結構，公司法人治理結構符合《上市公
司治理準則》的要求；公司能夠嚴格按照相關法律、法規(guī)及公司管理制度要求真
實、準確、完整、及時地披露有關信息，公平地保護公司和所有投資者的合法權
益。
七、與已公布的重大資產(chǎn)重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次持續(xù)督導期間，本次重大資產(chǎn)重組交易
各方按照已公布的重組方案切實履行了相關義務，實際實施方案與公布的重組方
案無差異，本次重大資產(chǎn)重組交易各方將繼續(xù)履行各自責任和義務。
（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于深圳珈偉光伏照明股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之2016年度持續(xù)督導意
見》之簽字蓋章頁）
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