國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所
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國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致華燦光電股份有限公司：
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股
東大會(huì)規(guī)則》”）的規(guī)定，國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所接受華燦光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公
司”)董事會(huì)的聘請(qǐng)，指派律師出席并見(jiàn)證了公司于 2017 年 5 月 31 日在浙江省義烏市蘇
溪鎮(zhèn)蘇福路 209 號(hào)的華燦光電(浙江)有限公司籌建處會(huì)議室召開(kāi)公司 2017 年第三次臨時(shí)股
東大會(huì)，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《華燦光電股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席人員資格、大會(huì)
表決程序等事宜進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、 股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
公司董事會(huì)已于 2017 年 4 月 14 日在深圳證券交易所網(wǎng)站上向公司股東發(fā)布了召開(kāi)
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知。2017 年 5 月 22 日，公司董事會(huì)在深圳證券交易所
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網(wǎng)站上向公司股東發(fā)布了召開(kāi) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的補(bǔ)充通知。2017 年 5 月 22 日，
公司董事會(huì)在深圳證券交易所網(wǎng)站上向公司股東發(fā)布了更正公告。經(jīng)核查，通知及公告載明
了會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容，并說(shuō)明了有權(quán)出席會(huì)議的股東的股權(quán)登記日、出席會(huì)議的股東
的登記方法、聯(lián)系電話、聯(lián)系人的姓名以及參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程等等事項(xiàng)。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017 年 5 月 31 日（星期三）下午 15：00 起在浙江省義烏市
蘇溪鎮(zhèn)蘇福路 209 號(hào)的華燦光電(浙江)有限公司籌建處會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)及其
他事項(xiàng)與會(huì)議通知披露的一致。
本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2017 年 5 月 31 日上
午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00。
本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2017 年 5 月 30 日下午
15:00 至 2017 年 5 月 31 日下午 15:00 的任意時(shí)間。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程
的規(guī)定。
二、 出席會(huì)議人員資格和召集人資格的合法有效性
1、出席會(huì)議的股東及委托代理人
根據(jù)公司出席會(huì)議的股東簽名以及《授權(quán)委托書(shū)》等文件，出席會(huì)議的股東及委托代理
人 9 名，代表股份 359,860,908 股，占公司總股本的 43.06 %。經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)
會(huì)議的股東代表的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書(shū)，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的
股東代表均具有合法有效的資格，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)
定。
2、出席會(huì)議的其他人員
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經(jīng)驗(yàn)證，出席會(huì)議人員除上述股東及委托代理人外，還有公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、
其他高級(jí)管理人員及公司董事會(huì)聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師，該等人員均具備出席本次股東大會(huì)的合法
資格。
3、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，參加本次公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共
計(jì) 27 人，合計(jì)持有公司股份 146,890,933 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 17.58 %。
以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有
限公司驗(yàn)證其身份。
4、召集人
經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集，并已于 2017 年 4 月 13 日召開(kāi)的第二屆
董事會(huì)第四十二次會(huì)議上審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的議案，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件及《公司章程》的規(guī)定，召集人資格合法有效。
三、股東大會(huì)的議案表決程序
本次股東大會(huì)審議了如下議案：
1.00《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》
2.00《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的具體方案
2.01 交易概況
2.02 交易對(duì)方
2.03 交易標(biāo)的
2.04 標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)及支付方式
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2.05 定價(jià)方式與定價(jià)依據(jù)
2.06 過(guò)渡期內(nèi)損益安排
2.07 標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
2.08 發(fā)行股份的種類(lèi)和面值
2.09 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
2.10 發(fā)行數(shù)量
2.11 發(fā)行股份的鎖定期
2.12 業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償
2.13 上市地點(diǎn)
2.14 關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案
2.15 本次發(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行股份募集配套資金的具體方案
2.16 發(fā)行股份的種類(lèi)和面值
2.17 發(fā)行數(shù)量
2.18 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
2.19 定價(jià)方式與定價(jià)依據(jù)
2.20 發(fā)行股份的鎖定期
2.21 上市地點(diǎn)
2.22 關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案
2.23 募集配套資金用途
2.24 本次發(fā)行決議有效期限
2.25 本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整
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3.00《關(guān)于本次發(fā)股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
4.00《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》
5.00《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上市的議案》
6.00《關(guān)于發(fā)股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)第四條規(guī)定
的議案》
7.00《關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》
8.00《關(guān)于公司與本次重組相關(guān)各方簽署附條件生效的交易協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》
9.00《關(guān)于簽訂本次發(fā)股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議及解除協(xié)議的議案》
10.00《關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告
書(shū)(草案)(修訂稿)及其摘要的議案》
11.00《關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》
12.00《對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》
13.00《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案》
14.00《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合
規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》
15.00《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)
事宜的議案》
16.00《關(guān)于的議案》
17.00《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)人數(shù)并修改公司章程的議案》
18.00《公司董事會(huì)換屆選舉暨第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人提名的議案》
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18.01 選舉周福云為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
18.02 選舉俞信華為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
18.03 選舉劉榕為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
18.04 選舉吳龍駒為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
19.00《公司董事會(huì)換屆選舉暨第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人提名的議案》
19.01 選舉吳玲為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事
19.02 選舉徐科為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事
19.03 選舉韓洪錄為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事
20.00《公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人提名的議案》
20.01 選舉楊忠東為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事
20.02 選舉童惠芬為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事
21.00《關(guān)于義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）為華燦光電股份有限公
司及其控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
經(jīng)驗(yàn)證，出席公司本次 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代表就公告列明事項(xiàng)
以記名投票方式進(jìn)行了表決。會(huì)議的表決程序符合《公司法》、《證券法》及《股東大會(huì)規(guī)則》
的規(guī)定，表決結(jié)果真實(shí)、合法、有效。
四、股東大會(huì)提出臨時(shí)議案的情況
針對(duì)公司發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)和諧芯光（義烏）光電科技有限公司合計(jì) 100% 股權(quán)并
募集配套資金事項(xiàng)，公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定, 并依據(jù)深圳
證券交易所《關(guān)于對(duì)華燦光電股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函（二）》 （創(chuàng)業(yè)板許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)
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函【2017】第 20 號(hào)）的要求和重組進(jìn)展，針對(duì)《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》 進(jìn)行了更新修訂并替換了原議案；同時(shí)公司第
二屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期已屆滿(mǎn)，擬對(duì)董事會(huì)成員人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，并根據(jù)第二屆董事會(huì)提名
推薦相關(guān)董事候選人及第二屆監(jiān)事會(huì)提名推薦相關(guān)監(jiān)事候選人。公司于 2017 年 5 月 20 日收
到股東上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持有公司股份共 101,756,250 股，占公司股份總數(shù)的
12.18%）的臨時(shí)提案函，提議公司董事會(huì)將本議案以增加臨時(shí)提案方式增加至公司 2017 年
第三次臨時(shí)股東大會(huì)。該臨時(shí)提案符合《公司法》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，內(nèi)容屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，且提案人身份合法，
提案程序合法。
五、結(jié)論意見(jiàn)
通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，本所律師確認(rèn)，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序及表決方式符合《公
司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議的人員具有合法有
效的資格，表決程序和結(jié)果真實(shí)、合法、有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份，無(wú)副本。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017 年第三次臨時(shí)
股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)簽字蓋章頁(yè)）
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負(fù)責(zé)人： 黃寧寧
經(jīng)辦律師： 江子揚(yáng)
苗 晨
二〇一七年五月三十一日