華泰聯(lián)合證券有限責任公司
關于深圳證券交易所
《關于對華燦光電股份有限公司的重組問詢函》
之專項核查意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一七年五月
尊敬的深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”或“上市公司”或“公司”）擬以
發(fā)行股份方式收購義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“和諧
芯光”）、New Sure Limited（以下簡稱“NSL”）合計持有的和諧芯光（義烏）光電
科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”或“標的公司”）100%股權，并向貴部提交
了《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》（以下簡稱“報告書”、
“重組報告書”）等披露文件，且于 2017 年 4 月 17 日收到貴部《關于對華燦光電
股份有限公司的重組問詢函（二）》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2017】第 20 號）
（以下簡稱“問詢函”）。
現(xiàn)就貴部問詢函中所提出的問題書面答復如下，敬請審閱：
目錄
目錄 ............................................................... 3
釋義 ............................................................... 6
問題 1、根據報告書，本次交易的標的公司和諧光電本身無實際業(yè)務，主要資產
為通過其相關子公司持有目標公司 MEMSIC 的 100%股權。截至目前，和諧光
電對于目標公司 MEMSIC 的收購（以下簡稱“前次交易”）尚未交割，MZ
Holdings 持有目標公司 100%股權，而 7 只 IDG 美元基金和 YANG ZHAO 等 24
名自然人分別持有 MZ Holdings72%和 28%的股權。若前次交易完成，通過引
入和諧芯光，IDG 美元基金和 YANG ZHAO 等 7 名自然人通過 NSL 對目標公
司的持股比例下滑至 23.76%。 ....................................... 10
（1）請在報告書“交易標的”的產權控制關系中，補充披露目標公司現(xiàn)有股權結
構。以目標公司現(xiàn)有股權結構為基礎，測算交易完成后，IDG 美元基金及其一
致行動人合計持有的上市公司股權比例，是否并說明上市公司實際控制權是否
發(fā)生變更； ........................................................ 10
（2）預案中，你公司以 2015 年的數據為基礎計算并判定本次交易構成重大資
產重組。報告書中，公司以 2016 年的數據為基礎，判定本次交易不再構成重大
資產重組，但你公司定價基準日仍選擇首次董事會召開日。請你公司以首次披
露預案中披露的 2015 年數據為基礎，測算本次交易是否觸碰重大資產重組及重
組上市的相關指標，并結合問題（1）關于控制權的變更，說明本次交易是否構
成重組上市； ...................................................... 13
（3）補充說明本次重組引入和諧芯光的原因和必要性，并測算若未引入和諧芯
光，本次交易完成后上市公司控制權是否會發(fā)生變更，是否存在通過分散目標
公司的股權以避免上市公司控制權發(fā)生變更，從而規(guī)避重組上市； ........ 15
（4）本次交易前，IDG 美元基金控制的 Jingtian I 、Jingtian II 和 KAI LE 合
計持有公司 19.04%的股權。報告書稱，本次交易對手方 NSL 與上述各方為一致
行動人，但本次交易對手方和諧芯光與 NSL 以及上市公司現(xiàn)有股東無一致行動
關系。報告書顯示，和諧芯光的普通合伙人之一為和諧卓越，有限合伙人包括
愛奇光控、和諧浩數（出資比例分別為 36.31%和 18.16%），其中愛奇光控系由
光控浦益、和諧卓越管理的綜合股權投資平臺。而和諧卓越以及和諧浩數穿透
后的主要出資人為林棟梁、王靜波、楊飛、?？狻⒒矢Ρ热?，上述出資
人均來自 IDG 資本或與 IDG 資本有關。同時，有公開媒體報道稱，IDG 資本攜
中國泛海等中國財團收購 IDG 的全球投資業(yè)務，收購完成后，IDG 資本將成為
IDG 全球投資業(yè)務的控股股東。請結合上述情況以及《上市公司收購管理辦法》
第八十三條說明報告書中判定和諧芯光與 NSL 以及上市公司現(xiàn)有股東不存在一
致行動關系的依據及合理性，和諧芯光作為突擊入股股東，其所持股份是否應
與 IDG 等股東所持股份合并計算，是否會構成上市公司實際控制權變更。請獨
立財務顧問和律師核查并發(fā)表意見。 .................................. 16
問題 2、公司在前次交易尚未完成，交易方案尚具有較大不確定的情況下發(fā)出股
東大會通知，是否能讓股東特別是中小投資者對擬討論的事項做出合理判斷。
截至報告書披露日，本次交易標的資產的權屬是否清晰，相關股權過戶存在重
大不確定性，是否符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定。此外，本
次重組報告書的披露，與預案中的“在本次交易的相關資產審計評估工作完成、
上市公司再次召開董事會之前，前次交易需要完成交割”的表述相互矛盾的原因，
預案是否存在披露不準確的情形。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表意見。 18
問題 3、報告書稱，根據交易對手方和諧芯光的有限合伙人愛奇光控的相關合伙
人出具的承諾函，愛奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產
重組項目，愛奇光控有限合伙人首譽光控不參與本次重大資產重組項目，故首
譽光控未做穿透處理。請你公司補充說明首譽光控作為愛奇光控出資比例 79.2%
的有限合伙人，不參與本次重大資產重組的原因，愛奇光控如何劃分和保證首
譽光控的出資不參與本次重大資產重組以及投資后也不分享相關受益，不穿透
披露首譽光控的合理性和合規(guī)性，是否存在刻意規(guī)避發(fā)行對象不超過 200 人的
限制。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表意見。 ........................ 19
問題 4、根據報告書，本次交易的目標公司 MEMSIC 的業(yè)務遍布全球多個區(qū)域，
日常運營中較多涉及美元。預案中，交易對手方業(yè)績承諾以美元為貨幣計量單
位，報告書中改為以人民幣為計量單位。請補充說明更改業(yè)績承諾貨幣計量單
位的原因，是否與目標公司的實際經營情況符合，相關評估報告是否改按人民
幣為計量單位，并是否考慮了匯率波動風險。請獨立財務顧問、評估師核查并
發(fā)表意見。 ........................................................ 21
問題 5、根據報告書，目標公司 MEMSIC 及其子公司美芯半導體名下的多項專
利、商標將于 CFIUS 審核通過后轉讓給美新微納，而美新微納不會納入本次重
組范圍。請補充說明轉讓專利、商標的具體原因，轉移的專利和商標是否系目
標公司的核心資產、相關專利和商標在目標公司生產經營中的具體應用，以及
轉移后對目標公司生產經營的影響。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。 .... 22
問題 6、報告書顯示，目標公司 2016 年毛利率為 35.59% ，比 2015 年上升 6.97
個百分點。其中加速度計毛利率由 36.29% 提升至 40.16% ，磁傳感器毛利率
由 4.17% 提升至 22.52% 。報告書解釋稱，因生產規(guī)模擴張，標的公司加速度
計業(yè)務毛利率小幅提升，與此同時，2016 年標的公司推出新一代磁傳感器產品，
毛利空間得到極大提升。（1）請你公司按新舊產品補充披露報告期內銷售收入
和毛利率情況；（2）評估部分顯示，預測期內磁傳感器毛利率水平在 31%-36%
之間，加速度計毛利率水平在 42%-46%之間，均高于報告期水平。請結合目標
公司在研項目情況、產品更新?lián)Q代周期、收入及成本情況說明毛利率預測的依
據及合理性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見，請評估師對（2）發(fā)表意見。
.................................................................. 24
問題 7、報告書顯示，你公司 2016 年期間費用比率（期間費用/營業(yè)收入）為
19.75%，且報告期內呈上升趨勢。但采用收益法評估相關預測中，目標公司期
間費用占比將不斷下降，其中 2017 年期間費用率將比 2016 年下降超過 6 個百
分點。請補充說明預測期間費用率與公司歷史期間費用率差異較大的原因及合
理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表意見。 ...................... 28
問題 8、報告書中顯示，2015 年和 2016 年 MEMSIC 產能分別為 21600 萬顆和
31800 萬顆，產銷率分別為 103.46%和 81.63%。（1）請并結合目標公司固定資
產購置情況說明產能提升的原因；（2）請補充說明 2016 年產銷率下降的原因。
請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。 .................................... 29
問題 9、預案和報告書 MEMSIC 模擬報表數據存在差異，請你公司就差異超過
20%的項目進行詳細說明，并請補充披露標的公司 2017 年 1-3 月主要財務數據。
請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表意見。 ............................ 31
問題 10、你公司于 2016 年 4 月 18 日起停牌籌劃重大資產重組，2016 年 10 月
17 日對外披露了重組預案，2017 年 4 月 14 日對外披露了重組報告書，重組報
告書披露日期距離公司停牌日近 1 年，距離公司預案披露日近半年。本次發(fā)行
股份購買資產的定價基準日為本次交易首次董事會決議公告日，上市公司發(fā)行
股份的價格不得低于行定價基準日前 20 個交易日交易均價的 90%，即 6.95 元。
截至公司報告書披露日，公司股票收盤價 11.83 元。同時本次交易對手方交易對
方 NSL 為上市公司的關聯(lián)人，本次交易構成關聯(lián)交易。請結合公司停牌時間以
及復牌后股票價格的變動情況說明選擇首次董事會決議公告日前 20 個交易日公
司股票均價的 90%為本次發(fā)行股份價格的公允性，是否有利于保護投資者的利
益。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。 ................................ 32
釋義
一、一般術語
上市公司 指 華燦光電股份有限公司
和諧光電、標的公司 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
MEMSIC、目標公司、
指 MEMSIC,Inc.，美新半導體的母公司
美國美新
美新半導體、無錫美新 指 美新半導體（無錫）有限公司
目標資產 指 MEMSIC 的 100%股權
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股權投資管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，是原 MEMSIC 重組前從事
美新微納 指
系統(tǒng)集成業(yè)務的公司
Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微納在境外設立的公司
交易對方、發(fā)行股份購
指 和諧芯光、NSL
買資產交易對方
交易各方 指 和諧芯光、NSL、上市公司、周福云
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，
IDG Technology Venture Investments, LLC，
IDG Technology Venture Investment III, L.P.，
IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.，
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.
TFL 收購目標資產所支付的價格/上市公司收購標的資產
交易價格 指
所支付的價格
標的資產股權過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢
股權交割日 指
之日
定價基準日 指 華燦光電第二屆董事會第三十二會議相關決議公告之日
評估基準日 指 2016 年 12 月 31 日
過渡期 指 本次評估基準日至股權交割日之間的期間
本報告書/《重組報告 《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套
指
書》 資金暨關聯(lián)交易報告書（草案））》
《發(fā)行股份購買資產協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議》 司發(fā)行股份購買資產協(xié)議》
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
《業(yè)績補償協(xié)議》 指
司業(yè)績補償協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議之補充協(xié)議（一）》 司發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議（一）》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（一）》 司業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（一）》
由 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金簽署的《股權轉讓協(xié)
《股權轉讓協(xié)議》 指
議》
《合伙合同》 指 和諧芯光之合伙合同
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日
中國證券監(jiān)督管理委員會第 52 次主席辦公會議審議通
《重組管理辦法》 指
過，根據 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關
于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》修訂）
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
法》
《重組管理辦法》第四
《第十四條、第四十四
十四條及其適用意見 / 指
條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》
《適用意見》
《公司章程》 指 《華燦光電股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
獨立財務顧問/華泰聯(lián)
指 華泰聯(lián)合證券有限責任公司
合證券
國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所
中通誠 指 中通誠資產評估有限公司
安永 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）
大信 指 大信會計師事務所（特殊普通合伙）
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
報告期/最近兩年 指 2015 年和 2016 年
二、專業(yè)術語
MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微電
子、微機械及材料科學為基礎，研究、設計、制造具有特
MEMS 指
定功能的微型裝置，包括微結構器件、微傳感器、微執(zhí)行
器和微系統(tǒng)等。
Integrated Circuit，中文稱作集成電路，是一種微型電子器
件或部件，其采用一定的工藝，把一個電路中所需的晶體
集成電路、IC 指 管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，制作在一
小塊或幾小塊半導體晶片或介質基片上，然后封裝在一個
管殼內，成為具有所需電路功能的微型結構
無晶圓廠，又稱為 IC 設計商，指僅從事芯片的設計、研
Fabless 指 發(fā)、應用和銷售，而將晶圓制造外包給專業(yè)的晶圓代工廠
的半導體公司
Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又稱為
IDM 指 集成器件制造商，指自行進行芯片的設計、制造及封測，
掌握芯片設計與生產制造工藝的半導體公司
Complementary Metal Oxide Semiconductor，互補金屬氧化
CMOS 指
物半導體，是組成 CMOS 數字集成電路的基本單元
芯片 指 用半導體工藝在硅等材料上制造的集成電路
多指單晶硅圓片，由普通硅沙拉制提煉而成,是最常用的半
導體材料，按其直徑分為 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英
晶圓/晶圓片/圓片 指
寸等規(guī)格，近來發(fā)展出 12 英寸甚至更大規(guī)格，目前以 8
英寸為主流
將通過測試的晶圓加工得到獨立芯片的過程，保護電路芯
片免受周圍環(huán)境的影響（包括物理、化學的影響），起著
晶圓級芯片尺寸封裝 指
保護芯片、增強導熱（散熱）性能、實現(xiàn)電氣和物理連接、
功率分配、信號分配，以溝通芯片內部與外部電路的作用
Inertial Measurement Unit，簡稱 IMU，是測量物體三軸姿
IMU 指
態(tài)角（或角速率）以及加速度的裝置
臺灣積體電路制造公司，簡稱臺積電，是臺灣一家半導體
TSMC/臺積電 指 制造公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的
專業(yè)集成電路制造服務（晶圓代工）企業(yè)。
長電科技 指 江蘇長電科技股份有限公司
長電先進 指 江陰長電先進封裝有限公司
上海京瓷商貿 指 上海京瓷商貿有限公司
京瓷（中國）商貿 指 京瓷（中國）商貿有限公司上海分公司
晶方科技 指 蘇州晶方半導體科技股份有限公司
三昭國際 指 三昭國際貿易（上海）有限公司
北高智 指 深圳市北高智電子有限公司
Autoliv 指 Autoliv Inc.，瑞典奧托立夫公司
富威 指 富威集團，隸屬于友尚集團
達亞 指 蘇州達亞電子有限公司/香港達亞有限公司
聚興 指 聚興科技股份有限公司
譽萬 指 譽萬發(fā)展有限公司
TED 指 Tokyo Electron Device LTD.
Robert Bosch GmbH，德國最大的工業(yè)企業(yè)之一，從事汽
博世 指
車技術、工業(yè)技術和消費品及建筑技術的產業(yè)
STMicroelectronics N.V.,全球領先的半導體解決方案供應
意法半導體 指
商
InvenSense 指 InvenSense，Inc.,智能型運動處理方案的領導廠商
法國權威市場調研機構，專注于影像傳感器、MEMS 等領
Yole Développement 指
域
問題 1、根據報告書，本次交易的標的公司和諧光電本身無實際業(yè)務，主要
資產為通過其相關子公司持有目標公司 MEMSIC 的 100%股權。截至目前，和
諧光電對于目標公司 MEMSIC 的收購（以下簡稱“前次交易”）尚未交割，MZ
Holdings 持有目標公司 100%股權，而 7 只 IDG 美元基金和 YANG ZHAO 等 24
名自然人分別持有 MZ Holdings72%和 28%的股權。若前次交易完成，通過引
入和諧芯光，IDG 美元基金和 YANG ZHAO 等 7 名自然人通過 NSL 對目標公
司的持股比例下滑至 23.76%。
（1）請在報告書“交易標的”的產權控制關系中，補充披露目標公司現(xiàn)有股
權結構。以目標公司現(xiàn)有股權結構為基礎，測算交易完成后，IDG 美元基金及
其一致行動人合計持有的上市公司股權比例，是否并說明上市公司實際控制權
是否發(fā)生變更；
答：
（1）目標公司現(xiàn)有股權結構及 IDG 美元基金及其一致行動人股權比例測算
前次交易完成前，MEMSIC 為 MZ 的全資子公司。根據截至 2017 年 3 月 24
日的 Registers of Members，MZ 的股權結構如下：
股東 股份類別 股份數（股） 股權比例
Class A Ordinary
IDG-
Members 49.91%
ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.
Preferred Members 47,011,098
IDG Technology Venture Investme
Preferred Members 285,572 0.30%
nts, LLC
IDG Technology Venture Investme
Preferred Members 73,312 0.08%
nt III, L.P.
IDG Technology Venture Investme
Preferred Members 600,000 0.64%
nts, L.P.
IDG-
ACCEL CHINA GROWTH FUND Preferred Members 16,585,576 17.61%
II L.P.
IDG-
ACCEL CHINA INVESTORS II L Preferred Members 1,356,432 1.44%
.P.
IDG-
ACCEL CHINA CAPITAL II INV Preferred Members 2,096,912 2.23%
ESTORS L.P.
Class B Ordinary
MEMSIC 管理層和員工團隊等自
Members、Preferred 26,181,754 27.80%
然人
Members
合計 94,190,660 100.00%
公司已在重組報告書“交易標的”的產權控制關系中補充披露如下：
“本次交易的目標公司為 MEMSIC，MEMSIC 的股權結構如下圖所示：
”
以目標公司 MEMSIC 現(xiàn)有股權結構為基礎對交易完成后 IDG 美元基金及其
一致行動人合計持有的上市公司股權做模擬測算結果如下：交易完成后，不考慮
配套募集資金，考慮發(fā)行股份購買資產價格由于 2017 年 5 月實施完成 2016 年度
現(xiàn)金分紅的除息事項調整為 6.90 元/股，IDG 美元基金及其一致行動人合計持有
的上市公司股權比例為 30.86%；考慮募集配套資金且上市公司主要股東不認購
募集配套資金，并假設配套募集資金發(fā)行價格為 6.90 元/股，IDG 美元基金及其
一致行動人合計持有的上市公司股權比例為 30.05%。
MEMSIC 的股東 MZ 為境外公司，按照現(xiàn)行法規(guī)，外國投資者以境外企業(yè)
股權并購境內公司所涉及的境外企業(yè)的股權應當是在境外公開合法證券交易市
場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股權，上市公司華燦光電直接向境外股東發(fā)
行股份購買資產獲得境外股東持有的境外企業(yè)股權的方案難度極大，因此需要有
類似和諧芯光這樣的看好本次交易的、而且擁有充足現(xiàn)金的投資人作為合作方，
通過設立境內 SPV（例如和諧光電）先行收購 MZ 持有的 MEMSIC 股權，再由
上市公司向這些投資人發(fā)行股份取得 SPV 股權，進而獲得 MEMSIC 的權益。因
而和諧芯光在本次交易中的作用突出，沒有和諧芯光的參與本次交易將難以推進。
此外，本次交易完成后，MZ 上層的 IDG 美元基金股東 IDG-ACCEL CHINA
CAPITAL II L.P.、IDG Technology Venture Investments, LLC、 IDG Technology
Venture Investment III, L.P. 、 IDG Technology Venture Investments, L.P. 、
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS
II L.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS L.P.，7 只 IDG 美元基金中
僅有 4 只基金——IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China
Investors II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II
Investors II L.P.通過持有交易對方 NSL 的 86.96%的股份，間接持有上市公司股
份，剩余 3 只 IDG 美元基金將通過前次交易實現(xiàn)退出。
基于上述考慮形成了目前的交易架構，本次交易完成后，不考慮募集配套資
金部分，上市公司持股 5%以上比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動人
天福華能合計持有公司 12.15%的股權；Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 、
KAI LE、NSL 合計持有公司 20.09%的股權；和諧芯光持有公司 16.96%的股權；
浙江華迅持有公司 9.35%的股權；吳康及其一致行動人合計持有公司 5.30%的股
權，上?；K持有公司 5.22%股權。若考慮募集配套資金部分，假設募集配套資
金發(fā)行股份的價格為 6.90 元/股（除息調整后），且上市公司主要股東不認購重組
募集配套資金，上海燦融及其一致行動人天福華能合計持有公司 11.83%的股權；
Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計持有公司 19.56%的股
權；和諧芯光持有公司 16.52%的股權；浙江華迅持有公司 9.10%的股權；吳康
及其一致行動人合計持有公司 5.16%的股權，上?；K持有公司 5.08%股權。上
市公司股權狀態(tài)分散，交易前后均處于無實際控制人狀態(tài)。
綜上，和諧芯光對于促成本次交易的實現(xiàn)具有重要作用，本次交易完成前，
上市公司股權比例較為分散，股東推薦的董事會成員結構較為均衡，不存在單一
股東能夠控制董事會的情形，上市公司沒有控股股東和實際控制人。本次交易完
成后，上市公司股權結構仍然較為分散，上市公司仍然沒有控股股東和實際控制
人，實際控制權未發(fā)生變更。
（2）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：和諧芯光對于促成本次交易的實現(xiàn)具有重要作
用，本次交易完成前，上市公司股權比例較為分散，股東推薦的董事會成員結構
較為均衡，不存在單一股東能夠控制董事會的情形，上市公司沒有控股股東和實
際控制人。本次交易完成后，上市公司股權結構仍然較為分散，上市公司仍然沒
有控股股東和實際控制人，實際控制權未發(fā)生變更。
（2）預案中，你公司以 2015 年的數據為基礎計算并判定本次交易構成重
大資產重組。報告書中，公司以 2016 年的數據為基礎，判定本次交易不再構成
重大資產重組，但你公司定價基準日仍選擇首次董事會召開日。請你公司以首
次披露預案中披露的 2015 年數據為基礎，測算本次交易是否觸碰重大資產重組
及重組上市的相關指標，并結合問題（1）關于控制權的變更，說明本次交易是
否構成重組上市；
答：
（1）重大資產重組及重組上市的相關指標
2016 年 10 月 14 日董事會審議通過的重組預案中相關內容披露如下：
“根據 2015 年度上市公司經審計的財務數據、標的公司 2015 年未經審計的
模擬財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：
單位：萬元
項目 標的資產 上市公司 財務指標占比
2015 年末資產總額/成交金額 165,000.00 421,511.41 39.14%
2015 年末資產凈額/成交金額 165,000.00 166,935.97 98.84%
2015 年度營業(yè)收入 31,919.93 95,539.36 33.41%
注：上市公司的資產總額、資產凈額取自經審計的 2015 年 12 月 31 日資產負債表，
營業(yè)收入取自經審計的 2015 年度利潤表，標的公司的資產總額、資產凈額指標均根據《重
組管理辦法》的相關規(guī)定，取值本次交易標的公司 100%股權的交易金額。由于標的公司無
實質經營，主要資產為間接持有的目標公司 MEMSIC 的 100%的股權，以 MEMSIC 的 2015
年未經審計的 100%的營業(yè)收入 31,919.93 萬元人民幣為標的公司 2015 年度模擬營業(yè)收入。
根據 2017 年 4 月 13 日董事會審議通過的重組草案，判斷是否構成重大資產
重組應該使用最近一個會計年度的相關財務數據進行比較，具體披露內容如下：
“根據 2016 年度上市公司經審計的財務數據、標的公司 2016 年經審計的模
擬財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：
單位：萬元
項目 標的資產 上市公司 財務指標占比
2016 年末資產總額/成交金額 165,000.00 688,308.77 23.97%
2016 年末資產凈額/成交金額 165,000.00 345,633.31 47.74%
2016 年度營業(yè)收入 34,769.74 158,230.70 21.97%
注：上市公司的資產總額、資產凈額取自經審計的 2016 年 12 月 31 日資產負債表，
營業(yè)收入取自經審計的 2016 年度利潤表；標的公司的資產總額、資產凈額指標均根據《重
組管理辦法》的相關規(guī)定，取值本次交易標的公司 100%股權的交易金額。標的公司無實質
經營，主要資產為間接持有的目標公司 MEMSIC 的 100%的股權，標的公司 2016 年度模擬
合并報表營業(yè)收入為 34,769.74 萬元。
根據《重組管理辦法》，本次交易不構成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產重組行為。
但本次交易涉及發(fā)行股份購買資產，需經中國證監(jiān)會并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會核準
后方可實施。”
根據《重組管理辦法》及上市公司 2015 年度經審計的財務數據，本次交易
將構成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產重組行為。結合本題第（1）問結論，
本次交易完成前后，上市公司股權比例較為分散，上市公司保持沒有控股股東和
實際控制人的狀態(tài)。因而本次交易不構成重組上市。
本次重組預案、草案對是否構成重大資產重組的認定存在差異，其原因在于
華燦光電在預案、草案階段所依據最近一個會計年度（即 2015 年度、2016 年度）
相關財務指標發(fā)生變動。鑒于本次交易前后上市公司均為無實際控制人，實際控
制人未發(fā)生變化，因此本次交易不構成重組上市。
（2）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：鑒于本次交易前后上市公司均為無實際控制人，
實際控制人未發(fā)生變化，因此本次交易不構成重組上市。
（3）補充說明本次重組引入和諧芯光的原因和必要性，并測算若未引入和
諧芯光，本次交易完成后上市公司控制權是否會發(fā)生變更，是否存在通過分散
目標公司的股權以避免上市公司控制權發(fā)生變更，從而規(guī)避重組上市；
答：
（1）和諧芯光參與本次重組的原因和必要性如下：
1）和諧芯光為中國光大控股有限公司下屬企業(yè)光控浦益控制的有限合伙企
業(yè)，其 LP 包括愛奇光控股權投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江義
烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司。由于光控浦益、愛奇光控股權投資基金（上海）合伙
企業(yè)（有限合伙）、浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司等投資者看好華燦光電未來
的發(fā)展以及其與 MEMSIC 的整合，因此選擇參與本次交易。
2）MEMSIC 的股東 MZ 為境外公司，按照現(xiàn)行法規(guī)，外國投資者以境外企
業(yè)股權并購境內公司所涉及的境外企業(yè)的股權應當是在境外公開合法證券交易
市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股權，上市公司華燦光電直接向境外股東
發(fā)行股份購買資產獲得境外股東持有的境外企業(yè)股權的方案難度極大，因此需要
有類似和諧芯光這樣的看好本次交易的、而且擁有充足現(xiàn)金的投資人作為合作方，
通過設立境內 SPV（例如和諧光電）搭建境外投資架構（例如 TFL）收購 MZ
持有的 MEMSIC 股權，再由上市公司與這些投資人通過換股獲得 MEMSIC 的權
益。和諧芯光是交易安排中的重要一方，沒有和諧芯光的參與本次交易將難以順
利推進，不存在通過分散目標公司的股權以規(guī)避上市公司控制權變更。
3）根據市場公開案例，在 IDG 美元基金投資的企業(yè)擬在 A 股市場進行 IPO
或者并購時，IDG 美元基金退出并將股份轉讓給新投資人是常見的做法。根據暴
風集團（300431.SZ）的公告和吉比特（603444.SH）的公告，暴風集團在拆除海
外架構進行 A 股 IPO 時，原股東 IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel
China Growth Fund-A L.P.和 IDG-Accel China Investors L.P.退出，和諧成長、金石
投資等新投資人進入；吉比特在 A 股 IPO 時，原股東 IDG-Accel China Investment
III, Limited 將其持有的吉比特股份轉讓給湖南文旅、和諧成長、安興投資、平安
財智。
如果沒有光大控制的和諧芯光參與本次交易，本次交易將難以推進，因此，
基于和諧芯光對于本次交易的重要作用，本次交易不存在通過分散目標公司的股
權以規(guī)避上市公司控制權變更，從而規(guī)避重組上市的問題。
（2）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：如果沒有光大控制的和諧芯光參與本次交易，
本次交易將難以順利推進，基于和諧芯光對于本次交易的重要作用，本次交易不
存在通過分散目標公司的股權以規(guī)避上市公司控制權變更，從而規(guī)避重組上市的
問題。
（4）本次交易前，IDG 美元基金控制的 Jingtian I 、Jingtian II 和 KAI LE
合計持有公司 19.04%的股權。報告書稱，本次交易對手方 NSL 與上述各方為一
致行動人，但本次交易對手方和諧芯光與 NSL 以及上市公司現(xiàn)有股東無一致行
動關系。報告書顯示，和諧芯光的普通合伙人之一為和諧卓越，有限合伙人包
括愛奇光控、和諧浩數（出資比例分別為 36.31%和 18.16%），其中愛奇光控系
由光控浦益、和諧卓越管理的綜合股權投資平臺。而和諧卓越以及和諧浩數穿
透后的主要出資人為林棟梁、王靜波、楊飛、牛奎光、皇甫炳君等人，上述出
資人均來自 IDG 資本或與 IDG 資本有關。同時，有公開媒體報道稱，IDG 資本
攜中國泛海等中國財團收購 IDG 的全球投資業(yè)務，收購完成后，IDG 資本將成
為 IDG 全球投資業(yè)務的控股股東。請結合上述情況以及《上市公司收購管理辦
法》第八十三條說明報告書中判定和諧芯光與 NSL 以及上市公司現(xiàn)有股東不存
在一致行動關系的依據及合理性，和諧芯光作為突擊入股股東，其所持股份是
否應與 IDG 等股東所持股份合并計算，是否會構成上市公司實際控制權變更。
請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表意見。
答：
（1）本次交易對方的相關背景
根據 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 的控制人出具說明，IDG 相關美
元基金管理公司與中國泛海等中國財團收購的是設立于美國的國際數據集團
（“IDG 集團”）的信息技術咨詢和媒體業(yè)務，以及 IDG 集團持有的數只早期美
元基金的有限合伙份額，前述 IDG 集團的收購的美元基金有限合伙份額不涉及
本次重組相關的 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE，不會對 IDG 美元基金及
和諧浩數、和諧卓越等私募投資業(yè)務相關的控制結構產生影響。IDG 美元基金控
制的 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 與和諧浩數、和諧卓越不存在受同一
主體控制的情形，均為各自獨立管理、運營的基金。如前所述，上市公司直接向
境外股東發(fā)行股份購買資產獲得境外股東持有的境外企業(yè)股權的方案難度極大，
受光大控股控制的和諧芯光基于正常商業(yè)目的參與本次重組，與 IDG 美元基金
幫助上市公司進行產業(yè)并購，通過和諧芯光與 NSL 共同搭建的境內 SPV 境外投
資架構更有利于推動本次交易，提高上市公司的持續(xù)盈利能力，助力華燦光電收
購符合國家產業(yè)升級方向的海外優(yōu)質資產。因此和諧芯光參與本次交易具有合理
的商業(yè)動機，不存在突擊入股情形。
另根據和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 出具的承諾及對和
諧芯光普通合伙人的訪談，和諧芯光由中國光大控股有限公司通過光控浦益實際
控制，NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ和 Kai Le 的實際控制人為 Chi Sing Ho、Quan
Zhou，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 并不受同一主體控制，
不存在主要投資人交叉持股關系，不存在共同提供融資安排的主要投資法人、組
織或自然人，不存在合伙、合作、聯(lián)營的安排；和諧芯光執(zhí)行事務合伙人委派代
表、投資委員會相關人員均未在 NSL 及其一致行動人任職；除和諧芯光與 NSL
共同為和諧光電股東外，和諧芯光未與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le
存在任何合伙、合作、聯(lián)營的安排；和諧芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II 及
KAILE 的董事、高管及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬并未持有華燦光電股份；和諧芯光與
NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在其他應當認定為一致行動關系的關
聯(lián)關系。
（2）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：和諧芯光是由光大控股控制的有限合伙企業(yè)，
與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在一致行動關系，其所持股份不應
與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 所持股份合并計算。
問題 2、公司在前次交易尚未完成，交易方案尚具有較大不確定的情況下發(fā)
出股東大會通知，是否能讓股東特別是中小投資者對擬討論的事項做出合理判
斷。截至報告書披露日，本次交易標的資產的權屬是否清晰，相關股權過戶存
在重大不確定性，是否符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定。此外，
本次重組報告書的披露，與預案中的“在本次交易的相關資產審計評估工作完成、
上市公司再次召開董事會之前，前次交易需要完成交割”的表述相互矛盾的原因，
預案是否存在披露不準確的情形。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表意見。
答：
（1）在前次交易未完成的情況下發(fā)出股東大會通知不會影響投資者對擬討
論的事項作出合理判斷
本次交易的主要目的為通過持有和諧光電的 100%的股權而間接持有目標公
司 MEMSIC 的 100%的股權，前次交易中，TFL 購買 MEMSIC 的 100%股權已于
2017 年 5 月 9 日取得美國外資投資委員會（以下簡稱“CFIUS”）關于 TFL 收購
MEMSIC 的 100%股權的審查，截至本專項核查意見簽署日，TFL 根據前次交易
股權轉讓協(xié)議向 MZ 支付了美元 23,000 萬元，達到前次交易股權轉讓協(xié)議約定
的交割先決條件，并完成 MEMSIC 股權變更登記。
為此，華燦光電于 2017 年 5 月 20 日再次召開董事會，修改并審議本次重組
報告書相關內容，并將修訂后的重組報告書提交股東大會審議。因此，提交股東
大會審議的事項將會是明確的，股東特別是中小投資者可以對擬討論的事項做出
合理判斷。
（2）本次交易標的資產權屬是否清晰，相關股權過戶是否存在不確定性
本次交易標的公司和諧光電及本次交易的目標公司 MEMSIC 的股權權屬清
晰，不存在抵質押，和諧光電股權過戶或者轉移不存在法律障礙。
和諧光電通過子公司收購目標公司 MEMSIC 的前次交易已于 2017 年 5 月 9
日通過美國外資投資委員會（以下簡稱“CFIUS”）關于 TFL 收購 MEMSIC 的
100%股權的審查，截至本專項核查意見簽署日，TFL 已根據前次交易股權轉讓
協(xié)議向 MZ 支付了美元 23,000 萬元，達到前次交易股權轉讓協(xié)議約定的交割先
決條件，并完成 MEMSIC 股權變更登記。
目標公司的內部重組已經簽署了相關協(xié)議以及交割確認文件，相關資產變更
手續(xù)正在辦理過程中，不存在法律障礙，具體分拆進度請參見重組報告書。
綜上，本次交易標的資產權屬清晰，相關股權過戶或者轉移不存在法律障礙。
因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規(guī)定，符合《重組管理辦法》
第四十三條第一款第（四）項之規(guī)定。
（3）預案和草案是否有相互矛盾
前次交易已完成交割，華燦光電已于 2017 年 5 月 20 日召開董事會修改并審
議本次重組報告書相關內容，本次披露與預案披露不存在相互矛盾。
（4）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，上市公司已于 2017 年 5 月 20 日召開董事會，
審議并修改披露報告書相關內容，確保股東特別是中小投資者可以對擬討論的事
項做出合理判斷，本次披露與預案披露不存在相互矛盾。本次交易標的公司和諧
光電的資產權屬清晰，不存在權利質押、凍結等影響資產過戶的情形，符合《重
組管理辦法》第十一條規(guī)定，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）
項之規(guī)定。
問題 3、報告書稱，根據交易對手方和諧芯光的有限合伙人愛奇光控的相關
合伙人出具的承諾函，愛奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大
資產重組項目，愛奇光控有限合伙人首譽光控不參與本次重大資產重組項目，
故首譽光控未做穿透處理。請你公司補充說明首譽光控作為愛奇光控出資比例
79.2%的有限合伙人，不參與本次重大資產重組的原因，愛奇光控如何劃分和保
證首譽光控的出資不參與本次重大資產重組以及投資后也不分享相關受益，不
穿透披露首譽光控的合理性和合規(guī)性，是否存在刻意規(guī)避發(fā)行對象不超過 200
人的限制。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表意見。
答：
（1）首譽光控的出資及披露的合理性和合規(guī)性
因首譽光控針對本次交易的投資方向存在不同看法，首譽光控出具承諾函表
示其沒有意向參與資產重組項目的出資，具體投資由愛奇光控進行安排，且其不
享有和承擔本次重組的相關收益。根據愛奇光控出具承諾函，愛奇光控只將有限
合伙人宜興光控的出資用于本次重組項目，愛奇光控有限合伙人首譽光控不參與
本次重組項目，且相關權益僅由宜興光控享有和承擔。此外，宜興光控、首譽光
控進一步承諾，雙方就本次重組項目的出資和收益分配并不存在前述承諾之外的
代持行為或其他利益安排。綜上，首譽光控未做穿透處理，不存在刻意規(guī)避發(fā)行
對象不超過 200 人的限制。
為清晰本次交易對方的上層股權架構，2017年5月16日，和諧芯光有限合伙
人愛奇光控與光控浦益上層股東宜興光控簽署《義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）有限合伙出資份額轉讓協(xié)議》，愛奇光控將其持有和諧芯光全部合
伙份額52,000萬元（其中實繳44,000萬元）轉讓給宜興光控，宜興光控于2017年5
月18日支付第一期轉讓價款234,433,447元。按照該協(xié)議安排，宜興光控將于本次
份額轉讓工商變更登記完成后15個工作日內支付剩余價款。
2017年5月16日，和諧芯光全體合伙人簽署了《義烏和諧芯光股權投資合伙
企業(yè)（有限合伙）變更決定書》，同意上述合伙份額轉讓事宜。
調整后的和諧芯光全體合伙人的出資額及出資比例如下：
認繳出資額
序號 合伙人名稱 合伙人類型 出資比例
（萬元）
珠海和諧卓越投資中心（有 普通合伙人、執(zhí)
1 100 0.07%
限合伙） 行事務合伙人
上海光控浦益股權投資管
2 普通合伙人 100 0.07%
理有限公司
和諧浩數投資管理（北京）
3 有限公司(代表和諧并購安 有限合伙人 26,000 18.16%
新私募投資基金)
浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有
4 有限合伙人 65,000 45.39%
限公司
5 宜興光控投資有限公司 有限合伙人 52,000 36.31%
合計 143,200 100.00%
2017 年 5 月 18 日，和諧芯光就上述變更事宜向義烏市市場監(jiān)督管理局提交
工商變更登記申請。
（2）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：不穿透披露首譽光控與本次交易的實質和交易
各方的真實訴求有關，不存在刻意規(guī)避發(fā)行對象不超過 200 人的限制的問題，且
截至本專項核查意見簽署日，首譽光控已不再作為本次交易對方的上層股東，無
需進行穿透。
問題 4、根據報告書，本次交易的目標公司 MEMSIC 的業(yè)務遍布全球多個
區(qū)域，日常運營中較多涉及美元。預案中，交易對手方業(yè)績承諾以美元為貨幣
計量單位，報告書中改為以人民幣為計量單位。請補充說明更改業(yè)績承諾貨幣
計量單位的原因，是否與目標公司的實際經營情況符合，相關評估報告是否改
按人民幣為計量單位，并是否考慮了匯率波動風險。請獨立財務顧問、評估師
核查并發(fā)表意見。
答：
（1）關于更改業(yè)績承諾貨幣計量單位的原因
1）由于和諧光電為境內公司，其合并 MEMSIC 后的報表將以人民幣結算，
故業(yè)績承諾采用人民幣更符合報表的實際情況；
2）自預案基準日之后，人民幣對美元匯率波動較大，且未來年度的匯率不
可預測，雙方采用簽約時點匯率折算進行承諾，符合公平交易原則。就人民幣匯
率走勢來看，簽約時點匯率處于 6-12 月匯率波動線中間值，匯率取值較合理。
（2）是否與目標公司的實際經營情況符合
本次利潤承諾的計算基礎仍是美元，與目標公司的實際經營情況相符。
（3）相關評估報告是否改按人民幣為計量單位，并是否考慮了匯率波動風
險
評估報告是根據目標公司的實際經營情況，對利潤表及現(xiàn)金流是以美元為單
位進行測算，并在評估結論時采用基準日時點匯率進行折算，評估測算過程中列
示了兩種幣種下的評估結論。由于整個測算過程均以美元計算，故評估時未考慮
匯率波動風險。
（4）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易更改業(yè)績承諾貨幣計量單位與目標公
司的實際經營情況符合，具備商業(yè)實質，評估報告是根據目標公司的實際經營情
況，以美元為單位進行測算，在評估結論采用基準日時點匯率進行折算。由于整
個測算過程均以美元計算，故評估時未考慮匯率波動風險。
問題 5、根據報告書，目標公司 MEMSIC 及其子公司美芯半導體名下的多
項專利、商標將于 CFIUS 審核通過后轉讓給美新微納，而美新微納不會納入本
次重組范圍。請補充說明轉讓專利、商標的具體原因，轉移的專利和商標是否
系目標公司的核心資產、相關專利和商標在目標公司生產經營中的具體應用，
以及轉移后對目標公司生產經營的影響。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。
答：
（1）轉讓的專利
本次重組后美新半導體名下的專利將轉讓給美新微納的如下：
該專利對應
序 取得
專利名稱 類型 專利權人 的 MEMSIC 專利號 申請日 授權日
號 方式
產品
電子式質
ZL2007100 原始
1 量流量燃 發(fā)明 美新半導體 流量計 2007.9.29 2011.3.30
92786.4 取得
氣計量表
復合式氣
體流量測 ZL2008101 原始
2 發(fā)明 美新半導體 流量計 2008.7.17 2010.7.7
量方法及 20056.5 取得
其裝置
圖像穩(wěn)定
系統(tǒng)及其
ZL2010101 原始
3 圖像數據 發(fā)明 美新半導體 慣性導航 2010.1.29 2011.9.21
03472.1 取得
采集處理
方法
基于微流
量檢測的
ZL2006100 原始
4 微泄漏自 發(fā)明 美新半導體 流量計 2006.4.3 2010.5.12
50143.9 取得
動保護裝
置
帶動力泵
實用 ZL2008201 原始
5 的均壓容 美新半導體 流量計 2008.8.5 2009.5.20
新型 62588.0 取得
器
一種基于
渦街、均速
管、旁路管 實用 ZL2008201 原始
6 美新半導體 流量計 2008.8.8 2009.5.20
的氣體流 新型 62309.0 取得
量組合測
量裝置
熱式質量
實用 ZL2010205 原始
7 流量傳感 美新半導體 流量計 2010.9.30 2011.4.6
新型 50686.9 取得
器封裝件
單芯片電 實用 ZL2012201 原始
8 美新半導體 電流傳感器 2012.3.20 2012.11.21
流傳感器 新型 08185.4 取得
單芯片電 實用 ZL2015210 原始
9 美新半導體 電流傳感器 2015.12.10 2016.6.1
流傳感器 新型 29264.6 取得
單芯片電
ZL
流傳感器 原始
10 發(fā)明 美新半導體 無 2012100750 2012.03.20 2016.06.29
及其制造 取得
17.4
方法
本次重組后轉讓的境外專利為：
專
序 專利權 該專利對應的 申請 取得 授權 所在
專利名稱 利
號 人 MEMSIC 產品 日 方式 日 國家
號
COMPOSITE GAS FLUID MEMS 2010/ 原始 2013
1
流量計 590 日本
FLOW MEASURING METHOD IC,Inc. 12/16 取得 /12/6
上述專利的轉讓原因是，上述專利對應的產品屬于系統(tǒng)集成業(yè)務，本次目標
公司出售給和諧光電的是傳感器業(yè)務，故而基于業(yè)務重組的需求將系統(tǒng)集成業(yè)務
剝離并將該業(yè)務對應的專利也轉讓給從事系統(tǒng)集成業(yè)務的美新微納。上述專利對
應的產品均屬于系統(tǒng)集成業(yè)務板塊，未納入本次目標公司的評估范圍內，不會在
目標公司的未來生產經營中應用。
（2）轉讓的商標
如下商標將于 CFIUS 審核通過后轉讓給 Aceinna：
序 核定使
權利人 注冊地 商標圖形 注冊證號 注冊期限
號 用類別
UNITED
2010.11.28-2020.
1 MEMSIC STATES OF DMU 2409317 第9類
11.27
AMERICA
UNITED
2009.2.17-2019.2
2 MEMSIC STATES OF EKO 3577416 第9類
.16
AMERICA
UNITED
MOTEWOR 2007.11.6-2017.1
3 MEMSIC STATES OF 3331717 第9類
KS 1.5
AMERICA
2004.7.2-2024.7.
4 MEMSIC 日本 CROSSBOW 4783476 第9類
注：以上第 1、2、3、4 項商標將于 CFIUS 審核通過后轉讓給 Aceinna，上述商標原屬
于 Crossbow，是 MEMSIC 收購的 Crossbow 產品線，主要是慣性系統(tǒng)和無線感應器網絡等
系統(tǒng)集成業(yè)務。
上述商標的轉讓原因是，上述商標對應的產品屬于系統(tǒng)集成業(yè)務，本次目標
公司出售給和諧光電的是傳感器業(yè)務，故而基于業(yè)務重組的需求將系統(tǒng)集成業(yè)務
剝離并將該業(yè)務對應的專利也轉讓給從事系統(tǒng)集成業(yè)務的美新微納。上述專利對
應的產品均屬于系統(tǒng)集成業(yè)務板塊，未納入本次目標公司的評估范圍內，不會在
目標公司的未來生產經營中應用。
（3）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次轉讓的商標專利均系與系統(tǒng)集成業(yè)務相關，
未納入本次交易和諧光電擬收購的目標公司的評估范圍內，不會對目標公司的未
來經營產生不利影響。
問題 6、報告書顯示，目標公司 2016 年毛利率為 35.59% ，比 2015 年上升
6.97 個百分點。其中加速度計毛利率由 36.29% 提升至 40.16% ，磁傳感器毛利
率由 4.17% 提升至 22.52% 。報告書解釋稱，因生產規(guī)模擴張，標的公司加速
度計業(yè)務毛利率小幅提升，與此同時，2016 年標的公司推出新一代磁傳感器產
品，毛利空間得到極大提升。（1）請你公司按新舊產品補充披露報告期內銷售
收入和毛利率情況；（2）評估部分顯示，預測期內磁傳感器毛利率水平在 31%-36%
之間，加速度計毛利率水平在 42%-46%之間，均高于報告期水平。請結合目標
公司在研項目情況、產品更新?lián)Q代周期、收入及成本情況說明毛利率預測的依
據及合理性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見，請評估師對（2）發(fā)表意見。
答：
（1）報告期內按照產品分類的銷售收入和毛利率情況
根據目標公司銷售及生產模式，目標公司將設計推出后當年實現(xiàn)銷售且實現(xiàn)
規(guī)模量產的產品定位為新產品，將以前年度即實現(xiàn)銷售并實現(xiàn)規(guī)模量產的產品定
位為老產品。
2016 年新舊產品分類情況如下：
單位：人民幣萬元
2016 年 分類 收入 成本 毛利率
老產品 6,744.95 6,009.50 10.90%
消費類磁傳感器 新產品 1,101.26 712.19 35.33%
合計 7,846.21 6,721.69 14.33%
老產品 2,514.81 2,026.84 19.40%
消費類加速度計 新產品 12,133.83 7,685.08 36.66%
合計 14,648.63 9,711.92 33.70%
老產品 443.75 284.76 35.83%
汽車類 新產品 11,103.88 5,758.89 48.14%
合計 11,547.63 6,043.65 47.66%
注釋：汽車類產品主要為車用加速度計及磁傳感器，車用傳感器市場成熟穩(wěn)定，同時車用傳
感器價值在整車價值中占比較低，毛利空間較大，與消費類產品具有一定差異。
2015 年新舊產品分類情況如下：
單位：人民幣萬元
2015 年 分類 收入 成本 毛利率
老產品 6,456.62 6,367.90 1.37%
消費類磁傳
新產品 929.08 709.90 23.59%
感器
合計 7,385.70 7,077.80 4.17%
老產品 3,225.81 2,090.60 35.19%
消費類加速
新產品 10,294.15 6,461.77 37.23%
度計
合計 13,519.96 8,552.37 36.74%
老產品 754.92 487.13 35.47%
汽車類 新產品 9,266.20 5,958.63 35.69%
合計 10,021.12 6,445.76 35.68%
注釋：汽車類產品主要為車用加速度計及磁傳感器，車用傳感器市場成熟穩(wěn)定，同時車用傳
感器價值在整車價值中占比較低，毛利空間較大，與消費類產品具有一定差異。
標的公司 2016 年整體毛利率較 2015 年有所提升，主要原因是通過外協(xié)方式
有效降低標的公司的生產成本，報告期標的公司為擴大產能滿足下游需求，將部
分傳感器產品的封裝、測試等工序委托給第三方代工廠進行生產，第三方專業(yè)代
工廠在封測環(huán)節(jié)存在一定的規(guī)模優(yōu)勢，外包成本大幅低于標的公司自行封測成本。
具體而言，對于消費類加速度計產品，雖然通過外協(xié)方式有效降低了生產成本，
但是由于消費類產品競爭較為激烈，標的公司為應對市場競爭下調價格，標的公
司加速度計業(yè)務毛利率略微下降；與此同時，2016 年標的公司推出新一代磁傳
感器產品，新一代磁傳感器產品由于工藝及技術改善具有更優(yōu)良的成本結構及技
術性能，同時隨著生產環(huán)節(jié)的外協(xié)，標的公司有效降低了單位生產成本，毛利空
間得到極大提升。而 2015 年由于標的公司銷售的磁傳感器產品屬于上一代產品，
為應對下游市場競爭，標的公司對產品進行調價，致使 2015 年磁傳感器產品毛
利率較低；工業(yè)類產品主要為應用在汽車上的傳感器，由于車用傳感器市場成熟
同時傳感器價值在整車價值中占比較低，車用傳感器的毛利空間較為穩(wěn)定。
（2）結合目標公司在研項目情況、產品更新?lián)Q代周期、收入及成本情況說
明毛利率預測的依據及合理性
1）目前主要的在研項目有四個，具體如下：
產品用途 目標市場 產品名稱
將來開發(fā)、三軸加速度計+三軸磁、消費類 手機、便攜設備 6 DOF Combo
將來開發(fā)、三軸加速度計+三軸磁+三軸陀螺儀、消費類 手機、便攜設備 9 DOF Combo
將來開發(fā)、濕度計、消費類 手機、便攜設備 Humidity Sensor
將來開發(fā)、氣壓計、消費類 手機、便攜設備 Pressure sensor
上述四個產品為全新產品，根據企業(yè)的研發(fā)進度，預計產品上市時間為 2019
年及 2020 年。
2）目標公司的產品更新?lián)Q代分兩種情況：
①模式一：基于目標公司現(xiàn)有技術研發(fā)的全新產品，通常研發(fā)周期在 3-4
年；
②模式二：對現(xiàn)有產品進行更新，該模式下更新周期隨產品類型的變化而不
同，通常消費類產品一般每年會出新產品，在外型、功能方面進行改進；工業(yè)類
及車用類的產品平均 3-4 年出一款新產品。
根據 MEMS 行業(yè)下游產品生產銷售模式，目標公司新產品進入下游廠商產品
需要經歷設計導入、量產爬坡等環(huán)節(jié)，而下游客戶由于自身產品設計生產等因素，
在下游客戶自身產品不會立即停止老一代芯片產品的使用，而是在自身新推出的
產品中使用目標公司的新一代傳感器產品。
（3）預測期的毛利率的合理性
美新的毛利率上漲的主要原因是生產成本下降所致，生產成本下降受多方面
因素的影響，具體分析如下：
1）研發(fā)新產品改進技術降低成本
美新的磁產品分為三芯片、雙芯片及將要投入市場的單芯片，成本對比如下：
2016 年生產成本（美元） 三芯片 雙芯片 單芯片
Total 0.4851 0.13852 0.0700
磁產品單位成本對比圖
0.6000
0.5000
0.4000
0.3000
0.2000
0.1000
-
三芯片 雙芯片 單芯片
從上圖可以看出，企業(yè)的產品通過技術改進后，成本有了大幅度降低，降低
的主要原因是原材料減少。雙芯片集成較三芯片成本降低了 71%，而新產品所能
達到的單芯片集成，成本僅 0.07 美元。較三芯片成本降低了 85%。
2）外協(xié)成本低于自產成本
無錫美新的部分生產環(huán)節(jié)通過外協(xié)來完成，對比兩款產品成本，可以看出外
協(xié)的降本優(yōu)勢。
全自己產（如 WLP DTOS） 基本全外協(xié)（如 4005XC）
2016 年生產成本 0.0865 0.0799
2016年成產成本
基本全外協(xié)（4005XC）
全自己產（WLP DTOS）
0.0760 0.0780 0.0800 0.0820 0.0840 0.0860 0.0880
3）產量加大后，原材料采購的具有議價優(yōu)勢
隨著每年產量的加大，企業(yè)的原材料需求也在增加，根據采購部門的采購指
標，每年的主要材料采購單價降 2%-3%。
4）固定的非付現(xiàn)成本減少
企業(yè)現(xiàn)有的生產設備折舊已快提完，由于企業(yè)的生產車間為無塵、無靜電、
無污染的生產環(huán)境，設備的使用年限較長，根據企業(yè)的計劃，未來年度的無需進
行大型設備購置，僅考慮日常設備替換支出。
（3）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：根據目標公司在研項目情況、產品更新?lián)Q代周
期、收入及成本情況，目標公司報告期及預測期的毛利率具有合理性。
問題 7、報告書顯示，你公司 2016 年期間費用比率（期間費用/營業(yè)收入）
為 19.75%，且報告期內呈上升趨勢。但采用收益法評估相關預測中，目標公司
期間費用占比將不斷下降，其中 2017 年期間費用率將比 2016 年下降超過 6 個
百分點。請補充說明預測期間費用率與公司歷史期間費用率差異較大的原因及
合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表意見。
答：
預測期內的期間費用較報告期的期間費用之間的差異具體比對過程見下表：
（1）銷售費用
單位：人民幣萬元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
員工薪酬 588.65 666.24 663.00 696.15 730.96 752.89 775.47 805.33
股份支付 14.80 133.18 42.78 - - - - -
其他 381.83 254.77 322.19 331.29 340.45 349.89 359.62 369.63
合計 985.29 1,054.20 1,027.97 1,027.44 1,071.41 1,102.78 1,135.09 1,174.96
（2）管理費用
單位：人民幣萬元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
研發(fā)費用 2,253.24 1,784.39 2,113.07 1,825.27 2,001.77 2,345.74 2,699.77 2,762.28
股份支付 84.78 1,506.46 10.90 - - - - -
員工薪酬 936.81 1,079.04 840.55 874.27 909.43 936.71 964.81 993.76
折舊與攤銷 179.63 201.24 384.81 367.73 348.24 335.35 324.58 315.91
其他 647.98 774.56 761.34 828.99 860.14 866.55 873.22 880.16
合計 4,102.43 5,345.68 4,110.68 3,896.26 4,119.58 4,484.35 4,862.38 4,952.11
注 1：2017 年研發(fā)費用中包含了 34.24 萬元人民幣的股份支付；
注 2：為方便比對，上述數據均根據美元數據按評估基準日時點匯率 6.937 折算為人民
幣金額。
預測期間費用率與公司歷史期間費用率差異較大的原因主要為報告期確認
股份支付的影響，2016 年、2015 年剔除股份支付金額后的期間費用率分別為
15.03%、16.88%。根據目標公司管理層原股份支付方案，至 2017 年止為股份支
付最后一年，故預測期間無需確認股份支付費用，致使期間費用率有所下降。
綜上所述，預測期間費用率與目標公司歷史期間費用率差異較大的原因為報
告期股份支付的影響，預測期間費用率具有合理性。
（3）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為： 預測期間費用率與目標公司歷史期間費用率
差異較大的原因為報告期股份支付的影響，預測期間費用率具有合理性。
問題 8、報告書中顯示，2015 年和 2016 年 MEMSIC 產能分別為 21600 萬
顆和 31800 萬顆，產銷率分別為 103.46%和 81.63%。（1）請并結合目標公司固
定資產購置情況說明產能提升的原因；（2）請補充說明 2016 年產銷率下降的原
因。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。
答：
（1）目標公司產能提升的原因
1）報告期目標公司固定資產購置情況
單位：元
固定資產類型 2016 年 2015 年
管理類 101,468.28 417,776.93
生產運營類 3,045,872.42 2,902,970.25
合計 3,147,340.70 3,320,747.18
報告期目標公司購置與生產運營相關的固定資產主要為 Pointer 測試儀、
DUT 存儲柜等。
2）報告期主要產品或服務產銷情況
時間 產能（萬顆） 產量（萬顆） 產能利用率 銷量（萬顆） 產銷率
2016 年 31,800.00 29,903.24 94.00% 24,409.95 81.63%
2015 年 21,600.00 18,537.42 86.00% 19,179.20 103.46%
注釋：2016 年產能中自有產能為 21,600.00 萬顆，外協(xié)產能為 10,200.00 萬顆
根據目標公司自身設備、外協(xié)供應商生產能力并考慮瓶頸工藝及設備，2016
年、2015 年 MEMSIC 產能利用率分別為 94.00%、86.00%，MEMSIC 承接的生
產訂單均能充分滿足現(xiàn)有生產設備的產能，為完成日益增加的訂單任務，為之后
的訂單增長提前預留產能空間，MEMSIC 一直在不斷地進行工藝改進，對制約
產能的相關工藝環(huán)節(jié)采用外協(xié)與自產相結合的方式，同時改善和加強制程管理，
最大限度地增加產量，以滿足市場日益增長的需求。
報告期標的公司為擴大產能滿足下游需求，將部分傳感器產品的封裝、測試
等工序委托給第三方代工廠進行生產，第三方專業(yè)代工廠在封測環(huán)節(jié)存在一定的
規(guī)模優(yōu)勢，外包成本低于標的公司自行封測成本。故報告期目標公司產能提升的
主要原因是目標公司通過將部分產品及生產環(huán)節(jié)通過外協(xié)方式進行生產，與固定
資產購置沒有直接的關聯(lián)。
（2）2016 年產銷率下降的原因
2016 年年底目標公司進一步擴大通過外協(xié)方式生產產品范圍及環(huán)節(jié)，為應
對生產模式調整可能帶來的生產產量波動，目標公司在年末進行了提前的備貨；
與此同時，目標公司推出了新一代磁傳感器產品，為應對新產品量產后的現(xiàn)有需
求提升，目標公司對新產品進行了備貨應對下游需求，致使 2016 年產銷率有所
下降。
（3）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為： 報告期目標公司產能提升、產銷率變動符合
商業(yè)實質，具有一定的合理性。
問題 9、預案和報告書 MEMSIC 模擬報表數據存在差異，請你公司就差異
超過 20%的項目進行詳細說明，并請補充披露標的公司 2017 年 1-3 月主要財務
數據。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表意見。
答：
（1）預案和報告書 MEMSIC 模擬報表數據差異超過 20%的項目及詳細說明
資產負債表
單位：人民幣萬元
2015.12.31 2015.12.31 預 差異金額 差異比例
項目
報告書數據 案數據
流動資產合計 1) 23,345.06 15,511.38 7,833.68 51%
非流動資產合計 1) 10,694.43 18,818.77 -8,124.34 -43%
資產總計 34,039.49 34,330.15 -290.66 -1%
流動負債合計 2) 6,422.31 4,126.73 2,295.58 56%
非流動負債合計 3) 6,769.46 1,839.36 4,930.10 268%
負債合計 13,191.77 5,966.09 7,225.68 121%
所有者權益合計 20,847.72 28,364.06 -7,516.34 -26%
1）流動資產與非流動資產的差異原因為：無錫美新 2015 年末有對美新微納
7,829.57 萬元的往來借款，根據雙方原借款協(xié)議，美新微納將于 2018 年向無錫
美新歸還該筆借款，故該筆借款在預案中列示為標的公司的非流動資產。
根據 Total Force Limited 與 MZ 及 MZ 的各股東于 2017 年 4 月 11 日簽署的
《股權轉讓協(xié)議》，Total Force Limited 將承繼美新微納應付無錫美新的人民幣
7,829.57 萬元債務。模擬報表假設該交易步驟在 2016 年 12 月 31 日完成，故該
筆借款在報告書中列示為流動資產。
2）流動負債的差異原因為：無錫美新 2015 年末有交通銀行的短期借款
1,910.95 萬元，該筆借款實質使用主體為美新微納，預案階段預計由美新微納進
行償還，同時預計該筆借款將會較快償還，故預案階段將上述借款進行剝離，未
審數不包含此金額。由于預案披露后本次交易對于上述債務處理方式發(fā)生變化，
根據股權及資產剝離協(xié)議，該筆借款將留在標的公司，故該筆借款在報告書中列
示為流動負債。
3）非流動負債的差異原因為：不包含無錫美新 2015 年末向交通銀行的長期
借款 4,987.91 萬元，該筆借款實質使用主體為美新微納，預案階段預計由美新微
納進行償還，同時預計該筆借款將會較快償還，故預案階段將上述借款進行剝離，
未審數不包含此金額。由于預案披露后本次交易對于上述債務處理方式發(fā)生變化，
根據股權及資產剝離協(xié)議，該筆借款將留在標的公司，故該筆借款在報告書中列
示非為流動負債。
利潤表
單位：人民幣萬元
2015 年報告 2015 年預案 差異金額 差異比例
項目
書數據 數據
營業(yè)總收入 31,578.28 31,919.93 -341.65 -1%
營業(yè)總成本 1) 28,152.76 22,578.94 5,573.82 25%
投資收益 23.15 23.15
營業(yè)利潤 3,448.67 3,956.08 -507.41 -13%
利潤總額 4,179.37 4,638.79 -459.42 -10%
凈利潤 3,953.18 4,489.62 -536.44 -12%
營業(yè)總成本差異原因為：預案中營業(yè)總成本數據僅包含標的公司主營業(yè)務成
本及其他業(yè)務成本，報告書中營業(yè)總成本數據還包含稅金及附加 143.20 萬元和
期間費用 5,430.61 萬元。
（2）標的公司 2017 年 1-3 月主要財務數據如下：
單位：人民幣萬元
科目 金額
總資產 37,653.46
總負債 11,143.62
營業(yè)收入 7,624.68
凈利潤 2,094.47
（3）獨立財務顧問核查意見
預案披露數據及草案披露數差異主要是由于預案披露后本次交易債務安排
發(fā)生變化而產生的，與財務報表相關的信息不存在重大不一致。
問題 10、你公司于 2016 年 4 月 18 日起停牌籌劃重大資產重組，2016 年 10
月 17 日對外披露了重組預案，2017 年 4 月 14 日對外披露了重組報告書，重組
報告書披露日期距離公司停牌日近 1 年，距離公司預案披露日近半年。本次發(fā)
行股份購買資產的定價基準日為本次交易首次董事會決議公告日，上市公司發(fā)
行股份的價格不得低于行定價基準日前 20 個交易日交易均價的 90%，即 6.95
元。截至公司報告書披露日，公司股票收盤價 11.83 元。同時本次交易對手方交
易對方 NSL 為上市公司的關聯(lián)人，本次交易構成關聯(lián)交易。請結合公司停牌時
間以及復牌后股票價格的變動情況說明選擇首次董事會決議公告日前 20 個交易
日公司股票均價的 90%為本次發(fā)行股份價格的公允性，是否有利于保護投資者
的利益。請獨立財務顧問核查并發(fā)表意見。
答：
（1）本次發(fā)行股份價格的公允性
公司停牌的時間為 2016 年 4 月 18 日，停牌前一日公司股票收盤價為 8.99
元/股。2016 年 1 月 4 日至 2017 年 4 月 18 日華燦光電的股票價格走勢圖如下所
示：
14.00 華燦光電股票價格
13.00
12.00
11.00
10.00
9.00
8.00
7.00
6.00
5.00
2016-01-04
2016-01-15
2016-01-28
2016-02-17
2016-03-01
2016-03-14
2016-03-25
2016-04-08
2016-04-21
2016-05-05
2016-05-18
2016-05-31
2016-06-15
2016-06-28
2016-07-11
2016-07-22
2016-08-04
2016-08-17
2016-08-30
2016-09-12
2016-09-27
2016-10-17
2016-10-28
2016-11-10
2016-11-23
2016-12-06
2016-12-19
2016-12-30
2017-01-13
2017-01-26
2017-02-15
2017-02-28
2017-03-13
2017-03-24
2017-04-10
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發(fā)行股份
的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董
事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交
易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考經核查價的
選擇依據。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股
票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干
個交易日公司股票交易總量?！?br/> 公司選擇首次董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票均價的 90%為本次
發(fā)行股份價格，該發(fā)行價格經過了上市公司董事會非關聯(lián)股東表決的通過，且符
合相關法律法規(guī)的規(guī)定。
此外，交易對方承諾，通過本次交易取得的上市公司所有股份本次發(fā)行結束
之日起 36 個月內不得上市交易或轉讓。從股票鎖定期方面，保證了交易對方并
非短期套利投資者。
（2）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，公司選擇首次董事會決議公告日前 20 個交易
日公司股票均價的 90%為本次發(fā)行股份價格符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損
害投資者利益的情形。
（此頁無正文，為華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于深圳證券交易所《關于對華燦
光電股份有限公司的重組問詢函》之專項核查意見之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人：
王平 陶兆波
華泰聯(lián)合證券有限責任公司
年 月 日