華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于深圳證券交易所
《關(guān)于對華燦光電股份有限公司的重組問詢函》
之專項(xiàng)核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年五月
尊敬的深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”或“上市公司”或“公司”）擬以
發(fā)行股份方式收購義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“和諧
芯光”）、New Sure Limited（以下簡稱“NSL”）合計(jì)持有的和諧芯光（義烏）光電
科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，并向貴部提交
了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》（以下簡稱“報(bào)告書”、
“重組報(bào)告書”）等披露文件，且于 2017 年 4 月 17 日收到貴部《關(guān)于對華燦光電
股份有限公司的重組問詢函（二）》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2017】第 20 號）
（以下簡稱“問詢函”）。
現(xiàn)就貴部問詢函中所提出的問題書面答復(fù)如下，敬請審閱：
目錄
目錄 ............................................................... 3
釋義 ............................................................... 6
問題 1、根據(jù)報(bào)告書，本次交易的標(biāo)的公司和諧光電本身無實(shí)際業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)
為通過其相關(guān)子公司持有目標(biāo)公司 MEMSIC 的 100%股權(quán)。截至目前，和諧光
電對于目標(biāo)公司 MEMSIC 的收購（以下簡稱“前次交易”）尚未交割，MZ
Holdings 持有目標(biāo)公司 100%股權(quán)，而 7 只 IDG 美元基金和 YANG ZHAO 等 24
名自然人分別持有 MZ Holdings72%和 28%的股權(quán)。若前次交易完成，通過引
入和諧芯光，IDG 美元基金和 YANG ZHAO 等 7 名自然人通過 NSL 對目標(biāo)公
司的持股比例下滑至 23.76%。 ....................................... 10
（1）請?jiān)趫?bào)告書“交易標(biāo)的”的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系中，補(bǔ)充披露目標(biāo)公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)
構(gòu)。以目標(biāo)公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，測算交易完成后，IDG 美元基金及其一
致行動(dòng)人合計(jì)持有的上市公司股權(quán)比例，是否并說明上市公司實(shí)際控制權(quán)是否
發(fā)生變更； ........................................................ 10
（2）預(yù)案中，你公司以 2015 年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算并判定本次交易構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。報(bào)告書中，公司以 2016 年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，判定本次交易不再構(gòu)成重大
資產(chǎn)重組，但你公司定價(jià)基準(zhǔn)日仍選擇首次董事會(huì)召開日。請你公司以首次披
露預(yù)案中披露的 2015 年數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，測算本次交易是否觸碰重大資產(chǎn)重組及重
組上市的相關(guān)指標(biāo)，并結(jié)合問題（1）關(guān)于控制權(quán)的變更，說明本次交易是否構(gòu)
成重組上市； ...................................................... 13
（3）補(bǔ)充說明本次重組引入和諧芯光的原因和必要性，并測算若未引入和諧芯
光，本次交易完成后上市公司控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生變更，是否存在通過分散目標(biāo)
公司的股權(quán)以避免上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，從而規(guī)避重組上市； ........ 15
（4）本次交易前，IDG 美元基金控制的 Jingtian I 、Jingtian II 和 KAI LE 合
計(jì)持有公司 19.04%的股權(quán)。報(bào)告書稱，本次交易對手方 NSL 與上述各方為一致
行動(dòng)人，但本次交易對手方和諧芯光與 NSL 以及上市公司現(xiàn)有股東無一致行動(dòng)
關(guān)系。報(bào)告書顯示，和諧芯光的普通合伙人之一為和諧卓越，有限合伙人包括
愛奇光控、和諧浩數(shù)（出資比例分別為 36.31%和 18.16%），其中愛奇光控系由
光控浦益、和諧卓越管理的綜合股權(quán)投資平臺。而和諧卓越以及和諧浩數(shù)穿透
后的主要出資人為林棟梁、王靜波、楊飛、?？?、皇甫炳君等人，上述出資
人均來自 IDG 資本或與 IDG 資本有關(guān)。同時(shí)，有公開媒體報(bào)道稱，IDG 資本攜
中國泛海等中國財(cái)團(tuán)收購 IDG 的全球投資業(yè)務(wù)，收購?fù)瓿珊螅琁DG 資本將成為
IDG 全球投資業(yè)務(wù)的控股股東。請結(jié)合上述情況以及《上市公司收購管理辦法》
第八十三條說明報(bào)告書中判定和諧芯光與 NSL 以及上市公司現(xiàn)有股東不存在一
致行動(dòng)關(guān)系的依據(jù)及合理性，和諧芯光作為突擊入股股東，其所持股份是否應(yīng)
與 IDG 等股東所持股份合并計(jì)算，是否會(huì)構(gòu)成上市公司實(shí)際控制權(quán)變更。請獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。 .................................. 16
問題 2、公司在前次交易尚未完成，交易方案尚具有較大不確定的情況下發(fā)出股
東大會(huì)通知，是否能讓股東特別是中小投資者對擬討論的事項(xiàng)做出合理判斷。
截至報(bào)告書披露日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰，相關(guān)股權(quán)過戶存在重
大不確定性，是否符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定。此外，本
次重組報(bào)告書的披露，與預(yù)案中的“在本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)評估工作完成、
上市公司再次召開董事會(huì)之前，前次交易需要完成交割”的表述相互矛盾的原因，
預(yù)案是否存在披露不準(zhǔn)確的情形。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。 18
問題 3、報(bào)告書稱，根據(jù)交易對手方和諧芯光的有限合伙人愛奇光控的相關(guān)合伙
人出具的承諾函，愛奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大資產(chǎn)
重組項(xiàng)目，愛奇光控有限合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，故首
譽(yù)光控未做穿透處理。請你公司補(bǔ)充說明首譽(yù)光控作為愛奇光控出資比例 79.2%
的有限合伙人，不參與本次重大資產(chǎn)重組的原因，愛奇光控如何劃分和保證首
譽(yù)光控的出資不參與本次重大資產(chǎn)重組以及投資后也不分享相關(guān)受益，不穿透
披露首譽(yù)光控的合理性和合規(guī)性，是否存在刻意規(guī)避發(fā)行對象不超過 200 人的
限制。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。 ........................ 19
問題 4、根據(jù)報(bào)告書，本次交易的目標(biāo)公司 MEMSIC 的業(yè)務(wù)遍布全球多個(gè)區(qū)域，
日常運(yùn)營中較多涉及美元。預(yù)案中，交易對手方業(yè)績承諾以美元為貨幣計(jì)量單
位，報(bào)告書中改為以人民幣為計(jì)量單位。請補(bǔ)充說明更改業(yè)績承諾貨幣計(jì)量單
位的原因，是否與目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營情況符合，相關(guān)評估報(bào)告是否改按人民
幣為計(jì)量單位，并是否考慮了匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并
發(fā)表意見。 ........................................................ 21
問題 5、根據(jù)報(bào)告書，目標(biāo)公司 MEMSIC 及其子公司美芯半導(dǎo)體名下的多項(xiàng)專
利、商標(biāo)將于 CFIUS 審核通過后轉(zhuǎn)讓給美新微納，而美新微納不會(huì)納入本次重
組范圍。請補(bǔ)充說明轉(zhuǎn)讓專利、商標(biāo)的具體原因，轉(zhuǎn)移的專利和商標(biāo)是否系目
標(biāo)公司的核心資產(chǎn)、相關(guān)專利和商標(biāo)在目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營中的具體應(yīng)用，以及
轉(zhuǎn)移后對目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 .... 22
問題 6、報(bào)告書顯示，目標(biāo)公司 2016 年毛利率為 35.59% ，比 2015 年上升 6.97
個(gè)百分點(diǎn)。其中加速度計(jì)毛利率由 36.29% 提升至 40.16% ，磁傳感器毛利率
由 4.17% 提升至 22.52% 。報(bào)告書解釋稱，因生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張，標(biāo)的公司加速度
計(jì)業(yè)務(wù)毛利率小幅提升，與此同時(shí)，2016 年標(biāo)的公司推出新一代磁傳感器產(chǎn)品，
毛利空間得到極大提升。（1）請你公司按新舊產(chǎn)品補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)銷售收入
和毛利率情況；（2）評估部分顯示，預(yù)測期內(nèi)磁傳感器毛利率水平在 31%-36%
之間，加速度計(jì)毛利率水平在 42%-46%之間，均高于報(bào)告期水平。請結(jié)合目標(biāo)
公司在研項(xiàng)目情況、產(chǎn)品更新?lián)Q代周期、收入及成本情況說明毛利率預(yù)測的依
據(jù)及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見，請?jiān)u估師對（2）發(fā)表意見。
.................................................................. 24
問題 7、報(bào)告書顯示，你公司 2016 年期間費(fèi)用比率（期間費(fèi)用/營業(yè)收入）為
19.75%，且報(bào)告期內(nèi)呈上升趨勢。但采用收益法評估相關(guān)預(yù)測中，目標(biāo)公司期
間費(fèi)用占比將不斷下降，其中 2017 年期間費(fèi)用率將比 2016 年下降超過 6 個(gè)百
分點(diǎn)。請補(bǔ)充說明預(yù)測期間費(fèi)用率與公司歷史期間費(fèi)用率差異較大的原因及合
理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表意見。 ...................... 28
問題 8、報(bào)告書中顯示，2015 年和 2016 年 MEMSIC 產(chǎn)能分別為 21600 萬顆和
31800 萬顆，產(chǎn)銷率分別為 103.46%和 81.63%。（1）請并結(jié)合目標(biāo)公司固定資
產(chǎn)購置情況說明產(chǎn)能提升的原因；（2）請補(bǔ)充說明 2016 年產(chǎn)銷率下降的原因。
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 .................................... 29
問題 9、預(yù)案和報(bào)告書 MEMSIC 模擬報(bào)表數(shù)據(jù)存在差異，請你公司就差異超過
20%的項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)說明，并請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司 2017 年 1-3 月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。 ............................ 31
問題 10、你公司于 2016 年 4 月 18 日起停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，2016 年 10 月
17 日對外披露了重組預(yù)案，2017 年 4 月 14 日對外披露了重組報(bào)告書，重組報(bào)
告書披露日期距離公司停牌日近 1 年，距離公司預(yù)案披露日近半年。本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次交易首次董事會(huì)決議公告日，上市公司發(fā)行
股份的價(jià)格不得低于行定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日交易均價(jià)的 90%，即 6.95 元。
截至公司報(bào)告書披露日，公司股票收盤價(jià) 11.83 元。同時(shí)本次交易對手方交易對
方 NSL 為上市公司的關(guān)聯(lián)人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請結(jié)合公司停牌時(shí)間以
及復(fù)牌后股票價(jià)格的變動(dòng)情況說明選擇首次董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日公
司股票均價(jià)的 90%為本次發(fā)行股份價(jià)格的公允性，是否有利于保護(hù)投資者的利
益。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 ................................ 32
釋義
一、一般術(shù)語
上市公司 指 華燦光電股份有限公司
和諧光電、標(biāo)的公司 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
MEMSIC、目標(biāo)公司、
指 MEMSIC,Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
美國美新
美新半導(dǎo)體、無錫美新 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司
目標(biāo)資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán)
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，是原 MEMSIC 重組前從事
美新微納 指
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的公司
Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微納在境外設(shè)立的公司
交易對方、發(fā)行股份購
指 和諧芯光、NSL
買資產(chǎn)交易對方
交易各方 指 和諧芯光、NSL、上市公司、周福云
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，
IDG Technology Venture Investments, LLC，
IDG Technology Venture Investment III, L.P.，
IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.，
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.
TFL 收購目標(biāo)資產(chǎn)所支付的價(jià)格/上市公司收購標(biāo)的資產(chǎn)
交易價(jià)格 指
所支付的價(jià)格
標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢
股權(quán)交割日 指
之日
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 華燦光電第二屆董事會(huì)第三十二會(huì)議相關(guān)決議公告之日
評估基準(zhǔn)日 指 2016 年 12 月 31 日
過渡期 指 本次評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間的期間
本報(bào)告書/《重組報(bào)告 《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
指
書》 資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案））》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》 指
司業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公
指
協(xié)議（一）》 司業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
由 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
議》
《合伙合同》 指 和諧芯光之合伙合同
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 52 次主席辦公會(huì)議審議通
《重組管理辦法》 指
過，根據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)
于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
法》
《重組管理辦法》第四
《第十四條、第四十四
十四條及其適用意見 / 指
條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號》
《適用意見》
《公司章程》 指 《華燦光電股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/華泰聯(lián)
指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
合證券
國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
中通誠 指 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
安永 指 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
大信 指 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
報(bào)告期/最近兩年 指 2015 年和 2016 年
二、專業(yè)術(shù)語
MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微電
子、微機(jī)械及材料科學(xué)為基礎(chǔ)，研究、設(shè)計(jì)、制造具有特
MEMS 指
定功能的微型裝置，包括微結(jié)構(gòu)器件、微傳感器、微執(zhí)行
器和微系統(tǒng)等。
Integrated Circuit，中文稱作集成電路，是一種微型電子器
件或部件，其采用一定的工藝，把一個(gè)電路中所需的晶體
集成電路、IC 指 管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，制作在一
小塊或幾小塊半導(dǎo)體晶片或介質(zhì)基片上，然后封裝在一個(gè)
管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的微型結(jié)構(gòu)
無晶圓廠，又稱為 IC 設(shè)計(jì)商，指僅從事芯片的設(shè)計(jì)、研
Fabless 指 發(fā)、應(yīng)用和銷售，而將晶圓制造外包給專業(yè)的晶圓代工廠
的半導(dǎo)體公司
Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又稱為
IDM 指 集成器件制造商，指自行進(jìn)行芯片的設(shè)計(jì)、制造及封測，
掌握芯片設(shè)計(jì)與生產(chǎn)制造工藝的半導(dǎo)體公司
Complementary Metal Oxide Semiconductor，互補(bǔ)金屬氧化
CMOS 指
物半導(dǎo)體，是組成 CMOS 數(shù)字集成電路的基本單元
芯片 指 用半導(dǎo)體工藝在硅等材料上制造的集成電路
多指單晶硅圓片，由普通硅沙拉制提煉而成,是最常用的半
導(dǎo)體材料，按其直徑分為 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英
晶圓/晶圓片/圓片 指
寸等規(guī)格，近來發(fā)展出 12 英寸甚至更大規(guī)格，目前以 8
英寸為主流
將通過測試的晶圓加工得到獨(dú)立芯片的過程，保護(hù)電路芯
片免受周圍環(huán)境的影響（包括物理、化學(xué)的影響），起著
晶圓級芯片尺寸封裝 指
保護(hù)芯片、增強(qiáng)導(dǎo)熱（散熱）性能、實(shí)現(xiàn)電氣和物理連接、
功率分配、信號分配，以溝通芯片內(nèi)部與外部電路的作用
Inertial Measurement Unit，簡稱 IMU，是測量物體三軸姿
IMU 指
態(tài)角（或角速率）以及加速度的裝置
臺灣積體電路制造公司，簡稱臺積電，是臺灣一家半導(dǎo)體
TSMC/臺積電 指 制造公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的
專業(yè)集成電路制造服務(wù)（晶圓代工）企業(yè)。
長電科技 指 江蘇長電科技股份有限公司
長電先進(jìn) 指 江陰長電先進(jìn)封裝有限公司
上海京瓷商貿(mào) 指 上海京瓷商貿(mào)有限公司
京瓷（中國）商貿(mào) 指 京瓷（中國）商貿(mào)有限公司上海分公司
晶方科技 指 蘇州晶方半導(dǎo)體科技股份有限公司
三昭國際 指 三昭國際貿(mào)易（上海）有限公司
北高智 指 深圳市北高智電子有限公司
Autoliv 指 Autoliv Inc.，瑞典奧托立夫公司
富威 指 富威集團(tuán)，隸屬于友尚集團(tuán)
達(dá)亞 指 蘇州達(dá)亞電子有限公司/香港達(dá)亞有限公司
聚興 指 聚興科技股份有限公司
譽(yù)萬 指 譽(yù)萬發(fā)展有限公司
TED 指 Tokyo Electron Device LTD.
Robert Bosch GmbH，德國最大的工業(yè)企業(yè)之一，從事汽
博世 指
車技術(shù)、工業(yè)技術(shù)和消費(fèi)品及建筑技術(shù)的產(chǎn)業(yè)
STMicroelectronics N.V.,全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體解決方案供應(yīng)
意法半導(dǎo)體 指
商
InvenSense 指 InvenSense，Inc.,智能型運(yùn)動(dòng)處理方案的領(lǐng)導(dǎo)廠商
法國權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)，專注于影像傳感器、MEMS 等領(lǐng)
Yole Développement 指
域
問題 1、根據(jù)報(bào)告書，本次交易的標(biāo)的公司和諧光電本身無實(shí)際業(yè)務(wù)，主要
資產(chǎn)為通過其相關(guān)子公司持有目標(biāo)公司 MEMSIC 的 100%股權(quán)。截至目前，和
諧光電對于目標(biāo)公司 MEMSIC 的收購（以下簡稱“前次交易”）尚未交割，MZ
Holdings 持有目標(biāo)公司 100%股權(quán)，而 7 只 IDG 美元基金和 YANG ZHAO 等 24
名自然人分別持有 MZ Holdings72%和 28%的股權(quán)。若前次交易完成，通過引
入和諧芯光，IDG 美元基金和 YANG ZHAO 等 7 名自然人通過 NSL 對目標(biāo)公
司的持股比例下滑至 23.76%。
（1）請?jiān)趫?bào)告書“交易標(biāo)的”的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系中，補(bǔ)充披露目標(biāo)公司現(xiàn)有股
權(quán)結(jié)構(gòu)。以目標(biāo)公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，測算交易完成后，IDG 美元基金及
其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的上市公司股權(quán)比例，是否并說明上市公司實(shí)際控制權(quán)
是否發(fā)生變更；
答：
（1）目標(biāo)公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)及 IDG 美元基金及其一致行動(dòng)人股權(quán)比例測算
前次交易完成前，MEMSIC 為 MZ 的全資子公司。根據(jù)截至 2017 年 3 月 24
日的 Registers of Members，MZ 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 股份類別 股份數(shù)（股） 股權(quán)比例
Class A Ordinary
IDG-
Members 49.91%
ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.
Preferred Members 47,011,098
IDG Technology Venture Investme
Preferred Members 285,572 0.30%
nts, LLC
IDG Technology Venture Investme
Preferred Members 73,312 0.08%
nt III, L.P.
IDG Technology Venture Investme
Preferred Members 600,000 0.64%
nts, L.P.
IDG-
ACCEL CHINA GROWTH FUND Preferred Members 16,585,576 17.61%
II L.P.
IDG-
ACCEL CHINA INVESTORS II L Preferred Members 1,356,432 1.44%
.P.
IDG-
ACCEL CHINA CAPITAL II INV Preferred Members 2,096,912 2.23%
ESTORS L.P.
Class B Ordinary
MEMSIC 管理層和員工團(tuán)隊(duì)等自
Members、Preferred 26,181,754 27.80%
然人
Members
合計(jì) 94,190,660 100.00%
公司已在重組報(bào)告書“交易標(biāo)的”的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系中補(bǔ)充披露如下：
“本次交易的目標(biāo)公司為 MEMSIC，MEMSIC 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
”
以目標(biāo)公司 MEMSIC 現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)對交易完成后 IDG 美元基金及其
一致行動(dòng)人合計(jì)持有的上市公司股權(quán)做模擬測算結(jié)果如下：交易完成后，不考慮
配套募集資金，考慮發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格由于 2017 年 5 月實(shí)施完成 2016 年度
現(xiàn)金分紅的除息事項(xiàng)調(diào)整為 6.90 元/股，IDG 美元基金及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有
的上市公司股權(quán)比例為 30.86%；考慮募集配套資金且上市公司主要股東不認(rèn)購
募集配套資金，并假設(shè)配套募集資金發(fā)行價(jià)格為 6.90 元/股，IDG 美元基金及其
一致行動(dòng)人合計(jì)持有的上市公司股權(quán)比例為 30.05%。
MEMSIC 的股東 MZ 為境外公司，按照現(xiàn)行法規(guī)，外國投資者以境外企業(yè)
股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境外企業(yè)的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是在境外公開合法證券交易市
場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股權(quán)，上市公司華燦光電直接向境外股東發(fā)
行股份購買資產(chǎn)獲得境外股東持有的境外企業(yè)股權(quán)的方案難度極大，因此需要有
類似和諧芯光這樣的看好本次交易的、而且擁有充足現(xiàn)金的投資人作為合作方，
通過設(shè)立境內(nèi) SPV（例如和諧光電）先行收購 MZ 持有的 MEMSIC 股權(quán)，再由
上市公司向這些投資人發(fā)行股份取得 SPV 股權(quán)，進(jìn)而獲得 MEMSIC 的權(quán)益。因
而和諧芯光在本次交易中的作用突出，沒有和諧芯光的參與本次交易將難以推進(jìn)。
此外，本次交易完成后，MZ 上層的 IDG 美元基金股東 IDG-ACCEL CHINA
CAPITAL II L.P.、IDG Technology Venture Investments, LLC、 IDG Technology
Venture Investment III, L.P. 、 IDG Technology Venture Investments, L.P. 、
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS
II L.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS L.P.，7 只 IDG 美元基金中
僅有 4 只基金——IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China
Investors II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II
Investors II L.P.通過持有交易對方 NSL 的 86.96%的股份，間接持有上市公司股
份，剩余 3 只 IDG 美元基金將通過前次交易實(shí)現(xiàn)退出。
基于上述考慮形成了目前的交易架構(gòu)，本次交易完成后，不考慮募集配套資
金部分，上市公司持股 5%以上比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人
天福華能合計(jì)持有公司 12.15%的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、
KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 20.09%的股權(quán)；和諧芯光持有公司 16.96%的股權(quán)；
浙江華迅持有公司 9.35%的股權(quán)；吳康及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.30%的股
權(quán)，上?；K持有公司 5.22%股權(quán)。若考慮募集配套資金部分，假設(shè)募集配套資
金發(fā)行股份的價(jià)格為 6.90 元/股（除息調(diào)整后），且上市公司主要股東不認(rèn)購重組
募集配套資金，上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 11.83%的股權(quán)；
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 19.56%的股
權(quán)；和諧芯光持有公司 16.52%的股權(quán)；浙江華迅持有公司 9.10%的股權(quán)；吳康
及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.16%的股權(quán)，上?；K持有公司 5.08%股權(quán)。上
市公司股權(quán)狀態(tài)分散，交易前后均處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。
綜上，和諧芯光對于促成本次交易的實(shí)現(xiàn)具有重要作用，本次交易完成前，
上市公司股權(quán)比例較為分散，股東推薦的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)較為均衡，不存在單一
股東能夠控制董事會(huì)的情形，上市公司沒有控股股東和實(shí)際控制人。本次交易完
成后，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然較為分散，上市公司仍然沒有控股股東和實(shí)際控制
人，實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更。
（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：和諧芯光對于促成本次交易的實(shí)現(xiàn)具有重要作
用，本次交易完成前，上市公司股權(quán)比例較為分散，股東推薦的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)
較為均衡，不存在單一股東能夠控制董事會(huì)的情形，上市公司沒有控股股東和實(shí)
際控制人。本次交易完成后，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然較為分散，上市公司仍然沒
有控股股東和實(shí)際控制人，實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更。
（2）預(yù)案中，你公司以 2015 年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算并判定本次交易構(gòu)成重
大資產(chǎn)重組。報(bào)告書中，公司以 2016 年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，判定本次交易不再構(gòu)成
重大資產(chǎn)重組，但你公司定價(jià)基準(zhǔn)日仍選擇首次董事會(huì)召開日。請你公司以首
次披露預(yù)案中披露的 2015 年數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，測算本次交易是否觸碰重大資產(chǎn)重組
及重組上市的相關(guān)指標(biāo)，并結(jié)合問題（1）關(guān)于控制權(quán)的變更，說明本次交易是
否構(gòu)成重組上市；
答：
（1）重大資產(chǎn)重組及重組上市的相關(guān)指標(biāo)
2016 年 10 月 14 日董事會(huì)審議通過的重組預(yù)案中相關(guān)內(nèi)容披露如下：
“根據(jù) 2015 年度上市公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的公司 2015 年未經(jīng)審計(jì)的
模擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 標(biāo)的資產(chǎn) 上市公司 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
2015 年末資產(chǎn)總額/成交金額 165,000.00 421,511.41 39.14%
2015 年末資產(chǎn)凈額/成交金額 165,000.00 166,935.97 98.84%
2015 年度營業(yè)收入 31,919.93 95,539.36 33.41%
注：上市公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額取自經(jīng)審計(jì)的 2015 年 12 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債表，
營業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)的 2015 年度利潤表，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重
組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取值本次交易標(biāo)的公司 100%股權(quán)的交易金額。由于標(biāo)的公司無
實(shí)質(zhì)經(jīng)營，主要資產(chǎn)為間接持有的目標(biāo)公司 MEMSIC 的 100%的股權(quán)，以 MEMSIC 的 2015
年未經(jīng)審計(jì)的 100%的營業(yè)收入 31,919.93 萬元人民幣為標(biāo)的公司 2015 年度模擬營業(yè)收入。
根據(jù) 2017 年 4 月 13 日董事會(huì)審議通過的重組草案，判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)
重組應(yīng)該使用最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，具體披露內(nèi)容如下：
“根據(jù) 2016 年度上市公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的公司 2016 年經(jīng)審計(jì)的模
擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 標(biāo)的資產(chǎn) 上市公司 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
2016 年末資產(chǎn)總額/成交金額 165,000.00 688,308.77 23.97%
2016 年末資產(chǎn)凈額/成交金額 165,000.00 345,633.31 47.74%
2016 年度營業(yè)收入 34,769.74 158,230.70 21.97%
注：上市公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額取自經(jīng)審計(jì)的 2016 年 12 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債表，
營業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)的 2016 年度利潤表；標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重
組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取值本次交易標(biāo)的公司 100%股權(quán)的交易金額。標(biāo)的公司無實(shí)質(zhì)
經(jīng)營，主要資產(chǎn)為間接持有的目標(biāo)公司 MEMSIC 的 100%的股權(quán)，標(biāo)的公司 2016 年度模擬
合并報(bào)表營業(yè)收入為 34,769.74 萬元。
根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易不構(gòu)成中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。
但本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
后方可實(shí)施?！?br/> 根據(jù)《重組管理辦法》及上市公司 2015 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易
將構(gòu)成中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。結(jié)合本題第（1）問結(jié)論，
本次交易完成前后，上市公司股權(quán)比例較為分散，上市公司保持沒有控股股東和
實(shí)際控制人的狀態(tài)。因而本次交易不構(gòu)成重組上市。
本次重組預(yù)案、草案對是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定存在差異，其原因在于
華燦光電在預(yù)案、草案階段所依據(jù)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度（即 2015 年度、2016 年度）
相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生變動(dòng)。鑒于本次交易前后上市公司均為無實(shí)際控制人，實(shí)際控
制人未發(fā)生變化，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。
（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：鑒于本次交易前后上市公司均為無實(shí)際控制人，
實(shí)際控制人未發(fā)生變化，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。
（3）補(bǔ)充說明本次重組引入和諧芯光的原因和必要性，并測算若未引入和
諧芯光，本次交易完成后上市公司控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生變更，是否存在通過分散
目標(biāo)公司的股權(quán)以避免上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，從而規(guī)避重組上市；
答：
（1）和諧芯光參與本次重組的原因和必要性如下：
1）和諧芯光為中國光大控股有限公司下屬企業(yè)光控浦益控制的有限合伙企
業(yè)，其 LP 包括愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江義
烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司。由于光控浦益、愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙
企業(yè)（有限合伙）、浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司等投資者看好華燦光電未來
的發(fā)展以及其與 MEMSIC 的整合，因此選擇參與本次交易。
2）MEMSIC 的股東 MZ 為境外公司，按照現(xiàn)行法規(guī)，外國投資者以境外企
業(yè)股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境外企業(yè)的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是在境外公開合法證券交易
市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股權(quán)，上市公司華燦光電直接向境外股東
發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得境外股東持有的境外企業(yè)股權(quán)的方案難度極大，因此需要
有類似和諧芯光這樣的看好本次交易的、而且擁有充足現(xiàn)金的投資人作為合作方，
通過設(shè)立境內(nèi) SPV（例如和諧光電）搭建境外投資架構(gòu)（例如 TFL）收購 MZ
持有的 MEMSIC 股權(quán)，再由上市公司與這些投資人通過換股獲得 MEMSIC 的權(quán)
益。和諧芯光是交易安排中的重要一方，沒有和諧芯光的參與本次交易將難以順
利推進(jìn)，不存在通過分散目標(biāo)公司的股權(quán)以規(guī)避上市公司控制權(quán)變更。
3）根據(jù)市場公開案例，在 IDG 美元基金投資的企業(yè)擬在 A 股市場進(jìn)行 IPO
或者并購時(shí)，IDG 美元基金退出并將股份轉(zhuǎn)讓給新投資人是常見的做法。根據(jù)暴
風(fēng)集團(tuán)（300431.SZ）的公告和吉比特（603444.SH）的公告，暴風(fēng)集團(tuán)在拆除海
外架構(gòu)進(jìn)行 A 股 IPO 時(shí)，原股東 IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel
China Growth Fund-A L.P.和 IDG-Accel China Investors L.P.退出，和諧成長、金石
投資等新投資人進(jìn)入；吉比特在 A 股 IPO 時(shí)，原股東 IDG-Accel China Investment
III, Limited 將其持有的吉比特股份轉(zhuǎn)讓給湖南文旅、和諧成長、安興投資、平安
財(cái)智。
如果沒有光大控制的和諧芯光參與本次交易，本次交易將難以推進(jìn)，因此，
基于和諧芯光對于本次交易的重要作用，本次交易不存在通過分散目標(biāo)公司的股
權(quán)以規(guī)避上市公司控制權(quán)變更，從而規(guī)避重組上市的問題。
（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：如果沒有光大控制的和諧芯光參與本次交易，
本次交易將難以順利推進(jìn)，基于和諧芯光對于本次交易的重要作用，本次交易不
存在通過分散目標(biāo)公司的股權(quán)以規(guī)避上市公司控制權(quán)變更，從而規(guī)避重組上市的
問題。
（4）本次交易前，IDG 美元基金控制的 Jingtian I 、Jingtian II 和 KAI LE
合計(jì)持有公司 19.04%的股權(quán)。報(bào)告書稱，本次交易對手方 NSL 與上述各方為一
致行動(dòng)人，但本次交易對手方和諧芯光與 NSL 以及上市公司現(xiàn)有股東無一致行
動(dòng)關(guān)系。報(bào)告書顯示，和諧芯光的普通合伙人之一為和諧卓越，有限合伙人包
括愛奇光控、和諧浩數(shù)（出資比例分別為 36.31%和 18.16%），其中愛奇光控系
由光控浦益、和諧卓越管理的綜合股權(quán)投資平臺。而和諧卓越以及和諧浩數(shù)穿
透后的主要出資人為林棟梁、王靜波、楊飛、?？?、皇甫炳君等人，上述出
資人均來自 IDG 資本或與 IDG 資本有關(guān)。同時(shí)，有公開媒體報(bào)道稱，IDG 資本
攜中國泛海等中國財(cái)團(tuán)收購 IDG 的全球投資業(yè)務(wù)，收購?fù)瓿珊?，IDG 資本將成
為 IDG 全球投資業(yè)務(wù)的控股股東。請結(jié)合上述情況以及《上市公司收購管理辦
法》第八十三條說明報(bào)告書中判定和諧芯光與 NSL 以及上市公司現(xiàn)有股東不存
在一致行動(dòng)關(guān)系的依據(jù)及合理性，和諧芯光作為突擊入股股東，其所持股份是
否應(yīng)與 IDG 等股東所持股份合并計(jì)算，是否會(huì)構(gòu)成上市公司實(shí)際控制權(quán)變更。
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。
答：
（1）本次交易對方的相關(guān)背景
根據(jù) NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 的控制人出具說明，IDG 相關(guān)美
元基金管理公司與中國泛海等中國財(cái)團(tuán)收購的是設(shè)立于美國的國際數(shù)據(jù)集團(tuán)
（“IDG 集團(tuán)”）的信息技術(shù)咨詢和媒體業(yè)務(wù)，以及 IDG 集團(tuán)持有的數(shù)只早期美
元基金的有限合伙份額，前述 IDG 集團(tuán)的收購的美元基金有限合伙份額不涉及
本次重組相關(guān)的 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE，不會(huì)對 IDG 美元基金及
和諧浩數(shù)、和諧卓越等私募投資業(yè)務(wù)相關(guān)的控制結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。IDG 美元基金控
制的 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 與和諧浩數(shù)、和諧卓越不存在受同一
主體控制的情形，均為各自獨(dú)立管理、運(yùn)營的基金。如前所述，上市公司直接向
境外股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得境外股東持有的境外企業(yè)股權(quán)的方案難度極大，
受光大控股控制的和諧芯光基于正常商業(yè)目的參與本次重組，與 IDG 美元基金
幫助上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購，通過和諧芯光與 NSL 共同搭建的境內(nèi) SPV 境外投
資架構(gòu)更有利于推動(dòng)本次交易，提高上市公司的持續(xù)盈利能力，助力華燦光電收
購符合國家產(chǎn)業(yè)升級方向的海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。因此和諧芯光參與本次交易具有合理
的商業(yè)動(dòng)機(jī)，不存在突擊入股情形。
另根據(jù)和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 出具的承諾及對和
諧芯光普通合伙人的訪談，和諧芯光由中國光大控股有限公司通過光控浦益實(shí)際
控制，NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ和 Kai Le 的實(shí)際控制人為 Chi Sing Ho、Quan
Zhou，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 并不受同一主體控制，
不存在主要投資人交叉持股關(guān)系，不存在共同提供融資安排的主要投資法人、組
織或自然人，不存在合伙、合作、聯(lián)營的安排；和諧芯光執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代
表、投資委員會(huì)相關(guān)人員均未在 NSL 及其一致行動(dòng)人任職；除和諧芯光與 NSL
共同為和諧光電股東外，和諧芯光未與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le
存在任何合伙、合作、聯(lián)營的安排；和諧芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II 及
KAILE 的董事、高管及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬并未持有華燦光電股份；和諧芯光與
NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在其他應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)關(guān)系的關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：和諧芯光是由光大控股控制的有限合伙企業(yè)，
與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在一致行動(dòng)關(guān)系，其所持股份不應(yīng)
與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 所持股份合并計(jì)算。
問題 2、公司在前次交易尚未完成，交易方案尚具有較大不確定的情況下發(fā)
出股東大會(huì)通知，是否能讓股東特別是中小投資者對擬討論的事項(xiàng)做出合理判
斷。截至報(bào)告書披露日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰，相關(guān)股權(quán)過戶存
在重大不確定性，是否符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定。此外，
本次重組報(bào)告書的披露，與預(yù)案中的“在本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)評估工作完成、
上市公司再次召開董事會(huì)之前，前次交易需要完成交割”的表述相互矛盾的原因，
預(yù)案是否存在披露不準(zhǔn)確的情形。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。
答：
（1）在前次交易未完成的情況下發(fā)出股東大會(huì)通知不會(huì)影響投資者對擬討
論的事項(xiàng)作出合理判斷
本次交易的主要目的為通過持有和諧光電的 100%的股權(quán)而間接持有目標(biāo)公
司 MEMSIC 的 100%的股權(quán)，前次交易中，TFL 購買 MEMSIC 的 100%股權(quán)已于
2017 年 5 月 9 日取得美國外資投資委員會(huì)（以下簡稱“CFIUS”）關(guān)于 TFL 收購
MEMSIC 的 100%股權(quán)的審查，截至本專項(xiàng)核查意見簽署日，TFL 根據(jù)前次交易
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向 MZ 支付了美元 23,000 萬元，達(dá)到前次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定
的交割先決條件，并完成 MEMSIC 股權(quán)變更登記。
為此，華燦光電于 2017 年 5 月 20 日再次召開董事會(huì)，修改并審議本次重組
報(bào)告書相關(guān)內(nèi)容，并將修訂后的重組報(bào)告書提交股東大會(huì)審議。因此，提交股東
大會(huì)審議的事項(xiàng)將會(huì)是明確的，股東特別是中小投資者可以對擬討論的事項(xiàng)做出
合理判斷。
（2）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，相關(guān)股權(quán)過戶是否存在不確定性
本次交易標(biāo)的公司和諧光電及本次交易的目標(biāo)公司 MEMSIC 的股權(quán)權(quán)屬清
晰，不存在抵質(zhì)押，和諧光電股權(quán)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
和諧光電通過子公司收購目標(biāo)公司 MEMSIC 的前次交易已于 2017 年 5 月 9
日通過美國外資投資委員會(huì)（以下簡稱“CFIUS”）關(guān)于 TFL 收購 MEMSIC 的
100%股權(quán)的審查，截至本專項(xiàng)核查意見簽署日，TFL 已根據(jù)前次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議向 MZ 支付了美元 23,000 萬元，達(dá)到前次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的交割先
決條件，并完成 MEMSIC 股權(quán)變更登記。
目標(biāo)公司的內(nèi)部重組已經(jīng)簽署了相關(guān)協(xié)議以及交割確認(rèn)文件，相關(guān)資產(chǎn)變更
手續(xù)正在辦理過程中，不存在法律障礙，具體分拆進(jìn)度請參見重組報(bào)告書。
綜上，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，相關(guān)股權(quán)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規(guī)定，符合《重組管理辦法》
第四十三條第一款第（四）項(xiàng)之規(guī)定。
（3）預(yù)案和草案是否有相互矛盾
前次交易已完成交割，華燦光電已于 2017 年 5 月 20 日召開董事會(huì)修改并審
議本次重組報(bào)告書相關(guān)內(nèi)容，本次披露與預(yù)案披露不存在相互矛盾。
（4）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司已于 2017 年 5 月 20 日召開董事會(huì)，
審議并修改披露報(bào)告書相關(guān)內(nèi)容，確保股東特別是中小投資者可以對擬討論的事
項(xiàng)做出合理判斷，本次披露與預(yù)案披露不存在相互矛盾。本次交易標(biāo)的公司和諧
光電的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在權(quán)利質(zhì)押、凍結(jié)等影響資產(chǎn)過戶的情形，符合《重
組管理辦法》第十一條規(guī)定，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）
項(xiàng)之規(guī)定。
問題 3、報(bào)告書稱，根據(jù)交易對手方和諧芯光的有限合伙人愛奇光控的相關(guān)
合伙人出具的承諾函，愛奇光控只將有限合伙人宜興光控的出資用于本次重大
資產(chǎn)重組項(xiàng)目，愛奇光控有限合伙人首譽(yù)光控不參與本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，
故首譽(yù)光控未做穿透處理。請你公司補(bǔ)充說明首譽(yù)光控作為愛奇光控出資比例
79.2%的有限合伙人，不參與本次重大資產(chǎn)重組的原因，愛奇光控如何劃分和保
證首譽(yù)光控的出資不參與本次重大資產(chǎn)重組以及投資后也不分享相關(guān)受益，不
穿透披露首譽(yù)光控的合理性和合規(guī)性，是否存在刻意規(guī)避發(fā)行對象不超過 200
人的限制。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。
答：
（1）首譽(yù)光控的出資及披露的合理性和合規(guī)性
因首譽(yù)光控針對本次交易的投資方向存在不同看法，首譽(yù)光控出具承諾函表
示其沒有意向參與資產(chǎn)重組項(xiàng)目的出資，具體投資由愛奇光控進(jìn)行安排，且其不
享有和承擔(dān)本次重組的相關(guān)收益。根據(jù)愛奇光控出具承諾函，愛奇光控只將有限
合伙人宜興光控的出資用于本次重組項(xiàng)目，愛奇光控有限合伙人首譽(yù)光控不參與
本次重組項(xiàng)目，且相關(guān)權(quán)益僅由宜興光控享有和承擔(dān)。此外，宜興光控、首譽(yù)光
控進(jìn)一步承諾，雙方就本次重組項(xiàng)目的出資和收益分配并不存在前述承諾之外的
代持行為或其他利益安排。綜上，首譽(yù)光控未做穿透處理，不存在刻意規(guī)避發(fā)行
對象不超過 200 人的限制。
為清晰本次交易對方的上層股權(quán)架構(gòu)，2017年5月16日，和諧芯光有限合伙
人愛奇光控與光控浦益上層股東宜興光控簽署《義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）有限合伙出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，愛奇光控將其持有和諧芯光全部合
伙份額52,000萬元（其中實(shí)繳44,000萬元）轉(zhuǎn)讓給宜興光控，宜興光控于2017年5
月18日支付第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款234,433,447元。按照該協(xié)議安排，宜興光控將于本次
份額轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后15個(gè)工作日內(nèi)支付剩余價(jià)款。
2017年5月16日，和諧芯光全體合伙人簽署了《義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）變更決定書》，同意上述合伙份額轉(zhuǎn)讓事宜。
調(diào)整后的和諧芯光全體合伙人的出資額及出資比例如下：
認(rèn)繳出資額
序號 合伙人名稱 合伙人類型 出資比例
（萬元）
珠海和諧卓越投資中心（有 普通合伙人、執(zhí)
1 100 0.07%
限合伙） 行事務(wù)合伙人
上海光控浦益股權(quán)投資管
2 普通合伙人 100 0.07%
理有限公司
和諧浩數(shù)投資管理（北京）
3 有限公司(代表和諧并購安 有限合伙人 26,000 18.16%
新私募投資基金)
浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有
4 有限合伙人 65,000 45.39%
限公司
5 宜興光控投資有限公司 有限合伙人 52,000 36.31%
合計(jì) 143,200 100.00%
2017 年 5 月 18 日，和諧芯光就上述變更事宜向義烏市市場監(jiān)督管理局提交
工商變更登記申請。
（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：不穿透披露首譽(yù)光控與本次交易的實(shí)質(zhì)和交易
各方的真實(shí)訴求有關(guān)，不存在刻意規(guī)避發(fā)行對象不超過 200 人的限制的問題，且
截至本專項(xiàng)核查意見簽署日，首譽(yù)光控已不再作為本次交易對方的上層股東，無
需進(jìn)行穿透。
問題 4、根據(jù)報(bào)告書，本次交易的目標(biāo)公司 MEMSIC 的業(yè)務(wù)遍布全球多個(gè)
區(qū)域，日常運(yùn)營中較多涉及美元。預(yù)案中，交易對手方業(yè)績承諾以美元為貨幣
計(jì)量單位，報(bào)告書中改為以人民幣為計(jì)量單位。請補(bǔ)充說明更改業(yè)績承諾貨幣
計(jì)量單位的原因，是否與目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營情況符合，相關(guān)評估報(bào)告是否改
按人民幣為計(jì)量單位，并是否考慮了匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師
核查并發(fā)表意見。
答：
（1）關(guān)于更改業(yè)績承諾貨幣計(jì)量單位的原因
1）由于和諧光電為境內(nèi)公司，其合并 MEMSIC 后的報(bào)表將以人民幣結(jié)算，
故業(yè)績承諾采用人民幣更符合報(bào)表的實(shí)際情況；
2）自預(yù)案基準(zhǔn)日之后，人民幣對美元匯率波動(dòng)較大，且未來年度的匯率不
可預(yù)測，雙方采用簽約時(shí)點(diǎn)匯率折算進(jìn)行承諾，符合公平交易原則。就人民幣匯
率走勢來看，簽約時(shí)點(diǎn)匯率處于 6-12 月匯率波動(dòng)線中間值，匯率取值較合理。
（2）是否與目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營情況符合
本次利潤承諾的計(jì)算基礎(chǔ)仍是美元，與目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營情況相符。
（3）相關(guān)評估報(bào)告是否改按人民幣為計(jì)量單位，并是否考慮了匯率波動(dòng)風(fēng)
險(xiǎn)
評估報(bào)告是根據(jù)目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營情況，對利潤表及現(xiàn)金流是以美元為單
位進(jìn)行測算，并在評估結(jié)論時(shí)采用基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)匯率進(jìn)行折算，評估測算過程中列
示了兩種幣種下的評估結(jié)論。由于整個(gè)測算過程均以美元計(jì)算，故評估時(shí)未考慮
匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
（4）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易更改業(yè)績承諾貨幣計(jì)量單位與目標(biāo)公
司的實(shí)際經(jīng)營情況符合，具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，評估報(bào)告是根據(jù)目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營情
況，以美元為單位進(jìn)行測算，在評估結(jié)論采用基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)匯率進(jìn)行折算。由于整
個(gè)測算過程均以美元計(jì)算，故評估時(shí)未考慮匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
問題 5、根據(jù)報(bào)告書，目標(biāo)公司 MEMSIC 及其子公司美芯半導(dǎo)體名下的多
項(xiàng)專利、商標(biāo)將于 CFIUS 審核通過后轉(zhuǎn)讓給美新微納，而美新微納不會(huì)納入本
次重組范圍。請補(bǔ)充說明轉(zhuǎn)讓專利、商標(biāo)的具體原因，轉(zhuǎn)移的專利和商標(biāo)是否
系目標(biāo)公司的核心資產(chǎn)、相關(guān)專利和商標(biāo)在目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營中的具體應(yīng)用，
以及轉(zhuǎn)移后對目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
答：
（1）轉(zhuǎn)讓的專利
本次重組后美新半導(dǎo)體名下的專利將轉(zhuǎn)讓給美新微納的如下：
該專利對應(yīng)
序 取得
專利名稱 類型 專利權(quán)人 的 MEMSIC 專利號 申請日 授權(quán)日
號 方式
產(chǎn)品
電子式質(zhì)
ZL2007100 原始
1 量流量燃 發(fā)明 美新半導(dǎo)體 流量計(jì) 2007.9.29 2011.3.30
92786.4 取得
氣計(jì)量表
復(fù)合式氣
體流量測 ZL2008101 原始
2 發(fā)明 美新半導(dǎo)體 流量計(jì) 2008.7.17 2010.7.7
量方法及 20056.5 取得
其裝置
圖像穩(wěn)定
系統(tǒng)及其
ZL2010101 原始
3 圖像數(shù)據(jù) 發(fā)明 美新半導(dǎo)體 慣性導(dǎo)航 2010.1.29 2011.9.21
03472.1 取得
采集處理
方法
基于微流
量檢測的
ZL2006100 原始
4 微泄漏自 發(fā)明 美新半導(dǎo)體 流量計(jì) 2006.4.3 2010.5.12
50143.9 取得
動(dòng)保護(hù)裝
置
帶動(dòng)力泵
實(shí)用 ZL2008201 原始
5 的均壓容 美新半導(dǎo)體 流量計(jì) 2008.8.5 2009.5.20
新型 62588.0 取得
器
一種基于
渦街、均速
管、旁路管 實(shí)用 ZL2008201 原始
6 美新半導(dǎo)體 流量計(jì) 2008.8.8 2009.5.20
的氣體流 新型 62309.0 取得
量組合測
量裝置
熱式質(zhì)量
實(shí)用 ZL2010205 原始
7 流量傳感 美新半導(dǎo)體 流量計(jì) 2010.9.30 2011.4.6
新型 50686.9 取得
器封裝件
單芯片電 實(shí)用 ZL2012201 原始
8 美新半導(dǎo)體 電流傳感器 2012.3.20 2012.11.21
流傳感器 新型 08185.4 取得
單芯片電 實(shí)用 ZL2015210 原始
9 美新半導(dǎo)體 電流傳感器 2015.12.10 2016.6.1
流傳感器 新型 29264.6 取得
單芯片電
ZL
流傳感器 原始
10 發(fā)明 美新半導(dǎo)體 無 2012100750 2012.03.20 2016.06.29
及其制造 取得
17.4
方法
本次重組后轉(zhuǎn)讓的境外專利為：
專
序 專利權(quán) 該專利對應(yīng)的 申請 取得 授權(quán) 所在
專利名稱 利
號 人 MEMSIC 產(chǎn)品 日 方式 日 國家
號
COMPOSITE GAS FLUID MEMS 2010/ 原始 2013
1
流量計(jì) 590 日本
FLOW MEASURING METHOD IC,Inc. 12/16 取得 /12/6
上述專利的轉(zhuǎn)讓原因是，上述專利對應(yīng)的產(chǎn)品屬于系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，本次目標(biāo)
公司出售給和諧光電的是傳感器業(yè)務(wù)，故而基于業(yè)務(wù)重組的需求將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)
剝離并將該業(yè)務(wù)對應(yīng)的專利也轉(zhuǎn)讓給從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的美新微納。上述專利對
應(yīng)的產(chǎn)品均屬于系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊，未納入本次目標(biāo)公司的評估范圍內(nèi)，不會(huì)在
目標(biāo)公司的未來生產(chǎn)經(jīng)營中應(yīng)用。
（2）轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)
如下商標(biāo)將于 CFIUS 審核通過后轉(zhuǎn)讓給 Aceinna：
序 核定使
權(quán)利人 注冊地 商標(biāo)圖形 注冊證號 注冊期限
號 用類別
UNITED
2010.11.28-2020.
1 MEMSIC STATES OF DMU 2409317 第9類
11.27
AMERICA
UNITED
2009.2.17-2019.2
2 MEMSIC STATES OF EKO 3577416 第9類
.16
AMERICA
UNITED
MOTEWOR 2007.11.6-2017.1
3 MEMSIC STATES OF 3331717 第9類
KS 1.5
AMERICA
2004.7.2-2024.7.
4 MEMSIC 日本 CROSSBOW 4783476 第9類
注：以上第 1、2、3、4 項(xiàng)商標(biāo)將于 CFIUS 審核通過后轉(zhuǎn)讓給 Aceinna，上述商標(biāo)原屬
于 Crossbow，是 MEMSIC 收購的 Crossbow 產(chǎn)品線，主要是慣性系統(tǒng)和無線感應(yīng)器網(wǎng)絡(luò)等
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。
上述商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓原因是，上述商標(biāo)對應(yīng)的產(chǎn)品屬于系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，本次目標(biāo)
公司出售給和諧光電的是傳感器業(yè)務(wù)，故而基于業(yè)務(wù)重組的需求將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)
剝離并將該業(yè)務(wù)對應(yīng)的專利也轉(zhuǎn)讓給從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的美新微納。上述專利對
應(yīng)的產(chǎn)品均屬于系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊，未納入本次目標(biāo)公司的評估范圍內(nèi)，不會(huì)在
目標(biāo)公司的未來生產(chǎn)經(jīng)營中應(yīng)用。
（3）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)專利均系與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)，
未納入本次交易和諧光電擬收購的目標(biāo)公司的評估范圍內(nèi)，不會(huì)對目標(biāo)公司的未
來經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
問題 6、報(bào)告書顯示，目標(biāo)公司 2016 年毛利率為 35.59% ，比 2015 年上升
6.97 個(gè)百分點(diǎn)。其中加速度計(jì)毛利率由 36.29% 提升至 40.16% ，磁傳感器毛利
率由 4.17% 提升至 22.52% 。報(bào)告書解釋稱，因生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張，標(biāo)的公司加速
度計(jì)業(yè)務(wù)毛利率小幅提升，與此同時(shí)，2016 年標(biāo)的公司推出新一代磁傳感器產(chǎn)
品，毛利空間得到極大提升。（1）請你公司按新舊產(chǎn)品補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)銷售
收入和毛利率情況；（2）評估部分顯示，預(yù)測期內(nèi)磁傳感器毛利率水平在 31%-36%
之間，加速度計(jì)毛利率水平在 42%-46%之間，均高于報(bào)告期水平。請結(jié)合目標(biāo)
公司在研項(xiàng)目情況、產(chǎn)品更新?lián)Q代周期、收入及成本情況說明毛利率預(yù)測的依
據(jù)及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見，請?jiān)u估師對（2）發(fā)表意見。
答：
（1）報(bào)告期內(nèi)按照產(chǎn)品分類的銷售收入和毛利率情況
根據(jù)目標(biāo)公司銷售及生產(chǎn)模式，目標(biāo)公司將設(shè)計(jì)推出后當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售且實(shí)現(xiàn)
規(guī)模量產(chǎn)的產(chǎn)品定位為新產(chǎn)品，將以前年度即實(shí)現(xiàn)銷售并實(shí)現(xiàn)規(guī)模量產(chǎn)的產(chǎn)品定
位為老產(chǎn)品。
2016 年新舊產(chǎn)品分類情況如下：
單位：人民幣萬元
2016 年 分類 收入 成本 毛利率
老產(chǎn)品 6,744.95 6,009.50 10.90%
消費(fèi)類磁傳感器 新產(chǎn)品 1,101.26 712.19 35.33%
合計(jì) 7,846.21 6,721.69 14.33%
老產(chǎn)品 2,514.81 2,026.84 19.40%
消費(fèi)類加速度計(jì) 新產(chǎn)品 12,133.83 7,685.08 36.66%
合計(jì) 14,648.63 9,711.92 33.70%
老產(chǎn)品 443.75 284.76 35.83%
汽車類 新產(chǎn)品 11,103.88 5,758.89 48.14%
合計(jì) 11,547.63 6,043.65 47.66%
注釋：汽車類產(chǎn)品主要為車用加速度計(jì)及磁傳感器，車用傳感器市場成熟穩(wěn)定，同時(shí)車用傳
感器價(jià)值在整車價(jià)值中占比較低，毛利空間較大，與消費(fèi)類產(chǎn)品具有一定差異。
2015 年新舊產(chǎn)品分類情況如下：
單位：人民幣萬元
2015 年 分類 收入 成本 毛利率
老產(chǎn)品 6,456.62 6,367.90 1.37%
消費(fèi)類磁傳
新產(chǎn)品 929.08 709.90 23.59%
感器
合計(jì) 7,385.70 7,077.80 4.17%
老產(chǎn)品 3,225.81 2,090.60 35.19%
消費(fèi)類加速
新產(chǎn)品 10,294.15 6,461.77 37.23%
度計(jì)
合計(jì) 13,519.96 8,552.37 36.74%
老產(chǎn)品 754.92 487.13 35.47%
汽車類 新產(chǎn)品 9,266.20 5,958.63 35.69%
合計(jì) 10,021.12 6,445.76 35.68%
注釋：汽車類產(chǎn)品主要為車用加速度計(jì)及磁傳感器，車用傳感器市場成熟穩(wěn)定，同時(shí)車用傳
感器價(jià)值在整車價(jià)值中占比較低，毛利空間較大，與消費(fèi)類產(chǎn)品具有一定差異。
標(biāo)的公司 2016 年整體毛利率較 2015 年有所提升，主要原因是通過外協(xié)方式
有效降低標(biāo)的公司的生產(chǎn)成本，報(bào)告期標(biāo)的公司為擴(kuò)大產(chǎn)能滿足下游需求，將部
分傳感器產(chǎn)品的封裝、測試等工序委托給第三方代工廠進(jìn)行生產(chǎn)，第三方專業(yè)代
工廠在封測環(huán)節(jié)存在一定的規(guī)模優(yōu)勢，外包成本大幅低于標(biāo)的公司自行封測成本。
具體而言，對于消費(fèi)類加速度計(jì)產(chǎn)品，雖然通過外協(xié)方式有效降低了生產(chǎn)成本，
但是由于消費(fèi)類產(chǎn)品競爭較為激烈，標(biāo)的公司為應(yīng)對市場競爭下調(diào)價(jià)格，標(biāo)的公
司加速度計(jì)業(yè)務(wù)毛利率略微下降；與此同時(shí)，2016 年標(biāo)的公司推出新一代磁傳
感器產(chǎn)品，新一代磁傳感器產(chǎn)品由于工藝及技術(shù)改善具有更優(yōu)良的成本結(jié)構(gòu)及技
術(shù)性能，同時(shí)隨著生產(chǎn)環(huán)節(jié)的外協(xié)，標(biāo)的公司有效降低了單位生產(chǎn)成本，毛利空
間得到極大提升。而 2015 年由于標(biāo)的公司銷售的磁傳感器產(chǎn)品屬于上一代產(chǎn)品，
為應(yīng)對下游市場競爭，標(biāo)的公司對產(chǎn)品進(jìn)行調(diào)價(jià)，致使 2015 年磁傳感器產(chǎn)品毛
利率較低；工業(yè)類產(chǎn)品主要為應(yīng)用在汽車上的傳感器，由于車用傳感器市場成熟
同時(shí)傳感器價(jià)值在整車價(jià)值中占比較低，車用傳感器的毛利空間較為穩(wěn)定。
（2）結(jié)合目標(biāo)公司在研項(xiàng)目情況、產(chǎn)品更新?lián)Q代周期、收入及成本情況說
明毛利率預(yù)測的依據(jù)及合理性
1）目前主要的在研項(xiàng)目有四個(gè)，具體如下：
產(chǎn)品用途 目標(biāo)市場 產(chǎn)品名稱
將來開發(fā)、三軸加速度計(jì)+三軸磁、消費(fèi)類 手機(jī)、便攜設(shè)備 6 DOF Combo
將來開發(fā)、三軸加速度計(jì)+三軸磁+三軸陀螺儀、消費(fèi)類 手機(jī)、便攜設(shè)備 9 DOF Combo
將來開發(fā)、濕度計(jì)、消費(fèi)類 手機(jī)、便攜設(shè)備 Humidity Sensor
將來開發(fā)、氣壓計(jì)、消費(fèi)類 手機(jī)、便攜設(shè)備 Pressure sensor
上述四個(gè)產(chǎn)品為全新產(chǎn)品，根據(jù)企業(yè)的研發(fā)進(jìn)度，預(yù)計(jì)產(chǎn)品上市時(shí)間為 2019
年及 2020 年。
2）目標(biāo)公司的產(chǎn)品更新?lián)Q代分兩種情況：
①模式一：基于目標(biāo)公司現(xiàn)有技術(shù)研發(fā)的全新產(chǎn)品，通常研發(fā)周期在 3-4
年；
②模式二：對現(xiàn)有產(chǎn)品進(jìn)行更新，該模式下更新周期隨產(chǎn)品類型的變化而不
同，通常消費(fèi)類產(chǎn)品一般每年會(huì)出新產(chǎn)品，在外型、功能方面進(jìn)行改進(jìn)；工業(yè)類
及車用類的產(chǎn)品平均 3-4 年出一款新產(chǎn)品。
根據(jù) MEMS 行業(yè)下游產(chǎn)品生產(chǎn)銷售模式，目標(biāo)公司新產(chǎn)品進(jìn)入下游廠商產(chǎn)品
需要經(jīng)歷設(shè)計(jì)導(dǎo)入、量產(chǎn)爬坡等環(huán)節(jié)，而下游客戶由于自身產(chǎn)品設(shè)計(jì)生產(chǎn)等因素，
在下游客戶自身產(chǎn)品不會(huì)立即停止老一代芯片產(chǎn)品的使用，而是在自身新推出的
產(chǎn)品中使用目標(biāo)公司的新一代傳感器產(chǎn)品。
（3）預(yù)測期的毛利率的合理性
美新的毛利率上漲的主要原因是生產(chǎn)成本下降所致，生產(chǎn)成本下降受多方面
因素的影響，具體分析如下：
1）研發(fā)新產(chǎn)品改進(jìn)技術(shù)降低成本
美新的磁產(chǎn)品分為三芯片、雙芯片及將要投入市場的單芯片，成本對比如下：
2016 年生產(chǎn)成本（美元） 三芯片 雙芯片 單芯片
Total 0.4851 0.13852 0.0700
磁產(chǎn)品單位成本對比圖
0.6000
0.5000
0.4000
0.3000
0.2000
0.1000
-
三芯片 雙芯片 單芯片
從上圖可以看出，企業(yè)的產(chǎn)品通過技術(shù)改進(jìn)后，成本有了大幅度降低，降低
的主要原因是原材料減少。雙芯片集成較三芯片成本降低了 71%，而新產(chǎn)品所能
達(dá)到的單芯片集成，成本僅 0.07 美元。較三芯片成本降低了 85%。
2）外協(xié)成本低于自產(chǎn)成本
無錫美新的部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)通過外協(xié)來完成，對比兩款產(chǎn)品成本，可以看出外
協(xié)的降本優(yōu)勢。
全自己產(chǎn)（如 WLP DTOS） 基本全外協(xié)（如 4005XC）
2016 年生產(chǎn)成本 0.0865 0.0799
2016年成產(chǎn)成本
基本全外協(xié)（4005XC）
全自己產(chǎn)（WLP DTOS）
0.0760 0.0780 0.0800 0.0820 0.0840 0.0860 0.0880
3）產(chǎn)量加大后，原材料采購的具有議價(jià)優(yōu)勢
隨著每年產(chǎn)量的加大，企業(yè)的原材料需求也在增加，根據(jù)采購部門的采購指
標(biāo)，每年的主要材料采購單價(jià)降 2%-3%。
4）固定的非付現(xiàn)成本減少
企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備折舊已快提完，由于企業(yè)的生產(chǎn)車間為無塵、無靜電、
無污染的生產(chǎn)環(huán)境，設(shè)備的使用年限較長，根據(jù)企業(yè)的計(jì)劃，未來年度的無需進(jìn)
行大型設(shè)備購置，僅考慮日常設(shè)備替換支出。
（3）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：根據(jù)目標(biāo)公司在研項(xiàng)目情況、產(chǎn)品更新?lián)Q代周
期、收入及成本情況，目標(biāo)公司報(bào)告期及預(yù)測期的毛利率具有合理性。
問題 7、報(bào)告書顯示，你公司 2016 年期間費(fèi)用比率（期間費(fèi)用/營業(yè)收入）
為 19.75%，且報(bào)告期內(nèi)呈上升趨勢。但采用收益法評估相關(guān)預(yù)測中，目標(biāo)公司
期間費(fèi)用占比將不斷下降，其中 2017 年期間費(fèi)用率將比 2016 年下降超過 6 個(gè)
百分點(diǎn)。請補(bǔ)充說明預(yù)測期間費(fèi)用率與公司歷史期間費(fèi)用率差異較大的原因及
合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表意見。
答：
預(yù)測期內(nèi)的期間費(fèi)用較報(bào)告期的期間費(fèi)用之間的差異具體比對過程見下表：
（1）銷售費(fèi)用
單位：人民幣萬元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
員工薪酬 588.65 666.24 663.00 696.15 730.96 752.89 775.47 805.33
股份支付 14.80 133.18 42.78 - - - - -
其他 381.83 254.77 322.19 331.29 340.45 349.89 359.62 369.63
合計(jì) 985.29 1,054.20 1,027.97 1,027.44 1,071.41 1,102.78 1,135.09 1,174.96
（2）管理費(fèi)用
單位：人民幣萬元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
研發(fā)費(fèi)用 2,253.24 1,784.39 2,113.07 1,825.27 2,001.77 2,345.74 2,699.77 2,762.28
股份支付 84.78 1,506.46 10.90 - - - - -
員工薪酬 936.81 1,079.04 840.55 874.27 909.43 936.71 964.81 993.76
折舊與攤銷 179.63 201.24 384.81 367.73 348.24 335.35 324.58 315.91
其他 647.98 774.56 761.34 828.99 860.14 866.55 873.22 880.16
合計(jì) 4,102.43 5,345.68 4,110.68 3,896.26 4,119.58 4,484.35 4,862.38 4,952.11
注 1：2017 年研發(fā)費(fèi)用中包含了 34.24 萬元人民幣的股份支付；
注 2：為方便比對，上述數(shù)據(jù)均根據(jù)美元數(shù)據(jù)按評估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)匯率 6.937 折算為人民
幣金額。
預(yù)測期間費(fèi)用率與公司歷史期間費(fèi)用率差異較大的原因主要為報(bào)告期確認(rèn)
股份支付的影響，2016 年、2015 年剔除股份支付金額后的期間費(fèi)用率分別為
15.03%、16.88%。根據(jù)目標(biāo)公司管理層原股份支付方案，至 2017 年止為股份支
付最后一年，故預(yù)測期間無需確認(rèn)股份支付費(fèi)用，致使期間費(fèi)用率有所下降。
綜上所述，預(yù)測期間費(fèi)用率與目標(biāo)公司歷史期間費(fèi)用率差異較大的原因?yàn)閳?bào)
告期股份支付的影響，預(yù)測期間費(fèi)用率具有合理性。
（3）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 預(yù)測期間費(fèi)用率與目標(biāo)公司歷史期間費(fèi)用率
差異較大的原因?yàn)閳?bào)告期股份支付的影響，預(yù)測期間費(fèi)用率具有合理性。
問題 8、報(bào)告書中顯示，2015 年和 2016 年 MEMSIC 產(chǎn)能分別為 21600 萬
顆和 31800 萬顆，產(chǎn)銷率分別為 103.46%和 81.63%。（1）請并結(jié)合目標(biāo)公司固
定資產(chǎn)購置情況說明產(chǎn)能提升的原因；（2）請補(bǔ)充說明 2016 年產(chǎn)銷率下降的原
因。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
答：
（1）目標(biāo)公司產(chǎn)能提升的原因
1）報(bào)告期目標(biāo)公司固定資產(chǎn)購置情況
單位：元
固定資產(chǎn)類型 2016 年 2015 年
管理類 101,468.28 417,776.93
生產(chǎn)運(yùn)營類 3,045,872.42 2,902,970.25
合計(jì) 3,147,340.70 3,320,747.18
報(bào)告期目標(biāo)公司購置與生產(chǎn)運(yùn)營相關(guān)的固定資產(chǎn)主要為 Pointer 測試儀、
DUT 存儲柜等。
2）報(bào)告期主要產(chǎn)品或服務(wù)產(chǎn)銷情況
時(shí)間 產(chǎn)能（萬顆） 產(chǎn)量（萬顆） 產(chǎn)能利用率 銷量（萬顆） 產(chǎn)銷率
2016 年 31,800.00 29,903.24 94.00% 24,409.95 81.63%
2015 年 21,600.00 18,537.42 86.00% 19,179.20 103.46%
注釋：2016 年產(chǎn)能中自有產(chǎn)能為 21,600.00 萬顆，外協(xié)產(chǎn)能為 10,200.00 萬顆
根據(jù)目標(biāo)公司自身設(shè)備、外協(xié)供應(yīng)商生產(chǎn)能力并考慮瓶頸工藝及設(shè)備，2016
年、2015 年 MEMSIC 產(chǎn)能利用率分別為 94.00%、86.00%，MEMSIC 承接的生
產(chǎn)訂單均能充分滿足現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備的產(chǎn)能，為完成日益增加的訂單任務(wù)，為之后
的訂單增長提前預(yù)留產(chǎn)能空間，MEMSIC 一直在不斷地進(jìn)行工藝改進(jìn)，對制約
產(chǎn)能的相關(guān)工藝環(huán)節(jié)采用外協(xié)與自產(chǎn)相結(jié)合的方式，同時(shí)改善和加強(qiáng)制程管理，
最大限度地增加產(chǎn)量，以滿足市場日益增長的需求。
報(bào)告期標(biāo)的公司為擴(kuò)大產(chǎn)能滿足下游需求，將部分傳感器產(chǎn)品的封裝、測試
等工序委托給第三方代工廠進(jìn)行生產(chǎn)，第三方專業(yè)代工廠在封測環(huán)節(jié)存在一定的
規(guī)模優(yōu)勢，外包成本低于標(biāo)的公司自行封測成本。故報(bào)告期目標(biāo)公司產(chǎn)能提升的
主要原因是目標(biāo)公司通過將部分產(chǎn)品及生產(chǎn)環(huán)節(jié)通過外協(xié)方式進(jìn)行生產(chǎn)，與固定
資產(chǎn)購置沒有直接的關(guān)聯(lián)。
（2）2016 年產(chǎn)銷率下降的原因
2016 年年底目標(biāo)公司進(jìn)一步擴(kuò)大通過外協(xié)方式生產(chǎn)產(chǎn)品范圍及環(huán)節(jié)，為應(yīng)
對生產(chǎn)模式調(diào)整可能帶來的生產(chǎn)產(chǎn)量波動(dòng)，目標(biāo)公司在年末進(jìn)行了提前的備貨；
與此同時(shí)，目標(biāo)公司推出了新一代磁傳感器產(chǎn)品，為應(yīng)對新產(chǎn)品量產(chǎn)后的現(xiàn)有需
求提升，目標(biāo)公司對新產(chǎn)品進(jìn)行了備貨應(yīng)對下游需求，致使 2016 年產(chǎn)銷率有所
下降。
（3）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 報(bào)告期目標(biāo)公司產(chǎn)能提升、產(chǎn)銷率變動(dòng)符合
商業(yè)實(shí)質(zhì)，具有一定的合理性。
問題 9、預(yù)案和報(bào)告書 MEMSIC 模擬報(bào)表數(shù)據(jù)存在差異，請你公司就差異
超過 20%的項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)說明，并請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司 2017 年 1-3 月主要財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
答：
（1）預(yù)案和報(bào)告書 MEMSIC 模擬報(bào)表數(shù)據(jù)差異超過 20%的項(xiàng)目及詳細(xì)說明
資產(chǎn)負(fù)債表
單位：人民幣萬元
2015.12.31 2015.12.31 預(yù) 差異金額 差異比例
項(xiàng)目
報(bào)告書數(shù)據(jù) 案數(shù)據(jù)
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1) 23,345.06 15,511.38 7,833.68 51%
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1) 10,694.43 18,818.77 -8,124.34 -43%
資產(chǎn)總計(jì) 34,039.49 34,330.15 -290.66 -1%
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 2) 6,422.31 4,126.73 2,295.58 56%
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3) 6,769.46 1,839.36 4,930.10 268%
負(fù)債合計(jì) 13,191.77 5,966.09 7,225.68 121%
所有者權(quán)益合計(jì) 20,847.72 28,364.06 -7,516.34 -26%
1）流動(dòng)資產(chǎn)與非流動(dòng)資產(chǎn)的差異原因?yàn)椋簾o錫美新 2015 年末有對美新微納
7,829.57 萬元的往來借款，根據(jù)雙方原借款協(xié)議，美新微納將于 2018 年向無錫
美新歸還該筆借款，故該筆借款在預(yù)案中列示為標(biāo)的公司的非流動(dòng)資產(chǎn)。
根據(jù) Total Force Limited 與 MZ 及 MZ 的各股東于 2017 年 4 月 11 日簽署的
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，Total Force Limited 將承繼美新微納應(yīng)付無錫美新的人民幣
7,829.57 萬元債務(wù)。模擬報(bào)表假設(shè)該交易步驟在 2016 年 12 月 31 日完成，故該
筆借款在報(bào)告書中列示為流動(dòng)資產(chǎn)。
2）流動(dòng)負(fù)債的差異原因?yàn)椋簾o錫美新 2015 年末有交通銀行的短期借款
1,910.95 萬元，該筆借款實(shí)質(zhì)使用主體為美新微納，預(yù)案階段預(yù)計(jì)由美新微納進(jìn)
行償還，同時(shí)預(yù)計(jì)該筆借款將會(huì)較快償還，故預(yù)案階段將上述借款進(jìn)行剝離，未
審數(shù)不包含此金額。由于預(yù)案披露后本次交易對于上述債務(wù)處理方式發(fā)生變化，
根據(jù)股權(quán)及資產(chǎn)剝離協(xié)議，該筆借款將留在標(biāo)的公司，故該筆借款在報(bào)告書中列
示為流動(dòng)負(fù)債。
3）非流動(dòng)負(fù)債的差異原因?yàn)椋翰话瑹o錫美新 2015 年末向交通銀行的長期
借款 4,987.91 萬元，該筆借款實(shí)質(zhì)使用主體為美新微納，預(yù)案階段預(yù)計(jì)由美新微
納進(jìn)行償還，同時(shí)預(yù)計(jì)該筆借款將會(huì)較快償還，故預(yù)案階段將上述借款進(jìn)行剝離，
未審數(shù)不包含此金額。由于預(yù)案披露后本次交易對于上述債務(wù)處理方式發(fā)生變化，
根據(jù)股權(quán)及資產(chǎn)剝離協(xié)議，該筆借款將留在標(biāo)的公司，故該筆借款在報(bào)告書中列
示非為流動(dòng)負(fù)債。
利潤表
單位：人民幣萬元
2015 年報(bào)告 2015 年預(yù)案 差異金額 差異比例
項(xiàng)目
書數(shù)據(jù) 數(shù)據(jù)
營業(yè)總收入 31,578.28 31,919.93 -341.65 -1%
營業(yè)總成本 1) 28,152.76 22,578.94 5,573.82 25%
投資收益 23.15 23.15
營業(yè)利潤 3,448.67 3,956.08 -507.41 -13%
利潤總額 4,179.37 4,638.79 -459.42 -10%
凈利潤 3,953.18 4,489.62 -536.44 -12%
營業(yè)總成本差異原因?yàn)椋侯A(yù)案中營業(yè)總成本數(shù)據(jù)僅包含標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)成
本及其他業(yè)務(wù)成本，報(bào)告書中營業(yè)總成本數(shù)據(jù)還包含稅金及附加 143.20 萬元和
期間費(fèi)用 5,430.61 萬元。
（2）標(biāo)的公司 2017 年 1-3 月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
科目 金額
總資產(chǎn) 37,653.46
總負(fù)債 11,143.62
營業(yè)收入 7,624.68
凈利潤 2,094.47
（3）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
預(yù)案披露數(shù)據(jù)及草案披露數(shù)差異主要是由于預(yù)案披露后本次交易債務(wù)安排
發(fā)生變化而產(chǎn)生的，與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的信息不存在重大不一致。
問題 10、你公司于 2016 年 4 月 18 日起停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，2016 年 10
月 17 日對外披露了重組預(yù)案，2017 年 4 月 14 日對外披露了重組報(bào)告書，重組
報(bào)告書披露日期距離公司停牌日近 1 年，距離公司預(yù)案披露日近半年。本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次交易首次董事會(huì)決議公告日，上市公司發(fā)
行股份的價(jià)格不得低于行定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日交易均價(jià)的 90%，即 6.95
元。截至公司報(bào)告書披露日，公司股票收盤價(jià) 11.83 元。同時(shí)本次交易對手方交
易對方 NSL 為上市公司的關(guān)聯(lián)人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請結(jié)合公司停牌時(shí)
間以及復(fù)牌后股票價(jià)格的變動(dòng)情況說明選擇首次董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易
日公司股票均價(jià)的 90%為本次發(fā)行股份價(jià)格的公允性，是否有利于保護(hù)投資者
的利益。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。
答：
（1）本次發(fā)行股份價(jià)格的公允性
公司停牌的時(shí)間為 2016 年 4 月 18 日，停牌前一日公司股票收盤價(jià)為 8.99
元/股。2016 年 1 月 4 日至 2017 年 4 月 18 日華燦光電的股票價(jià)格走勢圖如下所
示：
14.00 華燦光電股票價(jià)格
13.00
12.00
11.00
10.00
9.00
8.00
7.00
6.00
5.00
2016-01-04
2016-01-15
2016-01-28
2016-02-17
2016-03-01
2016-03-14
2016-03-25
2016-04-08
2016-04-21
2016-05-05
2016-05-18
2016-05-31
2016-06-15
2016-06-28
2016-07-11
2016-07-22
2016-08-04
2016-08-17
2016-08-30
2016-09-12
2016-09-27
2016-10-17
2016-10-28
2016-11-10
2016-11-23
2016-12-06
2016-12-19
2016-12-30
2017-01-13
2017-01-26
2017-02-15
2017-02-28
2017-03-13
2017-03-24
2017-04-10
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發(fā)行股份
的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的 90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董
事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交
易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考經(jīng)核查價(jià)的
選擇依據(jù)。
前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干
個(gè)交易日公司股票交易總量?！?br/> 公司選擇首次董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%為本次
發(fā)行股份價(jià)格，該發(fā)行價(jià)格經(jīng)過了上市公司董事會(huì)非關(guān)聯(lián)股東表決的通過，且符
合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
此外，交易對方承諾，通過本次交易取得的上市公司所有股份本次發(fā)行結(jié)束
之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。從股票鎖定期方面，保證了交易對方并
非短期套利投資者。
（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，公司選擇首次董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易
日公司股票均價(jià)的 90%為本次發(fā)行股份價(jià)格符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損
害投資者利益的情形。
（此頁無正文，為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對華燦
光電股份有限公司的重組問詢函》之專項(xiàng)核查意見之簽字蓋章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
王平 陶兆波
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
年 月 日