廣東生龍律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
（2016）粵生龍法意字第 353 號(hào)
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
廣東生龍律師事務(wù)所接受深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“公司”）的委托，指派竇金平律師、王成律師（以下簡(jiǎn)稱本所律
師）出席公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次臨時(shí)股
東大會(huì)”），對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行見證并出具法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深
圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（下稱“《實(shí)施
細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市聚飛光電股
份有限公司章程》以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的
有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證：即其已提供了本所律
師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、復(fù)印件等材料均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印
件等材料與原始材料一致。
在本次法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、
召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及會(huì)議表決程序、表決
結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對(duì)本次臨時(shí)股
東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性
及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉
盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所
認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司本次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師依據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了
核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序
1、2016 年 9 月 23 日，本次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，
公司董事會(huì)在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)
于召開公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》、《第三屆董事會(huì)
第十三次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》、《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第
十三次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司〈2016 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》等文件；2016 年
9 月 30 日，公司董事會(huì)在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
上刊載了《第三屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》、《關(guān)于
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》、《關(guān)于變更公司住所并修訂的議案》等文件，根據(jù)
上述通知的相關(guān)內(nèi)容及文件，公司已向公司全體股東發(fā)出召開本次臨
時(shí)股東大會(huì)的通知。
2、本次臨時(shí)股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2016 年 10 月 14 日下午 14：
00 在深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號(hào)本公司會(huì)議
室如期召開，由公司董事長(zhǎng)邢其彬先生主持。
3、本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)
行。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2016 年 10 月 13 日－2016 年 10 月 14 日。其中，
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2016 年
10 月 14 日上午 9:30－11:30，下午 13:00 －15:00；通過深圳證券
交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2016 年 10 月 13 日 15:00
至 2016 年 10 月 14 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為公司發(fā)出的本次臨時(shí)股東大會(huì)的《會(huì)議通
知》以及《補(bǔ)充通知》的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容以及其他相關(guān)文件
符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次臨
時(shí)股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與會(huì)議通知中公告的時(shí)間、
地點(diǎn)和內(nèi)容一致，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》
的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人的資格
1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員
根據(jù)公司提供的股東名冊(cè)、出席會(huì)議的股東及股東代理人的簽名
和相關(guān)股東的授權(quán)委托書等文件，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，出席本次
臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 6 名，均為 2016 年 10
月 10 日下午收市時(shí),在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
登記在冊(cè)的公司股東或股東委托的代理人。代表有表決權(quán)的股份數(shù)為
260,020,383 股，占公司股份總數(shù)的 37.7907％。其中中小股東及股
東代理人共 1 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 100 股，占公司股份總數(shù)
的 0.0000％。
除上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人外，公司部分
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師列席了本次臨時(shí)股東大會(huì)。
綜上，本所律師認(rèn)為本次臨時(shí)股東大會(huì)召集人以及前述出席會(huì)議
的人員均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，
資格均合法有效。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在本次臨時(shí)股東大會(huì)確
定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東共 3 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為
107,500 股，占公司股份總數(shù)的 0.0156％。其中中小股東共 3 名，代
表有表決權(quán)的股份數(shù)為 107,500 股，占公司股份總數(shù)的 0.0007％。
以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，已由深圳證券交易
所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)驗(yàn)證其身份。
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共 9 名，代表
公司有表決權(quán)的股份 260,257,659 股，占公司股份總數(shù)的比例為
37.8252％。
其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東共 4 名，代表有表
決權(quán)的股份數(shù)為 107,600 股，占公司股份總數(shù)的 0.0156％。
三、本次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
本次臨時(shí)股東大會(huì)所審議的議案與有關(guān)會(huì)議通知所述內(nèi)容相符，
符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次臨時(shí)股東大會(huì)
以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就以下議案進(jìn)行了審議表決：
1、《關(guān)于公司〈2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及摘要
的議案》；
2、《關(guān)于制定
的議案》；
3、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)事宜的議案》；
4、《關(guān)于變更公司住所并修訂的議案》。
本所律師認(rèn)為：股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容與提案方式符合相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
四、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
（一）表決程序
本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行
表決。
本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所
律師進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證
券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過以下議案，表決結(jié)果具體如下：
1、議案 1.00《關(guān)于公司〈2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及
摘要的議案》逐項(xiàng)表決情況如下：
議案 1.01 激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.02 限制性股票的來(lái)源、數(shù)量和分配
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.03 本計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.04 限制性股票的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法
總表決情況：
同意 260,020,383 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9587％；
反對(duì) 107,500 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0413％；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份
的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 100 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0929％；反對(duì)
107,500 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.9071％；棄權(quán) 0 股（其
中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.05 限制性股票的授予與解除限售條件
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 90,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0346％；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份
的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 90,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 83.6431％；棄權(quán) 0 股
（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的
0.0000％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.06 激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.07 限制性股票的會(huì)計(jì)處理
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.08 激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、授予及解除限售程序
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.09 公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利和義務(wù)
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.10 公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
議案 1.11 限制性股票回購(gòu)注銷原則
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)
量為 129,776 股回避表決，該子議案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括
股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
綜上，關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，所持
股份數(shù)量為 129,776 股回避表決，該議案（含各子議案）為特別決議
事項(xiàng)，已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
表決結(jié)果：通過。
議案 2.00 《關(guān)于制定的議案》
總表決情況：
同意 260,020,383 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9587％；
反對(duì) 27,500 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0106％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 100 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0929％；反對(duì)
27,500 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 25.5576％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
該議案為特別決議事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)量為 129,776 股回避表決，已經(jīng)出席股東大
會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通
過。
表決結(jié)果：通過。
議案 3.00 《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)事宜的議案》
總表決情況：
同意 260,037,883 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9654％；
反對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0038％；棄權(quán)
80,000 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股
東所持股份的 0.0308％。
中小股東總表決情況：
同意 17,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 16.3569％；反
對(duì) 10,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 9.2937％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 74.3494％。
該議案為特別決議事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東于芳女士為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的激勵(lì)對(duì)象，所持股份數(shù)量為 129,776 股回避表決，已經(jīng)出席股東大
會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通
過。
表決結(jié)果：通過。
議案 4.00 《關(guān)于變更公司住所并修訂的議案》
總表決情況：
同意 260,177,659 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9693％；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 80,000
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議所有股東所持
股份的 0.0307％。
中小股東總表決情況：
同意 27,600 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 25.6506％；反
對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 80,000 股
（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 80,000 股），占出席會(huì)議中小股東所持股
份的 74.3494％。
表決結(jié)果：通過。
本所律師認(rèn)為：本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合相
關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決
結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本律師認(rèn)為：本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序
符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和公司的《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次臨時(shí)股東大會(huì)出席人員的資
格、召集人資格合法、有效；本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)
果合法、有效。
本法律意見書一式四份，經(jīng)見證律師、本所負(fù)責(zé)人簽字并經(jīng)本
所蓋章后生效。
（以下無(wú)正文）
本頁(yè)為《廣東生龍律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
二〇一六年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽字頁(yè)，無(wú)正文。
廣東生龍律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：胡圣誕
經(jīng)辦律師：竇金平 王成
二○一六年十月十四日