股票簡(jiǎn)稱：聚飛光電 證券代碼：300303
深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）摘要
深圳市聚飛光電股份有限公司
二零一六年九月
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃草案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及深圳市聚飛光電股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚飛光電”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制訂。
二、本計(jì)劃所采用的激勵(lì)形式為限制性股票，其股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行
的公司人民幣 A 股普通股股票。
三、本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 229 人，占公司截至 2015 年 12 月 31 日在冊(cè)員工
總?cè)藬?shù) 1513 人的 15.14%，包括公司(含分公司及子公司)董事、高級(jí)管理人員，中層管理人
員，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他人員。
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵(lì)計(jì)
劃的激勵(lì)對(duì)象，由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)
參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
四、本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票總量為 739 萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署
時(shí)公司股本總額 68805.34 萬股的 1.07%。其中首次授予 604.5 萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公
告時(shí)公司股本總額 68805.34 萬股的 0.88%；預(yù)留 134.5 萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公
司股本總額 68805.34 萬股的 0.2%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 18.2%。任何一名激勵(lì)
對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不超過公司股本總額的 1%。
五、本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票授予價(jià)格為 4.97 元，授予價(jià)格依據(jù)本計(jì)劃草案摘要
公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 9.93 元（前 1 個(gè)交易日股票交易總額/前 1 個(gè)交易日
股票交易總量）的 50%。
六、在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)
格、限制性股票的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
七、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購
注銷完畢之日止。本激勵(lì)計(jì)劃有效期為自限制性股票首次授予之日起 60 個(gè)月。
八、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的下
列情形：
（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見
的審計(jì)報(bào)告；
（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
（三）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配
的情形；
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
九、參與本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括監(jiān)事與獨(dú)立董事。本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與
兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控
制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵(lì)計(jì)劃。激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵(lì)對(duì)象的下列情形：
（一）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（二）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（三）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采
取市場(chǎng)禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（六）證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
十、公司承諾不為任何激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何
形式的財(cái)務(wù)資助，且不為其貸款提供擔(dān)保。
十一、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
十二、本激勵(lì)計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：公司股東大會(huì)審議通過。
十三、自公司股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事
會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
十四、公司審議本激勵(lì)計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公
司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平
臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
十五、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后將不存在導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情
況。
目錄
第一章 釋義 .................................................................................................. 5
第二章 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的 ....................................................................... 6
第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu).................................................................... 6
第四章 激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象 ....................................................................... 7
第五章 限制性股票來源、數(shù)量和分配 ........................................................ 8
第六章 本計(jì)劃的有效期、授予日、鎖定期、解除限售日、禁售期 ........... 9
第七章 限制性股票的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法 ............................ 10
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ............................................... 11
第九章 激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 .......................................................... 13
第十章 限制性股票會(huì)計(jì)處理 ..................................................................... 15
第十一章 公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理 ............................................... 16
第十二章 限制性股票的回購注銷原則 ...................................................... 18
第十三章 附則 ............................................................................................ 20
第一章 釋義
聚飛光電、本公司、
指 深圳市聚飛光電股份有限公司。
公司
本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 指 深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件，授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的轉(zhuǎn)讓受
限制性股票 指
到限制的公司股票。
按照本計(jì)劃規(guī)定獲限制性股票的公司董事、高級(jí)管理人員、中
激勵(lì)對(duì)象 指 層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的
其他核心人員。
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易
授予日 指
日。
鎖定期 指 激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限。
本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件滿足后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除鎖定之日。
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象購買每一股限制性股票的價(jià)格。
解除限售條件 指 限制性股票的激勵(lì)對(duì)象所獲股票解除限售所必需滿足的條件。
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》。
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
《考核管理辦法》 指
實(shí)施考核管理辦法》。
中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
深交所 指 深圳證券交易所。
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司。
元 指 人民幣元。
注：1、本草案所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、本草案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
第二章 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)深圳市聚飛
光電股份有限公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及董事會(huì)認(rèn)
為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)人利益結(jié)合
在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)
對(duì)等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。
第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。
股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會(huì)辦理。
二、董事會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)下設(shè)薪酬與
考核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“薪酬委員會(huì)”），負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵(lì)計(jì)劃并報(bào)董事會(huì)審議，董事
會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)股東大會(huì)審議。董事會(huì)可以在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵(lì)
計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的
持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的
實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核
激勵(lì)對(duì)象的名單。獨(dú)立董事將就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)方案之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變
更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表
獨(dú)立意見。
公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲
授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本激勵(lì)計(jì)劃安排存在差異，獨(dú)立
董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益
的條件是否成就發(fā)表明確意見。
第四章 激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員，中層管理人員，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及
董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心人員。本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象由公司董事會(huì)薪酬與考核委員
會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。
二、授予激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 229 人，占公司截至 2015 年 12 月 31 日在冊(cè)員工總?cè)藬?shù) 1513
人的 15.14%。
本激勵(lì)計(jì)劃中涉及的首次授予激勵(lì)對(duì)象姓名和職務(wù)詳見《深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單》。
預(yù)留部分的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本計(jì)劃經(jīng)股
東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師
發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露激勵(lì)對(duì)象的相關(guān)信
息。超過 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。本次預(yù)留的限制性股票用于引進(jìn)或留
住核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人才以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要調(diào)增激勵(lì)數(shù)量的激勵(lì)對(duì)象，預(yù)留激勵(lì)對(duì)象
的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
三、授予激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
公司聘請(qǐng)律師對(duì)激勵(lì)對(duì)象的資格是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、
行政法規(guī)及本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定出具專業(yè)意見。
（一）本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不
少于 10 天。
（二）公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)
審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)
整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
第五章 限制性股票來源、數(shù)量和分配
一、本計(jì)劃的股票來源
本計(jì)劃股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司 A 股普通股股票。
二、擬授予的限制性股票數(shù)量
公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 739 萬股限制性股票，占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額
68805.34 萬股的 1.07%。其中首次授予 604.5 萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益總額的 81.80%，
約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 0.88%；預(yù)留 134.5 萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)
益總額的 18.20%，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 0.2%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一
名激勵(lì)對(duì)象所獲授限制性股票數(shù)量未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公司股本總額的 1%。
三、限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制 占授予限制 占本計(jì)劃公
序號(hào) 職務(wù) 姓名 性股票數(shù)量 性股票總數(shù) 告日總股本
(萬股) 的比例 的比例
1 高四清 董事 10 1.35% 0.01%
2 于芳 董事會(huì)秘書 8 1.08% 0.01%
公司中層管理人員；核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）人員；董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的 586.5 79.36% 0.85%
其他人員（227 人）
小計(jì) 604.5 81.80% 0.88%
預(yù)留 134.5 18.20% 0.20%
合計(jì)（229 人） 739 100.00% 1.07%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象均未參與兩個(gè)或以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
3、本次激勵(lì)對(duì)象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事，亦不包括持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶與直系近親屬。
4、本次激勵(lì)對(duì)象同時(shí)為公司股東、或同時(shí)為公司董事時(shí)，應(yīng)履行回避表決的義務(wù)。
第六章 本計(jì)劃的有效期、授予日、鎖定期、解除限售日、禁售期
一、本計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為 60 個(gè)月，自限制性股票首次授予之日起計(jì)算。
二、本計(jì)劃的授予日
本激勵(lì)計(jì)劃授予日在本計(jì)劃報(bào)公司股東大會(huì)審議通過后由公司董事會(huì)確定,且必須為交
易日。授予日應(yīng)為自公司股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)
對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，
將終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。
三、本計(jì)劃的限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為
12 個(gè)月、24 個(gè)月和 36 個(gè)月，均自授予之日起計(jì)算。
四、本計(jì)劃的解除限售安排
每一次解除限售，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿足解除
限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價(jià)格回購注銷。
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售數(shù)量占限制
解除限售安排 解除限售時(shí)間
性股票數(shù)量比例
自首次授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
第一次解除限售 30%
授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
第二次解除限售 30%
授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
第三次解除限售 40%
授予日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：
可解除限售數(shù)量占限制
解除限售安排 解除限售時(shí)間
性股票數(shù)量比例
自預(yù)留授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
第一次解除限售 30%
授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
第二次解除限售 30%
授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
第三次解除限售 40%
授予日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
五、本計(jì)劃的禁售期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其
所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)
賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其
所得收益。
3、在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分
激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
第七章 限制性股票的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法
一、限制性股票的授予價(jià)格
本計(jì)劃授予的限制性股票授予價(jià)格為每股 4.97 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以
每股 4.97 元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
二、首次授予價(jià)格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
（一）本激勵(lì)計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票交易總額/
前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 9.93 元的 50%，為每股 4.97 元；
（二）本激勵(lì)計(jì)劃公告前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 20 個(gè)交易日股票交易總額
/前 20 個(gè)交易日股票交易總量）每股 9.51 元的 50%，為每股 4.76 元。
三、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況的摘
要。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
（一）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 50%；
（二）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交
易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審
計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見
的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市
場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
激勵(lì)對(duì)象解除限售已獲授的限制性股票，除滿足上述授予條件外，必須同時(shí)滿足如下條
件：
（一）公司業(yè)績(jī)考核要求
公司解除限售期前一年度業(yè)績(jī)考核要求：本計(jì)劃的解除限售日所在的會(huì)計(jì)年度，公司對(duì)
每次解除限售前一年度的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度
的解除限售條件之一。
在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，首次授予的限制性股票各解除限售期所對(duì)應(yīng)的公司業(yè)績(jī)考核指
標(biāo)如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
以 2013-2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，2016 年?duì)I業(yè)收
第一次解除限售
入增長(zhǎng)率不低于 30%；
以 2013-2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，2017 年?duì)I業(yè)收
第二次解除限售
入增長(zhǎng)率不低于 60%；
以 2013-2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，2018 年?duì)I業(yè)收
第三次解除限售
入增長(zhǎng)率不低于 90%；
預(yù)留授予的限制性股票各解除限售期所對(duì)應(yīng)的公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
以 2013-2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，2017 年?duì)I業(yè)收
第一次解除限售
入增長(zhǎng)率不低于 60%；
以 2013-2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，2018 年?duì)I業(yè)收
第二次解除限售
入增長(zhǎng)率不低于 90%；
以 2013-2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，2019 年?duì)I業(yè)收
第三次解除限售
入增長(zhǎng)率不低于 120%；
公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回購注銷，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理，回購價(jià)格為授予價(jià)
格。
（二）個(gè)人績(jī)效考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，對(duì)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果共有 A、B+、B、C、D 五檔，對(duì)應(yīng)的考
核結(jié)果如下：
A B+ B C D
等級(jí)
優(yōu) 良 達(dá)標(biāo) 部分達(dá)標(biāo) 不達(dá)標(biāo)
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 1.0 1.0 0.9
個(gè)人當(dāng)期實(shí)際解除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度。
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 A/B+/B 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考
核為“達(dá)標(biāo)”，激勵(lì)對(duì)象可按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解除限售 。
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 C 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核為
“部分達(dá)標(biāo)”，公司將按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，當(dāng)期可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計(jì)劃解
除限售額度的 90%，另 10%的限制性股票由公司回購并注銷；若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效
考核結(jié)果為 D 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核為“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期解除限售額度，限制性股票由公司回購并注銷。
三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
聚飛光電限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效
考核。
公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)體系為營業(yè)收入，鑒于目前公司的發(fā)展戰(zhàn)略是深耕 LED 行業(yè)，繼續(xù)做
強(qiáng)、做大 LED 業(yè)務(wù)，在保證現(xiàn)有業(yè)務(wù)不斷提高全球市場(chǎng)占有率的基礎(chǔ)上，加速拓展 IC 集成
電路封裝業(yè)務(wù)，以推動(dòng)公司向世界級(jí)優(yōu)秀企業(yè)邁進(jìn)。未來幾年，公司將會(huì)進(jìn)一步加大經(jīng)營投
入，在保證營業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)的同時(shí)，驅(qū)動(dòng)公司快速發(fā)展，并且通過拓展新業(yè)務(wù)，降低整體經(jīng)營
風(fēng)險(xiǎn)，故本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績(jī)考核的指標(biāo)為營業(yè)收入。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象
的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，
確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具
有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目
的。
第九章 激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n
為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
二、授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行
相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆
細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股
的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)。經(jīng)派息調(diào)整
后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
三、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議
案。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向
公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公
告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見。
第十章 限制性股票會(huì)計(jì)處理
一、限制性股票的會(huì)計(jì)處理
按照財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個(gè)資
產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)
計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)
計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
（一）會(huì)計(jì)處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本
費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確
認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價(jià)模型，扣除限制
性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價(jià)值。公司于董事會(huì)當(dāng)日運(yùn)用該模型以 2016 年
9 月 22 日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對(duì)授予的限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測(cè)算（授予時(shí)進(jìn)行正
式測(cè)算），測(cè)算得出每股限制性股票的公允價(jià)值為 2.50 元。具體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價(jià)：10.02 元（2016 年 9 月 22 日收盤價(jià)）。
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個(gè)解除限售日的期限）。
（3）歷史波動(dòng)率：43.13%、42.96%、38.36%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜最近一年、
兩年和三年的波動(dòng)率）。
（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu) 1 年期、
2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）。
（二）預(yù)計(jì)本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本計(jì)劃的股份支
付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。由本激勵(lì)計(jì)劃
產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下
表所示：
限制性股票 2016 年（萬 2017 年（萬 2018 年（萬 2019 年（萬 2020 年（萬
成本（萬元） 元） 元） 元） 元） 元）
1510.47 93.38 558.74 510.38 245.01 102.96
此處的成本估算僅為模擬估算，該成本不能直接作為成本進(jìn)行處理，尚需經(jīng)審計(jì)師認(rèn)可。
受實(shí)際授權(quán)日的不同，實(shí)際的成本與此處計(jì)算的成本數(shù)據(jù)可能有所差異。本激勵(lì)計(jì)劃的成本
將在管理費(fèi)用中列支。公司以目前情況估計(jì)，在不考慮激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況
下，本激勵(lì)計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響。考慮激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生
的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵(lì)計(jì)劃帶來
的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
第十一章 公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審
計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見
的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情
形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃正常實(shí)施：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性
股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵(lì)
對(duì)象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對(duì)上述事宜不負(fù)有
責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任
的對(duì)象進(jìn)行追償。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化
（一）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分公司、控股子公司內(nèi)任
職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；但是，激勵(lì)對(duì)
象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害
公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系的，激
勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（二）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回購注銷。
（三）激勵(lì)對(duì)象因退休離職不再在公司任職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（四）激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失
勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售條件；
2、激勵(lì)對(duì)象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（五）激勵(lì)對(duì)象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)身故時(shí)的，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法
定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序
進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解鎖條件。
2、激勵(lì)對(duì)象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回購注銷。
（六）其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議的解決
公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不
明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司辦公地有管轄
權(quán)的人民法院訴訟解決。
第十二章 限制性股票的回購注銷原則
公司按本計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票時(shí)，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回
購數(shù)量及回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。
一、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、
配股等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分獲得的其他聚飛光電股票進(jìn)行回購。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n
為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
二、限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或配股、
縮股、派息等影響公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司按下列約定對(duì)尚未解除
限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆
細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與
配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)。
三、限制性股票回購數(shù)量或回購價(jià)格的調(diào)整程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量或回購
價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量或回購價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
四、限制性股票回購注銷的程序
公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)解除限售該等限制性股
票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
第十三章 附則
一、本計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過后生效；
二、本計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
深圳市聚飛光電股份有限公司董事會(huì)
2016 年 9 月 22 日