國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見書（一）
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零一七年五月
目錄
釋 義 ............................................................. 1
第一節(jié) 引 言 ...................................................... 4
一、補(bǔ)充法律意見書的聲明事項 ................................... 5
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介 ................................... 6
第二節(jié) 正文 ....................................................... 8
一、本次交易對方的主體資格 ..................................... 8
二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn) ....................................... 9
三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況 .................... 10
四、與本次交易相關(guān)的信息披露 .................................. 14
五、結(jié)論意見 .................................................. 14
第三節(jié) 簽署頁 ..................................................... 16
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
釋義
在本補(bǔ)充法律意見書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具
有以下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年
《上市規(guī)則》 指
修訂）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
華燦光電/發(fā)行人/上 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
指
市公司/公司 上市，股票代碼：300323
標(biāo)的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 標(biāo)的公司 100%股權(quán)
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
MEMSIC、目標(biāo)公司 指 MEMSIC,Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
美新半導(dǎo)體 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司
目標(biāo)資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán)
TFL 指 Total Force Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納 指 美新微納傳感系統(tǒng)有限公司
ACEINNA 指 Aceinna, Inc.
愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合
愛奇光控 指
伙）
首譽(yù)光控 指 首譽(yù)光控資產(chǎn)管理有限公司
宜興光控 指 宜興光控投資有限公司
交易各方 指 華燦光電和交易對方的統(tǒng)稱
華燦光電發(fā)行股份購買交易對方合計持有的標(biāo)的
本次交易、本次重組 指 公司 100%股權(quán)，同時向特定對象非公開發(fā)行股份
募集配套資金
本所于 2017 年 4 月 13 日出具《關(guān)于華燦光電股份
原法律意見書 指 有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易之法律意見書》
美國 CFIUS 指 美國外資投資委員會（CFIUS）
《重組報告書（草 《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
指
案）》 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
TFL 與 MZ、MZ 的股東 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL
IIL.P. 、 IDGTECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS,
LLC、IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,
L.P.、IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, L.P.、
前次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓
指 IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.、IDG-ACCEL
協(xié)議
CHINA INVESTORS II L.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II
INVESTORS L.P.及管理層持股平臺 PTL 于 2016 年 10
月 13 日簽署并于 2017 年 4 月 11 日重新簽訂的《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
報告期 指 2015 年、2016 年
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香
中國 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）
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國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見書（一）
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所受托擔(dān)任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組
（2014 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事
項（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督
管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易事宜已于 2017 年 4 月 13 日出具《關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》，現(xiàn)根據(jù)華燦光電董事會 2017 年 5
月 20 日審議通過的《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》，出具本補(bǔ)充法律意見書。
第一節(jié)引言
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
一、補(bǔ)充法律意見書的聲明事項
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、
充分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調(diào)查、走訪、查詢等方式進(jìn)行
了查驗。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已對本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本補(bǔ)充法律意見書所需的所有法律文
件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、
真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或
誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有權(quán)簽署該文
件。
本所律師已對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方
提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項事項
發(fā)生之時所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項是否合法、有效，對與出具本補(bǔ)
充法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無法得到獨立證據(jù)支持的
事實，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的證明文件出具本補(bǔ)充法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，對于會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項，本補(bǔ)充法律
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意見書只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本補(bǔ)充法律意見書
中對于有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著
本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于
這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本補(bǔ)充法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書中引用法律意見書的內(nèi)容，
但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本補(bǔ)充法律意見書系對原法律意見書的補(bǔ)充，原法律意見書與本補(bǔ)充法律意
見書不一致的部分以本補(bǔ)充法律意見書為準(zhǔn)。
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介
國浩律師（上海）事務(wù)所，系注冊于上海的合伙制律師事務(wù)所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務(wù)所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務(wù)所、深
圳唐人律師事務(wù)所合并組建中國首家律師集團(tuán)——國浩律師集團(tuán)事務(wù)所，上海市
萬國律師事務(wù)所據(jù)此更名為國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務(wù)所。
國浩律師（上海）事務(wù)所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、博士為主體組成，并
聘請相關(guān)學(xué)者、專業(yè)人士擔(dān)任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機(jī)關(guān)系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務(wù)所、
全國優(yōu)秀律師事務(wù)所等多項榮譽(yù)稱號。
國浩律師（上海）事務(wù)所業(yè)務(wù)范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔(dān)任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務(wù)；參與國有大中型企業(yè)的資產(chǎn)重組，為上市公司收
購、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)；擔(dān)任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關(guān)證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；擔(dān)任期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商及客戶的代理人，參與有關(guān)
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；接受銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、
工商企業(yè)、公民個人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；為各類大型企業(yè)集團(tuán)、房地產(chǎn)投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務(wù)，代理客戶參加其他各類的民事、經(jīng)濟(jì)方面的非訴
訟事務(wù)及訴訟和仲裁；司法行政機(jī)關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。
國浩律師（上海）事務(wù)所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易項目提供相關(guān)法律咨詢與顧問工作，負(fù)責(zé)出具本補(bǔ)充法律意見書的簽
字律師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨律師，國浩律師（上海）事務(wù)所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號為
13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜安
區(qū)北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
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第二節(jié)正文
一、 本次交易對方的主體資格
根據(jù)原法律意見書及首譽(yù)光控承諾，首譽(yù)光控?zé)o意向參與本次資產(chǎn)重組項目
的出資，具體投資由愛奇光控進(jìn)行安排，且不享有和承擔(dān)本次重組的相關(guān)收益。
經(jīng)友好協(xié)商，為清晰本次交易對方相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)，各方一致同意由愛奇光控將其
持有和諧芯光全部合伙份額轉(zhuǎn)讓宜興光控持有，和諧芯光合伙份額變更情況如
下：
2017年5月16日，和諧芯光有限合伙人愛奇光控與光控浦益上層股東宜興光
控簽署《義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》，愛奇光控將其持有和諧芯光全部合伙份額52,000萬元（其中實繳44,000萬元）
轉(zhuǎn)讓給宜興光控，宜興光控于2017年5月18日支付第一期轉(zhuǎn)讓價款234,433,447元，
按照該協(xié)議安排，宜興光控將于本次份額轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后15個工作日內(nèi)
支付剩余價款。
2017年5月16日，和諧芯光全體合伙人簽署了《義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）變更決定書》，同意上合伙份額轉(zhuǎn)讓事宜。
調(diào)整后的和諧芯光全體合伙人的出資額及出資比例如下：
認(rèn)繳出資額
序號 合伙人名稱 合伙人類型 出資比例
（萬元）
珠海和諧卓越投資中心 普通合伙人、執(zhí)
1 100 0.07%
（有限合伙） 行事務(wù)合伙人
上海光控浦益股權(quán)投資管
2 普通合伙人 100 0.07%
理有限公司
和諧浩數(shù)投資管理（北京）
3 有限公司(代表和諧并購 有限合伙人 26,000 18.16%
安新私募投資基金)
浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有
4 有限合伙人 65,000 45.39%
限公司
5 宜興光控投資有限公司 有限合伙人 52,000 36.31%
合計 143,200 100.00%
2017年5月18日，和諧芯光就上述變更事宜向義烏市市場監(jiān)督管理局提交工
商變更登記申請。
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綜上，調(diào)整后的和諧芯光上層股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
和諧芯光之普通合伙人光控浦益已于2016年8月15日在中國證券投資基金業(yè)
協(xié)會完成私募基金管理人登記，登記編號為P1032950，和諧芯光的私募股權(quán)投資
基金備案正在辦理過程中。和諧芯光已承諾在本次交易完成前完成備案。
綜上，本所律師認(rèn)為，和諧芯光是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)，截至本
補(bǔ)充法律意見書出具之日，和諧芯光未出現(xiàn)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或其目前適用之合
伙協(xié)議規(guī)定需要終止的情形；和諧芯光在完成私募基金備案手續(xù)后具備實施本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的主體資格。
二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)
（一）發(fā)行人已經(jīng)取得的授權(quán)與批準(zhǔn)
2017 年 5 月 20 日，華燦光電召開第二屆董事會第四十四次會議，審議并通
過了《關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
報告書（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事會的召集及召開方式、與會董事資格、表決方
式及決議內(nèi)容，符合《證券法》和《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以
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及華燦光電公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)關(guān)聯(lián)事項的表決，該等決議的
程序和內(nèi)容合法、有效。
（二）本次交易尚待取得的授權(quán)與批準(zhǔn)
本次交易已于 2017 年 5 月 9 日取得了美國 CFIUS 批準(zhǔn)華燦光電通過收購和
諧光電股權(quán)間接收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)事宜。本次交易尚待取得下述授權(quán)與
批準(zhǔn)：
1、和諧芯光完成在中國基金業(yè)協(xié)會的私募股權(quán)基金的備案；
2、中國商務(wù)部同意 NSL 參與本次重組交易；
3、上市公司股東大會審議通過本次交易；
4、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。
根據(jù)反壟斷法相關(guān)規(guī)定和經(jīng)營者集中申報實踐，本次交易中參與集中的經(jīng)營
者為華燦光電和和諧光電，鑒于2016年和諧光電境內(nèi)營業(yè)額未達(dá)到人民幣4億元，
因此，本次交易未達(dá)到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》的相關(guān)經(jīng)營者
集中申報標(biāo)準(zhǔn)，無需進(jìn)行經(jīng)營者集中的申報。
綜上所述，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，除尚待獲得的上述授權(quán)和批準(zhǔn)外，華燦
光電已就本次交易履行了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況
（一）關(guān)于前次交易的交割進(jìn)展
根據(jù)前次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及本所律師核查，前次交易已于2017年5月9日取
得了美國CFIUS批準(zhǔn)，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，TFL根據(jù)前次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議向MZ支付了美元23,000萬元，達(dá)到前次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的交割先決條
件，并完成MEMSIC股權(quán)變更登記。截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，MEMSIC的股
權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
股東 股份類別 股份數(shù)（股） 股權(quán)比例
Total Force Limted 普通股 10,000 100%
合計 / 10,000 100%
綜上，本所律師認(rèn)為標(biāo)的公司對目標(biāo)資產(chǎn)MEMSIC的100%股權(quán)的收購已取得
美國CFIUS審查并完成交割，本次交易標(biāo)的公司及目標(biāo)公司的股權(quán)權(quán)屬清晰，過
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
戶至上市公司不存在實質(zhì)性障礙，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）
項之規(guī)定。
（二）系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)分拆進(jìn)展
1.系統(tǒng)業(yè)務(wù)剝離
本次重組收購的目標(biāo)公司不包含MEMSIC、美新半導(dǎo)體下屬的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。
根據(jù)MEMSIC、美新半導(dǎo)體簽訂的《拆分備忘錄》、ACEINNA與MEMSIC簽署《Asset
Purchase Agreement》，MEMSIC、美新半導(dǎo)體確認(rèn)及本所律師核查，前次交易已
取得美國CFIUS審查，MEMSIC、美新半導(dǎo)體按下述約定進(jìn)行系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)的
人員、專利、商標(biāo)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的剝離：
（1）美新微納股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)MZ原股東新設(shè)立的MX與美新半導(dǎo)體簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，及無錫
大眾資產(chǎn)評有限公司出具的錫眾評報字（2016）第07號《評估報告》，美新微納
100%股權(quán)按照1元人民幣的對價進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，MX收購美新微納已取得無錫國家高新技
術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會作出的《關(guān)于同意外資股權(quán)并購設(shè)立美新微納傳感系統(tǒng)
有限公司的批復(fù)》（錫高管項發(fā)[2016]220號），MX已于2017年5月11日向美新半導(dǎo)
體支付相應(yīng)對價，并就上述變更事宜于2017年5月16日向無錫市新吳區(qū)市場監(jiān)督
管理局提交工商變更登記申請，并取得該局核發(fā)的《受理單》（編號：第0023562
號），美新微納的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更不存實質(zhì)性法律障礙。
（2）人員轉(zhuǎn)移
原美新微納的人員不涉及調(diào)整，保持美新微納員工的獨立和穩(wěn)定。同時，美
新半導(dǎo)體將涉及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的50名員工轉(zhuǎn)移至美新微納，MEMSIC將涉及系統(tǒng)
集成業(yè)務(wù)的24名員工至ACEINNA。根據(jù)本所律師核查及MEMSIC確認(rèn)，前述人員
已完成勞動關(guān)系變更。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，MEMSIC、美新半導(dǎo)體已將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)
相關(guān)的人員轉(zhuǎn)移至美新微納、ACEINNA。
（3）專利、商標(biāo)轉(zhuǎn)移
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
根據(jù)《拆分備忘錄》，MEMSIC應(yīng)將其持有的專利號為“5425902”的“Composite
Gas Fluid Flow Measuring Method”轉(zhuǎn)讓給ACEINNA持有，并將其持有下述4項商標(biāo)
轉(zhuǎn)讓給Aceinna持有：
序 注冊證
權(quán)利人 注冊地 商標(biāo)圖形 核定使用類別 注冊期限
號 號
2000.11.28-
1 MEMSIC 美國 DMU 2409317 第9類
2020.11.27
2009.2.17-
2 MEMSIC 美國 EKO 3577416 第9類
2019.2.16
2007.11.6-
3 MEMSIC 美國 MOTEWORKS 3331717 第9類
2017.11.5
2004.7.2-
4 MEMSIC 日本 CROSSBOW 4783476 第9類
2024.7.1
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，根據(jù)《拆分備忘錄》，上述境外專利、商
標(biāo)均已啟動相關(guān)轉(zhuǎn)讓申請程序。
同時，根據(jù)《拆分備忘錄》，美新半導(dǎo)體應(yīng)將下述11項境內(nèi)專利轉(zhuǎn)讓給美新
微納持有：
序號 專利名稱 類型 專利號 申請日 取得方式
電子式質(zhì)量流量燃?xì)庥?br/> 1. 發(fā)明 ZL200710092786.4 2007.9.29 原始取得
量表
圖像穩(wěn)定系統(tǒng)及其圖像
2. 發(fā)明 ZL201010103472.1 2010.1.29 原始取得
數(shù)據(jù)采集處理方法
一種基于渦街、均速管、
實用
3. 旁路管的氣體流量組合 ZL200820162309.0 2008.8.8 原始取得
新型
測量裝置
復(fù)合式氣體流量測量方
4. 發(fā)明 ZL200810120056.5 2008.7.17 原始取得
法及其裝置
基于微流量檢測的微泄
5. 發(fā)明 ZL200610050143.9 2006.4.3 原始取得
漏自動保護(hù)裝置
實用
6. 帶動力泵的均壓容器 ZL200820162588.0 2008.8.5 原始取得
新型
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
熱式質(zhì)量流量傳感器封 實用
7. ZL201020550686.9 2010.9.30 原始取得
裝件 新型
實用
8. 單芯片電流傳感器 ZL201220108185.4 2012.3.20 原始取得
新型
實用
9. 單芯片電流傳感器 ZL201521029264.6 2015.12.10 原始取得
新型
單芯片電流傳感器及其
10. 發(fā)明 ZL201210075017.4 2012.03.20 原始取得
制造方法
實用
11. 念誦輔助裝置及系統(tǒng) ZL201620069646.X 2016.1.22 原始取得
新型
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，根據(jù)本所律師核查，第1-2項專利已遞交
專利轉(zhuǎn)讓申請，上述第3-11項專利均已取得國家知識產(chǎn)權(quán)局出具的關(guān)于專利轉(zhuǎn)讓
的手續(xù)合格通知書。
（4）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移安排
境內(nèi)部分，除前述境內(nèi)專利轉(zhuǎn)讓外，不涉及其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。境外部分，
ACEINNA于《Asset Purchase Agreement》的交割日（2017年5月10日）受讓MEMSIC
持有的與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)存貨、固定資產(chǎn)，前述存貨、固定資產(chǎn)與境外專利、
商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價格合計美元25萬元，根據(jù)MEMSIC確認(rèn)，前述固定資產(chǎn)、存貨均已
完成轉(zhuǎn)移，但該等轉(zhuǎn)讓價款尚未支付。截至2017年5月10日，由MEMSIC簽署的與
系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的訂單均由MEMSIC履行完畢，自2017年5月10日起相關(guān)系統(tǒng)訂單均
由ACEINNA簽署并履行，不涉及系統(tǒng)集成訂單的轉(zhuǎn)移。
（5）分拆后的后續(xù)安排
根據(jù)MEMSIC和ACEINNA簽訂的業(yè)務(wù)分拆相關(guān)協(xié)議，在協(xié)議簽訂后1年內(nèi)，
ACEINNA有權(quán)非排他性地在其產(chǎn)品上免費使用MEMSIC的商標(biāo)。此外，MEMSIC和
美新半導(dǎo)體將依據(jù)已經(jīng)簽署的租賃協(xié)議分別向ACEINNA和美新微納出租辦公場
所及廠房。
綜上，MEMSIC、美新半導(dǎo)體相關(guān)系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)分拆正在按照《拆分備忘錄》、
《Asset Purchase Agreement》約定正常履行，相關(guān)拆分工作完成不存在實質(zhì)性法
律障礙。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)重大債權(quán)債務(wù)進(jìn)展
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
原法律意見書披露的 TFL 依據(jù)《借款協(xié)議》向 NSL 提供借款美元 5,750 萬元，
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，NSL 已向 TFL 足額清償其借款美元 5,750 萬元。
四、與本次交易相關(guān)的信息披露
根據(jù)華燦光電的公開披露信息內(nèi)容并經(jīng)本所律師核查，自 2017 年 4 月 14
日公告第二屆董事會第四十二次會議審議本次交易重組報告書草案起，華燦光電
已經(jīng)根據(jù)《重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重
組相關(guān)事項》等規(guī)定，2017 年 5 月 9 日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》2017-072
號）。
2017 年 4 月 17 日，華燦光電收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對華燦光電
股份有限公司的重組問詢函（二）》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函[2017]第 20 號），
經(jīng)延期申請，華燦光電已于 2017 年 5 月 20 日對該問詢函進(jìn)行回復(fù)。
2017年5月20日，華燦光電召開第二屆董事會第四十四次會議，審議通過了
《關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報
告書（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》。華燦光電董事會承諾將在本次董事會
后兩個交易日內(nèi)公告相關(guān)決議、文件。
綜上，本所律師認(rèn)為華燦光電已經(jīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件
以及《公司章程》的規(guī)定就本次交易相關(guān)事項履行了法定信息披露和報告義務(wù)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，基于本次重組的進(jìn)展，本所律師對原法律意見書的結(jié)論意見做如
下更新：
1.華燦光電本次交易的方案符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及華燦光電公司
章程的規(guī)定。
2.華燦光電依法設(shè)立并有效存續(xù)，具備本次交易的主體資格。交易對方和諧
芯光、NSL 均依法設(shè)立并有效存續(xù)，具備本次交易的主體資格。NSL 作為境外主
體參與本次交易尚需獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
3.本次交易涉及的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)
議》及其補(bǔ)充協(xié)議簽約主體資格有效、內(nèi)容合法，經(jīng)各方正式簽署并且在約定的
相關(guān)條件全部成就時生效。
4.華燦光電本次交易已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，在和諧芯光
完成基金備案、華燦光電獲得股東大會批準(zhǔn)、商務(wù)部及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實
施。
5.本次交易符合《重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》和相關(guān)規(guī)范性文
件規(guī)定的原則和實質(zhì)性條件。
6.本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)和諧光電 100%股權(quán)權(quán)屬清晰，未設(shè)有質(zhì)押權(quán)或其他
任何第三方權(quán)益，亦未被司法查封或凍結(jié)。
7.本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)的處理符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
8.本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，和諧光電、NSL 控制的其他企
業(yè)與華燦光電及和諧光電的主營業(yè)務(wù)之間不存在同業(yè)競爭。
9.本次交易完成后，標(biāo)的公司及目標(biāo)公司現(xiàn)有員工的勞動關(guān)系將不會因此發(fā)
生變化。本次交易涉及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)剝離相關(guān)員工勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移已經(jīng)完成。
10.華燦光電已經(jīng)按照《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性
文件的規(guī)定就本次交易相關(guān)事項履行了法定信息披露和報告義務(wù)，不存在應(yīng)披露
而未披露的協(xié)議、事項或安排。
11.參與本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員具有為本次交易提供服務(wù)的
資質(zhì)。
12.本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)
股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條的規(guī)定不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)
重組的情形。
13.本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，在和諧芯光
完成基金備案、華燦光電獲得股東大會批準(zhǔn)、商務(wù)部及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施不
存在法律障礙和重大風(fēng)險。
——本補(bǔ)充法律意見書正文結(jié)束——
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
第三節(jié)簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）的簽署頁）
本補(bǔ)充法律意見書于年月日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：黃寧寧經(jīng)辦律師：張雋
苗晨