深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 11 月 10
日在公司會議室分別召開了第三屆董事會第十七次會議及第三屆監(jiān)事會第十三
次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將有關(guān)本
次回購注銷的相關(guān)情況說明如下：
一、本次限制性股票激勵計劃實施概述
（一）本次限制性股票的審批程序
1、2016 年 3 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議
通過《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）及
其摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法》。
2、2016 年 3 月 31 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十三次會議，會
議審議通過《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案）及其摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016 年限制
性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公
司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會第二十四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名
單進行核實，并審議通過激勵計劃（草案）及其摘要、《深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
3、2016 年 6 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議
通過了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案修
訂稿）及其摘要》。
4、2016 年 7 月 1 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十八次會議，會議
審議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制
性股票激勵 計劃授予對象、授予價格的議案》。董事會同意將該等議案提交公
司股東大會審議。公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是
否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。對《關(guān)于調(diào)整限制性股票
激勵計劃授予對象、授予價格的議案》發(fā)表了同意意見，認(rèn)為公司本次調(diào)整 2016
年限制性股票激勵計劃首次授予對象、授予價格的相關(guān)事項，符合《上市公司股
權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等法律法規(guī)
的規(guī)定，符合本次激勵計劃的規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序，同意公司對
本次激勵計劃首次授予對象、授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。
公司聘請的財務(wù)顧問上海榮正投資咨詢有限公司對激勵計劃（草案修訂稿）
出具了《獨立財務(wù)顧問報告》。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會第二十八次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名
單進行核實，并審議通過草案修訂稿及其摘要。監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單
發(fā)表了核查意見，認(rèn)為調(diào)整后的激勵對象名單符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法
（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等文件規(guī)定的激勵對象條件，
符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主
體資格合法、有效。
5、2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開 2016 年第五次臨時股東大會，會
議審議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵
計劃授予對象、授予價格的議案》、 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。
6、2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定公司本次股權(quán)激勵計劃所涉限制性
股票的授予日為 2016 年 7 月 22 日。公司獨立董事發(fā)表了關(guān)于向激勵對象授
予限制性股票事宜的同意意見。
7、2016 年 8 月 23 日，公司發(fā)布了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，
授予限制性股票的上市日期為 2016 年 8 月 25 日。
（二）本次限制性股票的授予情況
1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。
2、授予數(shù)量： 2459.62 萬股。
3、授予人數(shù)： 144 人。
4、授予價格：5.693 元/股。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量及價格
公司于 2016 年 8 月 25 日完成了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年
限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）所涉限制
性股票的授予登記工作，公司向 144 名激勵對象授予限制性股票 2459.62 萬股。
其中，授予激勵對象潘學(xué)東限制性股票 19 萬股、鄒淼波 5 萬股、劉雷 3 萬股、
王寶 3 萬股、沈躍生 19 萬股。
激勵對象潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈躍生 5 人因個人原因離職，不再
滿足成為激勵對象的條件。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬以激勵對象原
購買價 5.693 元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購后予
以注銷；
因公司于 2017 年 5 月 25 日實施了 2016 年度權(quán)益分派，權(quán)益分派方案為：
以公司總股本 276,499,613 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2
元人民幣。
故，在扣除激勵對象待注銷部分限制性股票所獲 2016 年度分紅款后，公司
計算的本次回購明細(xì)如下：
扣除擬注銷
獲授總股數(shù) 已解鎖股數(shù) 擬注銷股數(shù) 回購價格 應(yīng)付回購款
姓名 股份分紅款
(股) (股) (股) (元/股) (元)
(元)
潘學(xué)東 190000 63333 126667 5.693 2533.34 718581.89
鄒淼波 50000 16666 33334 5.693 666.68 189103.78
劉雷 30000 10000 20000 5.693 400 113460.00
王寶 30000 10000 20000 5.693 400 113460.00
沈躍生 190000 63333 126667 5.693 2533.34 718581.89
合計 490000 163332 326668 5.693 6533.36 1853187.56
公司本次擬回購的限制性股票總數(shù)為 326,668 股，應(yīng)就本次回購支付回購款
共計 1,853,187.56 元，應(yīng)分別支付激勵對象潘學(xué)東回購款 718,581.89 元、鄒淼
波 189,103.78 元、劉雷 113,460 元、王寶 113,460 元、沈躍生 718,581.89 元。
本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 276,439,613 變更為 276,112,945
股。（注:另有 6 萬股股權(quán)激勵限售股待注銷）
三、本次回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化表
本次變動前 本次變動后
本次回購
股份性質(zhì) 注銷數(shù)量
數(shù)量 數(shù)量
比例(%) （股） 比例(%)
（股） （股）
一、限售條件流通股/非
101,178,507 36.59% 326,668 100,851,839 36.52%
流通股
53,979,061 19.52% 53,979,061 19.55%
高管鎖定股
30,781,935 11.13% 30,781,935 11.15%
首發(fā)后限售股
16,417,511 5.94% 326,668 16,090,843 5.83%
股權(quán)激勵限售股
175,321,106 63.41% 175,321,106 63.48%
二、無限售條件流通股
276,499,613 100.00% 326,668 276,112,945 100.00%
三、總股本
注：另有 6 萬股股權(quán)激勵限售股待注銷
四、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為
股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認(rèn)為：
根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：激勵對象潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈
躍生 5 人因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件。公司擬以激勵對象原
購買價 5.693 元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購后予
以注銷。
在扣除激勵對象待注銷部分限制性股票所獲分紅款后，公司應(yīng)就本次回購分
別支付激勵對象潘學(xué)東回購款 718,581.89 元、鄒淼波 189,103.78 元、劉雷
113,460 元、王寶 113,460 元、沈躍生 718,581.89 元。
基于以上原因，我們同意對上述激勵對象已獲授但尚未解鎖部分的限制性股
票進行回購注銷。我們認(rèn)為公司本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，
程序合法合規(guī)，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
六、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認(rèn)為：
根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：激勵對象潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈
躍生 5 人因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件。公司擬以激勵對象原
購買價扣除年度每股分紅后的價格回購其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回
購后予以注銷。
監(jiān)事會同意本次回購注銷部分限制性股票事宜，該事項符合法律法規(guī)等相關(guān)
規(guī)定，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會影響全體股東，尤其是中小股東
的利益。
七、律師法律意見書結(jié)論性意見
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所認(rèn)為：《激勵計劃》系依據(jù)當(dāng)時有效的《管
理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會已就本次回購注銷取得公
司股東大會的授權(quán)，公司本次回購注銷事宜已根據(jù)《激勵計劃》履行了現(xiàn)階段必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，其程序以及本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格符合《激勵
計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)，并就本次回
購注銷事宜所引致的公司注冊資本減少履行相應(yīng)的法定程序。
八、備查文件
1、第三屆董事會第十七次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議；
3、獨立董事對公司第三屆董事會第十七次會議關(guān)于回購注銷部分限制性股
票相關(guān)事項的獨立意見；
4、《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2017年11月10日