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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）的委托，就貴公司 2017 年第四次臨時(shí)股
東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）召開的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及
《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》 以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，
出具本法律意見書。
貴公司已向本所律師保證和承諾，其所提供的所有文件正本及副本均為真實(shí)、
完整、有效，公司已向本所律師披露一切足以影響本法律意見書出具的事實(shí)和文
件，且無任何隱瞞、疏漏之處。
為出具本法律意見之目的，本所委派律師（以下簡稱“本所律師”）列席了
貴公司本次股東大會(huì)，并根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及要求，按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)貴公司提供的與本次股東大會(huì)召
開有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，在此基礎(chǔ)上，本所律師對(duì)本法律意見書
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出具之日及以前所發(fā)生的與本次股東大會(huì)相關(guān)事實(shí)發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開
（一）本次股東大會(huì)的召集
根 據(jù) 貴 公 司 董 事 會(huì) 分 別 于 2017 年 8 月 12 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上刊載的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三屆董事會(huì)
第十三次次會(huì)議決議公告》和《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于召開 2017
年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“《股東大會(huì)通知》”），本次股東大會(huì)
由貴公司董事會(huì)召集，并且貴公司董事會(huì)已就此作出決議。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集符合《公司法》第 100 條、第
101 條，《股東大會(huì)規(guī)則》第 4 條及《公司章程》第 44 條的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的通知與提案
1、根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司董事會(huì)已就召開本次股東大會(huì)提前 15 日
以公告方式向全體股東發(fā)出通知。
2、根據(jù)貴公司董事會(huì)于 2017 年 8 月 17 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
上刊載的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)增
加臨時(shí)提案的補(bǔ)充通知》（與《股東大會(huì)通知》合稱為“《會(huì)議通知》”），公司董
事會(huì)于 2017 年 8 月 17 日收到公司控股股東、實(shí)際控制人龔偉斌先生提交的《關(guān)
于提請(qǐng)?jiān)黾印叭鹭S光電 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)”臨時(shí)提案的函》，龔偉斌先
生提議：“增加《關(guān)于為全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保的議案》作為
臨時(shí)議案提交公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議?！惫径聲?huì)在收到前述臨
時(shí)提案后當(dāng)日即發(fā)出了股東大會(huì)補(bǔ)充通知。前述臨時(shí)提案的提案人資格及遞交程
序符合《公司法》第 102 條、《股東大會(huì)規(guī)則》第 14 條和《公司章程》第 54 條
的規(guī)定。
3、《會(huì)議通知》的內(nèi)容包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議期限、會(huì)議方式、會(huì)議審
議事項(xiàng)和提案、投票方式、股權(quán)登記日以及出席會(huì)議的方式等內(nèi)容，其中，股權(quán)
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登記日與會(huì)議日期之間間隔不超過 7 個(gè)工作日?！稌?huì)議通知》符合《公司法》第
102 條、《股東大會(huì)規(guī)則》第 15 條、第 18 條和《公司章程》第 55 條、第 56 條
的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的通知與提案符合《公司法》、《股東大
會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（三）本次股東大會(huì)的召開
1、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式。
2、根據(jù)本所律師的審查，2017 年 8 月 27 日至 2017 年 8 月 28 日，貴公司
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向貴公司流通股股東提供了網(wǎng)
絡(luò)投票服務(wù)。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2017 年
8 月 28 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投
票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為 2017 年 8 月 27 日下午 15:00 至 2017 年 8 月 28 日
下午 15:00 期間的任意時(shí)間。
3、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于 2017 年 8 月 28 日下午
如期在深圳市光明新區(qū)公明辦事處田寮社區(qū)第十工業(yè)區(qū) 1 棟六樓貴公司會(huì)議室
召開。
4、本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)以及方式與《會(huì)議通知》中所告知
的時(shí)間、地點(diǎn)及方式一致，符合《股東大會(huì)規(guī)則》第 20 條、第 21 條和《公司章
程》第 45 條的有關(guān)規(guī)定。
5、根據(jù)本所律師的審查，本次會(huì)議由貴公司董事長龔偉斌先生主持，符合
《公司法》第 101 條、《股東大會(huì)規(guī)則》第 27 條及《公司章程》第 68 條的有關(guān)
規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集和召開程序合法、有效。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格
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1、根據(jù)本所律師的審查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人
共 5 名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為 81,044,671 股，占貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)
的 29.3110%。
上述出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人中法人股東由其委托的代理人出席，
代理人出示了本人身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書、股票賬戶卡，
自然人股東親自出席的出示了身份證、股票賬戶卡，并由貴公司驗(yàn)證了持股憑證，
符合《股東大會(huì)規(guī)則》第 23 條、第 24 條及《公司章程》第 60 條、第 61 條的有
關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)本所律師的審查，除貴公司股東外，出席及列席本次股東大會(huì)現(xiàn)場
會(huì)議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及貴公司董事會(huì)邀請(qǐng)的
其他人士，符合《股東大會(huì)規(guī)則》第 26 條及《公司章程》第 67 條的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，貴公司上述股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其
他出席會(huì)議人員有權(quán)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議。
3、根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司
的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，貴公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 0 名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為 0 股，占
貴公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的出席人員資格合法有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
1、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)的主持人在現(xiàn)場會(huì)議表決之前宣布
了現(xiàn)場出席會(huì)議的股東及股東代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，符合《股
東大會(huì)規(guī)則》第 30 條及《公司章程》第 72 條的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的事項(xiàng)與貴公司董事會(huì)所
公告的議案一致，并未出現(xiàn)會(huì)議審議過程中對(duì)議案進(jìn)行修改的情形，符合《公司
法》第 102 條、《股東大會(huì)規(guī)則》第 14 條、第 34 條及《公司章程》第 54 條、第
85 條的有關(guān)規(guī)定。
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3、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議采取記名方式投票表決，
出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人就列入本次股東大會(huì)議事日程的議案進(jìn)行了
表決。該表決方式符合《股東大會(huì)規(guī)則》第 33 條以及《公司章程》第 84 條、第
87 條的有關(guān)規(guī)定。
4、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)推舉了股東代表及監(jiān)事代表與本所
律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并對(duì)現(xiàn)場會(huì)議審議事項(xiàng)的投票表決結(jié)果進(jìn)行清點(diǎn)，符
合《股東大會(huì)規(guī)則》第 37 條以及《公司章程》第 88 條的有關(guān)規(guī)定。
5、根據(jù)股東代表和監(jiān)事代表對(duì)現(xiàn)場會(huì)議表決結(jié)果所做的清點(diǎn)、深圳證券信
息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，本
次股東大會(huì)審議通過了如下議案：
（1）《關(guān)于對(duì)外投資參股迅馳車業(yè)江蘇有限公司的議案》
表決情況：同意 81,044,671 股，占出席會(huì)議所有股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決
權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
其中中小股東表決情況：同意 1,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的
100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
（2）《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)代表辦理與本次投資迅馳車業(yè)
相關(guān)事項(xiàng)的議案》
表決情況：同意 81,044,671 股，占出席會(huì)議所有股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決
權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
其中中小股東表決情況：同意 1,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的
100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
（3）《關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信的議案》
表決情況：同意 81,044,671 股，占出席會(huì)議所有股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決
權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
其中中小股東表決情況：同意 1,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的
100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
關(guān)于瑞豐光電 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
（4）《關(guān)于為全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保的議案》
表決情況：同意 81,044,671 股，占出席會(huì)議所有股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決
權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
其中中小股東表決情況：同意 1,000 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的
100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。
上述議案表決程序和結(jié)果符合《公司法》第 103 條、《股東大會(huì)規(guī)則》第 33
條和《公司章程》第 76 條、第 77 條及第 78 條的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)所審議議案的表決程序和表決結(jié)果合法
有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召
開程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序等事宜符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)表決結(jié)果合法、
有效。
本法律意見書一式三份，自本所律師簽字并加蓋本所公章之日起生效，每份
具有同等法律效力。
（以下無正文）
關(guān)于瑞豐光電 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 翁春嫻
經(jīng)辦律師：
周哲斯
二○一七年八月二十八日