北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性
股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
二〇一七年十一月
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性
股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（以下簡稱“本計(jì)劃”）回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)（以下簡稱“本
次回購注銷”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃》）、公
司相關(guān)會(huì)議文件、公告文件以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件。本法律意見
書的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說
明均是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向
本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章
均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
對本次解鎖及本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
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法律意見書
本法律意見書僅供瑞豐光電本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同
意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見書作為公司本次回購注
銷的必備文件，隨其他文件材料一同上報(bào)或公告。
本法律意見書僅對本次回購注銷的相關(guān)事項(xiàng)的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司《激勵(lì)計(jì)劃》項(xiàng)下的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以
及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
《激勵(lì)計(jì)劃》于 2016 年 7 月 18 日召開的瑞豐光電 2016 年第五次臨時(shí)股東
大會(huì)審議通過，系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（證
監(jiān)公司字〔2005〕151 號，以下簡稱《管理辦法（試行）》）及相關(guān)配套制度制
定。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法（試行）》、《激勵(lì)計(jì)劃》和現(xiàn)
行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師
在對公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、 本次回購注銷的授權(quán)與批準(zhǔn)程序
（一） 本次回購注銷的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對象的解鎖資格，
對激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對象尚未解鎖的
限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已就本次回購注銷取得公司股東大會(huì)的
授權(quán)。
（二） 本次回購注銷履行的程序
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法律意見書
1、2017 年 11 月 10 日，公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
回購注銷部分限制性股票的議案》，激勵(lì)對象潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈
躍生 5 人因個(gè)人原因離職，不再滿足成為激勵(lì)對象的條件，公司擬以激勵(lì)對象原
購買價(jià) 5.693 元/股的價(jià)格，回購其已獲授尚未解鎖的限制性股票并在回購后予以
注銷。
2、2017 年 11 月 10 日，公司獨(dú)立董事對本次回購注銷發(fā)表了獨(dú)立意見：公
司本次回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對公司
財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
3、2017 年 11 月 10 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議表決通過了《關(guān)于
回購注銷部分限制性股票的議案》，同意本次回購注銷事宜。
綜上，公司本次回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法（試行）》、
《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；同時(shí)，因本次回購注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊資本減少，
公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
（三） 本次回購注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格
1、 本次回購注銷的原因
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限制性
股票的議案》以及潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈躍生的離職證明文件，上述
激勵(lì)對象因個(gè)人原因自公司離職。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第八章之“三、激勵(lì)對象個(gè)
人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象因辭職、公司裁員而離職，董事會(huì)可以
決定在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》已獲授但尚未解鎖的限制性
股票不得解鎖，由公司以激勵(lì)對象購買價(jià)回購注銷。
2、 本次回購注銷的數(shù)量
①2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的授予條件
均已滿足，根據(jù)公司 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意授予本次激勵(lì)計(jì)
劃 151 名激勵(lì)對象 2,468 萬股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
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法律意見書
潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈躍生作為激勵(lì)對象分別獲授限制性股票 190,000
股、50,000 股、30,000 股、30,000 股、190,000 股。
②2016 年 8 月 12 日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具致同驗(yàn)字（2016）第 441ZC0523
號《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至 2016 年 8 月 12 日，公司已收到股東認(rèn)繳股款人民幣
140,026,166.60 元，其中公司實(shí)收潘學(xué)東貨幣資金 1,081,670 元、鄒淼波 284,650
元、劉雷 170,790 元、王寶 170,790 元、沈躍生 1,081,670 元。
③2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為根
據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，《激勵(lì)計(jì)劃》第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，142
名激勵(lì)對象在第一個(gè)解鎖期可申請解鎖限制性股票數(shù)量為 817.8733 萬股（實(shí)際
解鎖數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記為準(zhǔn)）。根據(jù)公司的確認(rèn)，
潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈躍生，已解除限售以及尚未解鎖的限制性股票
數(shù)量如下：
姓名 獲授總股數(shù)(股) 已解鎖股數(shù)(股) 尚未解鎖股數(shù)(股)
潘學(xué)東 190,000 63,333 126,667
鄒淼波 50,000 16,666 33,334
劉雷 30,000 10,000 20,000
王寶 30,000 10,000 20,000
沈躍生 190,000 63,333 126,667
3、 本次回購注銷的價(jià)格
①根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》、公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過的《關(guān)于回
購注銷部分限制性股票的議案》及公司的確認(rèn)，潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、
沈躍生已獲授但尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格為 5.693 元/股。
②公司 2016 年度權(quán)益分派方案已經(jīng) 2017 年 4 月 18 日召開的 2016 年度股東
大會(huì)審議通過，并于 2017 年 5 月 25 日實(shí)施。公司 2016 年年度權(quán)益分派方案為：
以公司總股本 276,499,613 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2 元人
民幣。激勵(lì)對象潘學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈躍生已獲授尚未解鎖的限制性
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法律意見書
股票分別獲分紅款 2,533.34 元、666.68 元、400 元、400 元、2,533.34 元。根據(jù)
《激勵(lì)計(jì)劃》第七章之“二、激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)”的相關(guān)規(guī)定，公司進(jìn)行現(xiàn)
金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所
得稅后由激勵(lì)對象享有；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計(jì)劃的規(guī)
定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅。故扣除潘
學(xué)東、鄒淼波、劉雷、王寶、沈躍生已獲授尚未解鎖的限制性股票所獲分紅款后，
公司應(yīng)就本次回購注銷分別支付潘學(xué)東 718,581.89 元、鄒淼波 189,103.78 元、劉
雷 113,460 元、王寶 113,460 元、沈躍生 718,581.89 元。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格，符合《激
勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
《激勵(lì)計(jì)劃》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定
的，公司董事會(huì)已就本次回購注銷取得公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司本次回購注銷
事宜已根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，其程序以及本次回購
注銷的原因、回購數(shù)量和價(jià)格符合《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購
注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并就本次回購注銷事宜所引致的公司注冊資本減少
履行相應(yīng)的法定程序。
本法律意見書正本四份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文）
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法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律
意見》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 翁春嫻
經(jīng)辦律師：
李彬
年 月 日