北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖及
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
二〇一七年八月
北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
深圳市福田區(qū)益田路 6003 號(hào)榮超中心 A 棟 9-10 層 郵政編碼：518026
10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
電話/Tel：(86755) 3325 6666 傳真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
網(wǎng)址：www.zhonglun.com
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖及
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本計(jì)劃”）第一期解鎖（以下簡(jiǎn)稱“本次解鎖”）以及回購注
銷部分限制性股票（以下簡(jiǎn)稱“本次回購注銷”）的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案
修訂稿）》”）、公司相關(guān)會(huì)議文件、公告文件以及本所律師認(rèn)為需要審查的其
他文件。本法律意見書的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料
及所作出的陳述和說明均是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見書
的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料
中的所有簽字及印章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
對(duì)本次解鎖及本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書
-1-
法律意見書
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供瑞豐光電本次解鎖及本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所
事先書面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見書作為公司
本次解鎖及本次回購注銷的必備文件，隨其他文件材料一同上報(bào)或公告。
本法律意見書僅對(duì)本次解鎖及本次回購注銷的相關(guān)事項(xiàng)的法律問題發(fā)表意
見，而不對(duì)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》項(xiàng)下的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及
的考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》于 2016 年 7 月 18 日召開的瑞豐光電 2016 年
第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法
（試行）》（證監(jiān)公司字〔2005〕151 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法（試行）》”）
及相關(guān)配套制度制定。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法（試行）》、
《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》和公司現(xiàn)行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公
司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行
了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次解鎖
（一） 本計(jì)劃第一個(gè)鎖定期已屆滿
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》第五章之“四、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予
日、鎖定期、解鎖日、禁售期”，本計(jì)劃的第一個(gè)鎖定期解鎖時(shí)間為自授予日起
12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。本計(jì)
劃所涉限制性股票授予日為 2016 年 7 月 22 日，截至 2017 年 7 月 21 日，本計(jì)劃
第一個(gè)鎖定期已經(jīng)屆滿。
（二） 本次解鎖條件滿足情況
《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》第五章之“六、限制性股票的授予與解鎖條件”
規(guī)定了本次解鎖應(yīng)當(dāng)滿足的條件。根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，
-2-
法律意見書
本次解鎖的條件及其滿足情況如下：
解鎖條件 解鎖條件成就情況
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被
注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
截至本法律意見書出具日，公司未發(fā)生
意見的審計(jì)報(bào)告；
前述情形。
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被
中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)
或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被 截至本法律意見書出具日，除一名激勵(lì)
中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； 對(duì)象因違反公司有關(guān)規(guī)定被辭退外，其
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公 他激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形。
司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司
有關(guān)規(guī)定的。
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
3、公司業(yè)績(jī)考核要求： 伙）于2017年3月29日出具的致同審字
以 2015 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2016 年凈利潤(rùn) (2017)第441ZA3416號(hào)審計(jì)報(bào)告顯示：
增長(zhǎng)率不低于 10%； 公司2016年凈利潤(rùn)為41,385,662.24元，
相比2015年增長(zhǎng)率為82.75%。
4、個(gè)人業(yè)績(jī)考核要求： 經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)核查
根據(jù)《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 確認(rèn)：除2名激勵(lì)對(duì)象分別因離職、被
2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管 辭退未符合相關(guān)考核要求外，其他激勵(lì)
理辦法（修訂稿）》規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象在上 對(duì)象績(jī)效考核合格。
-3-
法律意見書
一年度績(jī)效考核合格。
（三） 本次解鎖已履行的程序
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次解鎖已履行以下程序：
1. 2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議
審議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖
資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，為符合條件的
激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖的全部事宜。
2. 2017 年 8 月 2 日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)就本次解鎖的條件成就
情況發(fā)表意見如下：公司薪酬考核委員會(huì)審議，除 2 名激勵(lì)對(duì)象分別因離職、被
辭退不滿足解鎖條件外，其余 142 名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期績(jī)效考核達(dá)標(biāo)，其
作為公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的第一個(gè)解鎖期可解鎖的激勵(lì)對(duì)象的主體
資格合法、有效。同時(shí)，公司的整體業(yè)績(jī)亦符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》、《深
圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法
（修訂稿）》規(guī)定的第一個(gè)解鎖期的解鎖條件，同意公司 142 名激勵(lì)對(duì)象在限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖，同意公司為其辦理相應(yīng)解鎖手續(xù)。
3. 2017 年 8 月 7 日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會(huì)同意本次解
鎖，確認(rèn)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，除 2 名激勵(lì)對(duì)象分別因離職、
被辭退不滿足解鎖條件外，其余 142 名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期可解鎖限制性股
票為 817.8733 萬股。
4. 2017 年 8 月 7 日，公司獨(dú)立董事就本次解鎖發(fā)表意見，認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃
（草案修訂稿）》規(guī)定的第一個(gè)鎖定期已屆滿，《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定
的解鎖條件已成就，同意公司 142 名激勵(lì)對(duì)象在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的第一
個(gè)解鎖期內(nèi)解鎖，同意公司為其辦理相應(yīng)解鎖手續(xù)。
5. 2017 年 8 月 7 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過《關(guān)于 2016
-4-
法律意見書
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意本次解鎖，確
認(rèn)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，除 2 名激勵(lì)對(duì)象分別因離職、被辭退
不滿足解鎖條件外，其余 142 名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期可解鎖限制性股票為
817.8733 萬股。
二、 本次回購注銷
（一） 本次回購注銷的授權(quán)與批準(zhǔn)程序
1. 公司本次回購注銷的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，授權(quán)董事會(huì)決定限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)
象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股
票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已就本次回購注銷取得公司股東大會(huì)的
授權(quán)。
2. 公司本次回購注銷履行的程序
①2017 年 8 月 7 日，公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回
購注銷部分限制性股票的議案》，董事會(huì)同意公司本次回購注銷事項(xiàng)。激勵(lì)對(duì)象
謝大平因違反公司規(guī)章制度被辭退，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》第八章之
“三、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象根
據(jù)本計(jì)劃在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，
由公司以激勵(lì)對(duì)象購買價(jià)回購注銷。公司擬以激勵(lì)對(duì)象謝大平原購買價(jià) 5.693 元
/股的價(jià)格，回購其已獲授尚未解鎖的 5 萬股限制性股票并在回購后予以注銷，
在扣除公司 2016 年度權(quán)益分派中其所獲該部分股票分紅款 1,000 元后，公司應(yīng)
就本次回購支付回購款 283,650 元。
-5-
法律意見書
②2017 年 8 月 7 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購
注銷部分限制性股票的議案》，同意本次回購注銷事宜。
③2017 年 8 月 7 日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次回購注銷發(fā)表了獨(dú)立意見，公司
本次回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授限制性股票符合相關(guān)法律法
規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司
財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
綜上，公司本次回購注銷已履行必要的程序，符合《管理辦法（試行）》、
《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；同時(shí)，因本次回購注銷事宜將導(dǎo)致公
司注冊(cè)資本減少，公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
（二） 本次回購注銷的數(shù)量及價(jià)格
1. 2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條
件均已滿足，根據(jù)公司 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意授予本次激勵(lì)
計(jì)劃 151 名激勵(lì)對(duì)象 2,468 萬股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
謝大平作為激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票為 5 萬股。
2. 2016 年 8 月 12 日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具致同驗(yàn)字（2016）第 441ZC0523
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至 2016 年 8 月 12 日，公司已收到股東認(rèn)繳股款人民幣
140,026,166.60 元，公司實(shí)收謝大平貨幣資金 284,650 元。
3. 根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限
制性股票的議案》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及公司的確認(rèn)，謝大平已獲授尚
未解鎖的限制性股票共計(jì) 5 萬股，回購價(jià)格為 5.693 元/股。
4. 公司 2016 年度權(quán)益分派方案已獲 2017 年 4 月 18 日召開的 2016 年度股
東大會(huì)審議通過。公司 2016 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本
276,499,613 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2 元人民幣。本次權(quán)
益分派除權(quán)除息日為 2017 年 5 月 25 日，激勵(lì)對(duì)象謝大平獲分紅款 1,000 元。故
扣除分紅款后，公司應(yīng)就本次回購注銷支付回購款共計(jì)人民幣 283,650 元。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷的價(jià)格、數(shù)量，符合《激勵(lì)計(jì)
-6-
法律意見書
劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、截至本法律意見書出具之日，本次解鎖的條件均已滿足；本次解鎖已履
行的程序符合《管理辦法（試行）》等法律法規(guī)以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
的相關(guān)規(guī)定。
2、《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管理辦法（試行）》及相
關(guān)配套制度制定的，公司董事會(huì)已就本次回購注銷取得公司股東大會(huì)的授權(quán)，公
司本次回購注銷事宜已根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》履行了現(xiàn)階段必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)，其程序以及本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價(jià)格符合《激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并就
本次回購注銷事宜所引致的公司注冊(cè)資本減少履行相應(yīng)的法定程序。
本法律意見書正本四份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文）
-7-
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖及回購注銷部分限制性股票相
關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 翁春嫻
經(jīng)辦律師：
周哲斯
年 月 日