北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃第一期解鎖及
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的
法律意見書
二〇一七年八月
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃第一期解鎖及
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的
法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本計劃”）第一期解鎖（以下簡稱“本次解鎖”）以及回購注
銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）的相關(guān)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案
修訂稿）》”）、公司相關(guān)會議文件、公告文件以及本所律師認為需要審查的其
他文件。本法律意見書的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料
及所作出的陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書
的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料
中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
對本次解鎖及本次回購注銷相關(guān)事項進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書
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法律意見書
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供瑞豐光電本次解鎖及本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所
事先書面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見書作為公司
本次解鎖及本次回購注銷的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告。
本法律意見書僅對本次解鎖及本次回購注銷的相關(guān)事項的法律問題發(fā)表意
見，而不對公司《激勵計劃（草案修訂稿）》項下的限制性股票激勵計劃所涉及
的考核標準等方面的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
《激勵計劃（草案修訂稿）》于 2016 年 7 月 18 日召開的瑞豐光電 2016 年
第五次臨時股東大會審議通過，系依據(jù)當時有效的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法
（試行）》（證監(jiān)公司字〔2005〕151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）
及相關(guān)配套制度制定。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法（試行）》、
《激勵計劃（草案修訂稿）》和公司現(xiàn)行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公
司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)
標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行
了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次解鎖
（一） 本計劃第一個鎖定期已屆滿
根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》第五章之“四、激勵計劃的有效期、授予
日、鎖定期、解鎖日、禁售期”，本計劃的第一個鎖定期解鎖時間為自授予日起
12 個月后的首個交易日起至授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止。本計
劃所涉限制性股票授予日為 2016 年 7 月 22 日，截至 2017 年 7 月 21 日，本計劃
第一個鎖定期已經(jīng)屆滿。
（二） 本次解鎖條件滿足情況
《激勵計劃（草案修訂稿）》第五章之“六、限制性股票的授予與解鎖條件”
規(guī)定了本次解鎖應(yīng)當滿足的條件。根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，
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法律意見書
本次解鎖的條件及其滿足情況如下：
解鎖條件 解鎖條件成就情況
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被
注冊會計師出具否定意見或者無法表示
截至本法律意見書出具日，公司未發(fā)生
意見的審計報告；
前述情形。
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被
中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責
或宣布為不適當人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被 截至本法律意見書出具日，除一名激勵
中國證監(jiān)會予以行政處罰； 對象因違反公司有關(guān)規(guī)定被辭退外，其
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公 他激勵對象未發(fā)生前述情形。
司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司
有關(guān)規(guī)定的。
根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合
3、公司業(yè)績考核要求： 伙）于2017年3月29日出具的致同審字
以 2015 年凈利潤為基數(shù)，2016 年凈利潤 (2017)第441ZA3416號審計報告顯示：
增長率不低于 10%； 公司2016年凈利潤為41,385,662.24元，
相比2015年增長率為82.75%。
4、個人業(yè)績考核要求： 經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會核查
根據(jù)《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 確認：除2名激勵對象分別因離職、被
2016年限制性股票激勵計劃實施考核管 辭退未符合相關(guān)考核要求外，其他激勵
理辦法（修訂稿）》規(guī)定，激勵對象在上 對象績效考核合格。
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法律意見書
一年度績效考核合格。
（三） 本次解鎖已履行的程序
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師查驗，本次解鎖已履行以下程序：
1. 2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時股東大會，會議
審議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃
（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案，授權(quán)董事會對激勵對象的解鎖
資格和解鎖條件進行審查確認，按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，為符合條件的
激勵對象辦理解鎖的全部事宜。
2. 2017 年 8 月 2 日，公司董事會薪酬與考核委員會就本次解鎖的條件成就
情況發(fā)表意見如下：公司薪酬考核委員會審議，除 2 名激勵對象分別因離職、被
辭退不滿足解鎖條件外，其余 142 名激勵對象在第一個解鎖期績效考核達標，其
作為公司 2016 年限制性股票激勵計劃的第一個解鎖期可解鎖的激勵對象的主體
資格合法、有效。同時，公司的整體業(yè)績亦符合《激勵計劃（草案修訂稿）》、《深
圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
（修訂稿）》規(guī)定的第一個解鎖期的解鎖條件，同意公司 142 名激勵對象在限制
性股票激勵計劃規(guī)定的第一個解鎖期內(nèi)解鎖，同意公司為其辦理相應(yīng)解鎖手續(xù)。
3. 2017 年 8 月 7 日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于 2016
年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會同意本次解
鎖，確認激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件已成就，除 2 名激勵對象分別因離職、
被辭退不滿足解鎖條件外，其余 142 名激勵對象在第一個解鎖期可解鎖限制性股
票為 817.8733 萬股。
4. 2017 年 8 月 7 日，公司獨立董事就本次解鎖發(fā)表意見，認為《激勵計劃
（草案修訂稿）》規(guī)定的第一個鎖定期已屆滿，《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定
的解鎖條件已成就，同意公司 142 名激勵對象在限制性股票激勵計劃規(guī)定的第一
個解鎖期內(nèi)解鎖，同意公司為其辦理相應(yīng)解鎖手續(xù)。
5. 2017 年 8 月 7 日，公司第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過《關(guān)于 2016
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法律意見書
年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意本次解鎖，確
認激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件已成就，除 2 名激勵對象分別因離職、被辭退
不滿足解鎖條件外，其余 142 名激勵對象在第一個解鎖期可解鎖限制性股票為
817.8733 萬股。
二、 本次回購注銷
（一） 本次回購注銷的授權(quán)與批準程序
1. 公司本次回購注銷的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時股東大會，會議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案，授權(quán)董事會決定限制性股票激
勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對
象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股
票的補償和繼承事宜，終止實施股權(quán)激勵計劃。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會的
授權(quán)。
2. 公司本次回購注銷履行的程序
①2017 年 8 月 7 日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于回
購注銷部分限制性股票的議案》，董事會同意公司本次回購注銷事項。激勵對象
謝大平因違反公司規(guī)章制度被辭退，根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》第八章之
“三、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，董事會可以決定對激勵對象根
據(jù)本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，
由公司以激勵對象購買價回購注銷。公司擬以激勵對象謝大平原購買價 5.693 元
/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的 5 萬股限制性股票并在回購后予以注銷，
在扣除公司 2016 年度權(quán)益分派中其所獲該部分股票分紅款 1,000 元后，公司應(yīng)
就本次回購支付回購款 283,650 元。
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法律意見書
②2017 年 8 月 7 日，公司第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于回購
注銷部分限制性股票的議案》，同意本次回購注銷事宜。
③2017 年 8 月 7 日，公司獨立董事對本次回購注銷發(fā)表了獨立意見，公司
本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授限制性股票符合相關(guān)法律法
規(guī)以及《激勵計劃（草案修訂稿）》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司
財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
綜上，公司本次回購注銷已履行必要的程序，符合《管理辦法（試行）》、
《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；同時，因本次回購注銷事宜將導(dǎo)致公
司注冊資本減少，公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
（二） 本次回購注銷的數(shù)量及價格
1. 2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的授予條
件均已滿足，根據(jù)公司 2016 年第五次臨時股東大會的授權(quán)，同意授予本次激勵
計劃 151 名激勵對象 2,468 萬股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
謝大平作為激勵對象獲授限制性股票為 5 萬股。
2. 2016 年 8 月 12 日，致同會計師事務(wù)所出具致同驗字（2016）第 441ZC0523
號《驗資報告》，確認截至 2016 年 8 月 12 日，公司已收到股東認繳股款人民幣
140,026,166.60 元，公司實收謝大平貨幣資金 284,650 元。
3. 根據(jù)公司第三屆董事會第十二次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限
制性股票的議案》、《激勵計劃（草案修訂稿）》及公司的確認，謝大平已獲授尚
未解鎖的限制性股票共計 5 萬股，回購價格為 5.693 元/股。
4. 公司 2016 年度權(quán)益分派方案已獲 2017 年 4 月 18 日召開的 2016 年度股
東大會審議通過。公司 2016 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本
276,499,613 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2 元人民幣。本次權(quán)
益分派除權(quán)除息日為 2017 年 5 月 25 日，激勵對象謝大平獲分紅款 1,000 元。故
扣除分紅款后，公司應(yīng)就本次回購注銷支付回購款共計人民幣 283,650 元。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購注銷的價格、數(shù)量，符合《激勵計
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劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、截至本法律意見書出具之日，本次解鎖的條件均已滿足；本次解鎖已履
行的程序符合《管理辦法（試行）》等法律法規(guī)以及《激勵計劃（草案修訂稿）》
的相關(guān)規(guī)定。
2、《激勵計劃（草案修訂稿）》系依據(jù)當時有效的《管理辦法（試行）》及相
關(guān)配套制度制定的，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會的授權(quán)，公
司本次回購注銷事宜已根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》履行了現(xiàn)階段必要的批
準和授權(quán)，其程序以及本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格符合《激勵計劃（草
案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)，并就
本次回購注銷事宜所引致的公司注冊資本減少履行相應(yīng)的法定程序。
本法律意見書正本四份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃第一期解鎖及回購注銷部分限制性股票相
關(guān)事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
賴繼紅 翁春嫻
經(jīng)辦律師：
周哲斯
年 月 日