深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于對外投資參股迅馳車業(yè)江蘇有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）基于
公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，看好車用 LED 照明市場前景，為有效推進(jìn)公司在車用 LED
照明產(chǎn)業(yè)鏈布局，公司擬以自籌資金出資 1 億元人民幣對迅馳車業(yè)江蘇有限公司
（以下簡稱“迅馳車業(yè)”）進(jìn)行增資，增資完成后將持有迅馳車業(yè) 16.66%的股權(quán)。
2、公司于 2017 年 8 月 11 日上午 9 時召開的第三屆董事會第十三次會議審
議通過了《關(guān)于對外投資參股迅馳車業(yè)江蘇有限公司的議案》，董事會同意公司
本次投資事項(xiàng)。根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，該議案尚需提交公司股東大會審
議。
3、本次投資的資金來源為瑞豐光電自籌資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易。本次投資
不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、投資主體基本情況
投資主體名稱：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403007152666039
主體類型：上市股份有限公司
住所：深圳市光明新區(qū)公明辦事處田寮社區(qū)第十工業(yè)區(qū)1棟六樓
法定代表人：龔偉斌
成立日期：2000 年 01 月 24 日
三、投資標(biāo)的的基本情況
標(biāo)的名稱：迅馳車業(yè)江蘇有限公司
注冊資本：10500 萬元
法定代表人：張之怡
成立日期：2013 年 5 月 23 日
住所：丹陽市丹北鎮(zhèn)群樓工業(yè)園
主營業(yè)務(wù)：汽車 LED 燈具、汽車電子、汽車飾件、汽車照明系統(tǒng)、汽車
轉(zhuǎn)向系統(tǒng)、汽車制動系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
本次增資前 本次增資后
股東名稱 認(rèn)繳金額（萬元） 持股比例（%） 股東名稱 認(rèn)繳金額（萬元） 持股比例（%）
張馳 6300 60% 張馳 6300 50.00%
張之怡 4200 40% 張之怡 4200 33.34%
-- -- -- 瑞豐光電 2100 16.66%
合計 10500 100% 合計 12600 100%
主要財務(wù)指標(biāo)：
單位：人民幣元
序號 財務(wù)項(xiàng)目 2016.12.31 2017.3.31
1 資產(chǎn)總額 378,026,888.38 362,823,954.21
2 負(fù)債總額 314,133,365.78 288,645,058.15
3 凈資產(chǎn) 63,893,522.60 74,178,896.06
序號 財務(wù)項(xiàng)目 2016年 2017年第一季度
1 營業(yè)收入 270,981,755.54 104,708,236.79
2 利潤總額 15,572,104.64 12,100,439.36
3 凈利潤 13,586,718.21 10,285,373.46
四、交易對手方介紹
（一）張榮平
迅馳車業(yè)實(shí)際控制人，與常曉飛為夫妻。
身份證號：3211191967****6310
住所：江蘇省丹陽市新橋鎮(zhèn)為民路
個人簡歷：張榮平，男，1967 年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，大專學(xué)歷，
營銷管理專業(yè)。1987 年-1996 年就職于丹陽空調(diào)三廠，任燈具模具車間主任。1997
年-2006 年就職于江蘇常誠車燈有限公司，任副總經(jīng)理，主管銷售。2006 年作為
創(chuàng)始人，成立江蘇迅馳汽車部件有限公司，2006 年-2013 年任江蘇迅馳汽車部件
有限公司總經(jīng)理。2013 年成立迅馳車業(yè)江蘇有限公司，至今任迅馳車業(yè)江蘇有
限公司總經(jīng)理。
（二）常曉飛
迅馳車業(yè)實(shí)際控制人，與張榮平為夫妻。
身份證號：3211191967****6324
住所：江蘇省丹陽市新橋鎮(zhèn)為民路
個人簡歷：常曉飛，女，1967 年生，中國國籍，無境外居留權(quán)，高中學(xué)歷。
1988 年-1994 年任新橋襪廠財務(wù)主管。1994 年-2005 年就職于江蘇常誠車燈有限
公司，任財務(wù)部長。2006 年-2013 年任江蘇迅馳汽車部件有限公司副總經(jīng)理。2013
年至今任迅馳車業(yè)江蘇有限公司監(jiān)事。
（三）張馳
張榮平與常曉飛之子
身份證號：3211822001****3518
住所：江蘇省丹陽市新橋鎮(zhèn)為民路
（四）張之怡
張榮平與常曉飛之女
身份證號：3211811992****6322
住所：江蘇省丹陽市新橋鎮(zhèn)為民路
上述人員及迅馳車業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、對外投資的主要內(nèi)容
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，對本次投資的協(xié)議主要內(nèi)容達(dá)成如下共識：
（一）協(xié)議主體
投資方：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
目標(biāo)公司：迅馳車業(yè)江蘇有限公司
目標(biāo)公司股東：張馳及張之怡
目標(biāo)公司實(shí)際控制人：張榮平及常曉飛
（二）投資概述
瑞豐光電以自籌資金 1 億元人民幣通過增資方式對迅馳車業(yè)投資，投資后持
有迅馳車業(yè) 16.66%股權(quán)。
（三）業(yè)績承諾及補(bǔ)償
迅馳車業(yè)現(xiàn)有股東及其實(shí)際控制人承諾迅馳車業(yè) 2017 年-2019 年實(shí)現(xiàn)年均
凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為準(zhǔn)）5,267 萬元且每一年度凈利潤不
低于 3,500 萬元。
若 2017 年、2018 年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別低于 3,500 萬元或者截至 2019 年度業(yè)
績承諾期間實(shí)現(xiàn)的累計凈利潤低于 15,800 萬元的，則公司有權(quán)選擇要求迅馳車
業(yè)現(xiàn)有股東及其實(shí)際控制人在相關(guān)年度審計報告出具后 60 天內(nèi)：
1、就本次投資所持有的迅馳車業(yè)股權(quán)比例以如下方式進(jìn)行調(diào)整并補(bǔ)償：
（1）2017 年、2018 年度各年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例=（3,500 萬元-當(dāng)期期末實(shí)
際凈利潤）/當(dāng)期期末實(shí)際凈利潤×16.66%；
（2）2019 年度應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例=（業(yè)績承諾期間承諾業(yè)績 15,800 萬元-
業(yè)績承諾期間累計實(shí)際凈利潤）/業(yè)績承諾期間累計實(shí)際凈利潤×16.66%
若上述股權(quán)補(bǔ)償情形發(fā)生，公司所獲得的迅馳車業(yè)股權(quán)將從迅馳車業(yè)現(xiàn)有股
東及其實(shí)際控制人所持迅馳車業(yè)股權(quán)中劃轉(zhuǎn)，并在工商行政管理部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)
讓變更手續(xù)，公司無須支付任何對價；或者
2、按照公司本次投資金額以年單利 10%（一年按 360 天計算）計算的收益
與本次投資金額本金之和的價格回購公司持有的迅馳車業(yè)股權(quán)。
為確保迅馳車業(yè)現(xiàn)有股東及其實(shí)際控制人履行前述業(yè)績補(bǔ)償?shù)攘x務(wù)，迅馳車
業(yè)的現(xiàn)有股東以其合計持有迅馳車業(yè) 30%股權(quán)向公司提供質(zhì)押擔(dān)保。
（四）認(rèn)購價款的支付
1、本次增資項(xiàng)下的認(rèn)購價款將分三期支付，其中第一期認(rèn)購價款為 2,000
萬元，在以下條件滿足后且最遲不遲于 2017 年 8 月 31 日前支付：
（1）各方已經(jīng)適當(dāng)完成了本協(xié)議、為本次增資交易所需的股東協(xié)議、公司
章程以及其他任何為本次投資交易所需簽署之文件的簽署且已生效；
（2）現(xiàn)有股東已與公司簽署了《股權(quán)質(zhì)押合同》且按照合同的約定辦理了
30%股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)。
迅馳車業(yè)應(yīng)于瑞豐光電支付第一期認(rèn)購價款后五個工作日內(nèi)辦理本次增資
涉及的股東及股本、董事以及監(jiān)事的變更、公司章程修改等涉及的工商登記、備
案手續(xù)。
2、第二期認(rèn)購價款 4,000 萬元于以下各交割條件均已滿足或由公司豁免之
日起十（10）個工作日內(nèi)支付。
（1）本次投資已獲得政府部門和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)（如需）；
（2）不存在限制、禁止或取消本次投資、或者對公司在迅馳車業(yè)中的其他
權(quán)利和權(quán)益產(chǎn)生不利影響的法律、法規(guī)、法院或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、
裁定或禁令，也不存在任何已對或?qū)尽⒀格Y車業(yè)實(shí)際控制人、迅馳車業(yè)或
對迅馳車業(yè)的本次增資產(chǎn)生不利影響的懸而未決或經(jīng)合理預(yù)見可能發(fā)生的訴訟、
仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；
（3）迅馳車業(yè)已與高級管理人員簽署了由公司提供的競業(yè)禁止協(xié)議，并且
該競業(yè)禁止協(xié)議持續(xù)有效；
（4）本次投資涉及的投資協(xié)議、為本次增資所需的股東協(xié)議、公司章程以
及其他任何為本次增資所需簽署之文件仍然有效；
（5）迅馳車業(yè)所有核心骨干員工均按公司要求與迅馳車業(yè)簽署了《保密協(xié)
議》，并且該等《保密協(xié)議》持續(xù)有效；
（6）迅馳車業(yè)已就本次增資向工商局辦理了變更登記和備案，包括公司注
冊資本、迅馳車業(yè)股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變更的工商變更登記或
備案，以及公司章程變更的工商備案；
（7）從投資協(xié)議簽署之日(包括簽署日)至本次增資交割日，迅馳車業(yè)現(xiàn)有
股東及其實(shí)際控制人所作的陳述與保證持續(xù)保持是完全真實(shí)、全面、準(zhǔn)確和不具
誤導(dǎo)性的；
（8）自投資協(xié)議簽署之日(包括簽署日)至本次增資交割日，不存在或沒有
發(fā)生對迅馳車業(yè)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條
件、變化或其它情況；
（9）自投資協(xié)議簽署之日(包括簽署日)至本次增資交割日，迅馳車業(yè)的資
產(chǎn)結(jié)構(gòu)及狀態(tài)、經(jīng)營環(huán)境無任何對迅馳車業(yè)重大不利的變化。
3、第三期認(rèn)購價款 4,000 萬元，在第二期認(rèn)購價款已支付完成的前提下，
于第一期認(rèn)購價款支付后的六十（60）日內(nèi)支付，但如因瑞豐光電的原因?qū)е碌?br/>二期認(rèn)購價款的支付日期延后的，則瑞豐光電應(yīng)在交割條件滿足后于第一期認(rèn)購
價款支付后的六十（60）日內(nèi)完成支付第三期認(rèn)購價款。最遲不得遲于瑞豐光電
完成內(nèi)部投資流程及正式協(xié)議內(nèi)容公告后六十（60）日內(nèi)。
（五）協(xié)議其他重要條款
1、迅馳車業(yè)的現(xiàn)有股東及其實(shí)際控制人同意自協(xié)議簽訂日起直到其不再是
迅馳車業(yè)的股東或不再擁有迅馳車業(yè)任何權(quán)益后的 5 年內(nèi)或在其任職期間及離
職后 5 年內(nèi)，除非獲得公司與迅馳車業(yè)事先書面同意，不從事任何與迅馳車業(yè)存
在直接或間接競爭的業(yè)務(wù)或在與迅馳車業(yè)業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系的其他企業(yè)任職或
招攬其他雇員接受迅馳車業(yè)以外的職務(wù)。
2、本次增資前迅馳車業(yè)的未分配滾存利潤，由本次增資完成后的股東按照
出資比例享有。
（六）協(xié)議的生效
投資協(xié)議自各方簽署（自然人簽字和法人加蓋公章且由其法定代表人或其他
授權(quán)代表簽字）后成立并自自公司董事會、股東大會決議通過之日生效。
六、本次對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
1、本次對外投資的目的及對公司的影響
公司本次擬以自籌資金 1 億元人民幣對迅馳車業(yè)進(jìn)行增資，該資金將主要運(yùn)
用于迅馳車業(yè)業(yè)務(wù)擴(kuò)張、補(bǔ)充流動資金及公司認(rèn)可的其他用途。
根據(jù)恒州博智（QYResearch）最近發(fā)布的《2017 年全球汽車照明市場發(fā)展
現(xiàn)狀及趨勢》數(shù)據(jù)顯示，2016 年汽車照明全球收入近 239 億美元，到 2022 年全
球市場規(guī)模預(yù)計將達(dá)到 381 億美元。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2016 年我
國汽車行業(yè)產(chǎn)銷均超過 2800 萬輛，連續(xù)八年蟬聯(lián)全球第一。伴隨著國產(chǎn)化率的
提升、LED 照明的創(chuàng)新應(yīng)用、LED 車燈后裝市場的發(fā)展及國內(nèi)車用照明企業(yè)技
術(shù)的較快發(fā)展，行業(yè)規(guī)?？焖僭鲩L且國內(nèi)企業(yè)的機(jī)會也越來越大。
結(jié)合公司在 LED 相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢與市場積累，公司正加大對車用照明
領(lǐng)域的投入，迅馳車業(yè)為國內(nèi)領(lǐng)先的車用照明企業(yè)，此次戰(zhàn)略合作將幫助公司快
速積累技術(shù)和客戶優(yōu)勢，為共同尋求車用照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展新機(jī)遇打下堅實(shí)基礎(chǔ)，加
快公司在 LED 應(yīng)用領(lǐng)域的整體布局。
本次對外投資對公司目前生產(chǎn)經(jīng)營無重大影響。
2、本次對外投資可能產(chǎn)生的風(fēng)險
本次投資后，迅馳車業(yè)的發(fā)展仍受市場環(huán)境、行業(yè)趨勢等客觀因素的影響，
能否取得預(yù)期效果仍存在不確定性，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。
七、備查文件
1、第三屆董事會第十三次會議決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2017 年 8 月 11 日