日前，*ST力陽(yáng)發(fā)布公告稱，公司已收到通知，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)將于近日審核該公司重大資產(chǎn)重組事宜。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票自2012年5月23日起停牌，待公告審核結(jié)果后復(fù)牌。

分析人士指出，如果*ST力陽(yáng)重組順利通過(guò)審核，則廈門(mén)宏發(fā)這一繼電器行業(yè)的龍頭企業(yè)借殼上市將塵埃落定。

資料顯示，廈門(mén)宏發(fā)是中國(guó)繼電器行業(yè)的龍頭企業(yè)。公司2011年?duì)I業(yè)收入30億元，預(yù)計(jì)2015年?duì)I業(yè)收入達(dá)50億元，2020年?duì)I業(yè)收入達(dá)80億元，在2020年之前進(jìn)入全球繼電器企業(yè)前三名。

坐享廈門(mén)宏發(fā)成長(zhǎng)收益

此次方案中，*ST力陽(yáng)以977.23萬(wàn)元置出所擁有全部資產(chǎn)，并以7.33元/股的價(jià)格定向增發(fā)3.23億股，納入價(jià)值23.77億元的廈門(mén)宏發(fā)75.01%的股權(quán)。置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)之間的差額23.67億元由*ST力陽(yáng)向有格投資、聯(lián)發(fā)集團(tuán)、江西省電子集團(tuán)發(fā)行股份的方式支付。

公開(kāi)資料顯示，廈門(mén)宏發(fā)2008年?duì)I業(yè)收入為11.65億元，凈利潤(rùn)為0.56億元；2009年?duì)I業(yè)收入為12.62億元，凈利潤(rùn)為0.98億元；2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.4億元，凈利潤(rùn)2.15億元；2011年?duì)I業(yè)收入30億元，凈利潤(rùn)3億元。

分析人士指出，作為廈門(mén)宏發(fā)的第二大股東，聯(lián)創(chuàng)光電坐擁廈門(mén)宏發(fā)24.99%股權(quán)，投資收益穩(wěn)定增長(zhǎng)，利潤(rùn)回報(bào)巨大。雖然聯(lián)創(chuàng)光電所持股份并未直接裝入*ST力陽(yáng)，無(wú)法直接從借殼重組中獲取投資溢價(jià)，但將因廈門(mén)宏發(fā)借殼上市后進(jìn)入發(fā)展快車道而獲益。除繼續(xù)享有對(duì)廈門(mén)宏發(fā)的投資收益外，還將增強(qiáng)該投資收益的成長(zhǎng)性和穩(wěn)定性。

將不再依賴投資收益

除了坐享投資收益之外，聯(lián)創(chuàng)光電主營(yíng)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張也在規(guī)劃之中，聯(lián)創(chuàng)光電此前宣布，擬通過(guò)定向增發(fā)，募集資金總額不超過(guò)63630萬(wàn)元，投入半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、半導(dǎo)體照明光源用LED器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、功率型紅外監(jiān)控系統(tǒng)用LED外延材料、芯片及器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目等。聯(lián)創(chuàng)光電相關(guān)負(fù)責(zé)人曾對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》表示：“聯(lián)創(chuàng)光電堅(jiān)持做大做強(qiáng)LED主業(yè)， 2007年減持宏發(fā)、定向增發(fā)預(yù)案中所提投資項(xiàng)目，目標(biāo)都集中在LED方向。

公開(kāi)資料顯示，聯(lián)創(chuàng)光電從事LED封裝20多年，已取得一些關(guān)鍵技術(shù)的突破。目前公司已擁有外延、芯片、器件、封裝、應(yīng)用全產(chǎn)業(yè)鏈，有效的降低了外部市場(chǎng)的波動(dòng)對(duì)公司的影響，牢牢掌握產(chǎn)業(yè)鏈每個(gè)環(huán)節(jié)的利潤(rùn)。

宏源證券研究報(bào)告指出，LED照明產(chǎn)業(yè)是國(guó)家十二五規(guī)劃重點(diǎn)扶持對(duì)象。2015年，半導(dǎo)體照明將占國(guó)內(nèi)通用照明市場(chǎng)30%以上份額，產(chǎn)值預(yù)期達(dá)到5000億元。去年以來(lái)，聯(lián)創(chuàng)光電調(diào)整了產(chǎn)業(yè)方向，著重發(fā)展LED照明終端產(chǎn)品，其LED產(chǎn)品占公司總收入的73%。公司具備的技術(shù)和產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)長(zhǎng)期仍有釋放空間。

哈飛重大資產(chǎn)重組待解 虧損子公司被打包注入[^^]哈飛重大資產(chǎn)重組待解[^^]http://zqrb.ccstock.cn/html/2012-05/29/content_299382.htm[^^]建設(shè)期公司被注入[^^]證券日?qǐng)?bào)-資本證券網(wǎng)[^^]胡仁芳[^^]00253B0H[^^]哈飛股份[^^]哈飛股份[^^]76[^^]

5月28日，已停牌逾3個(gè)月的哈飛股份發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，當(dāng)日，公司股價(jià)復(fù)牌即漲停，現(xiàn)報(bào)19.28元，漲幅接近10%。

資產(chǎn)注入對(duì)股價(jià)的利好作用非常明顯，然而，記者也發(fā)現(xiàn)，注入資產(chǎn)中昌河航空控股子公司阿古斯特連續(xù)2年以上業(yè)績(jī)處于虧損狀態(tài)，評(píng)估增值率仍接近25%；另一資產(chǎn)天津公司仍處于建設(shè)階段，尚未開(kāi)展具體業(yè)務(wù)。

對(duì)此，公司董秘顧韶輝對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者指出，此次是把昌河航空100%股權(quán)注入上市公司，阿古斯特屬于其控股子公司，哈飛股份肯定不能只把盈利的資產(chǎn)注入進(jìn)來(lái)，虧損的剝除出去。

虧損子公司打包注入哈飛

哈飛股份本次大股東資產(chǎn)注入的標(biāo)的資產(chǎn)為昌河航空100%股權(quán)、昌飛零部件100%股權(quán)、惠陽(yáng)公司100%股權(quán)、天津公司100%股權(quán)以及哈飛集團(tuán)擬注入資產(chǎn)。公司以發(fā)行股份為對(duì)價(jià)分別向直升機(jī)公司、中航科工以及哈飛集團(tuán)購(gòu)買對(duì)方擁有的與直升機(jī)生產(chǎn)相關(guān)的部分資產(chǎn)。

此次注入資產(chǎn)中，昌河航空100%股權(quán)全部注入哈飛股份，其中，公司擁有的2家子公司也同時(shí)注入上市公司。包括一家全資子公司景航高新，一家控股子公司江西昌河阿古斯特直升機(jī)有限公司。

雖然昌河航空近幾年處于盈利狀態(tài)，但是，在對(duì)子公司阿古斯特的了解中，記者發(fā)現(xiàn)，該公司連續(xù)2年以上處于虧損狀態(tài)。2010年，阿古斯特實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入489.78萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-291.69萬(wàn)元。2011年公司營(yíng)業(yè)收入為311.54萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同樣為-479.7萬(wàn)元，虧損幅度在加大。2012年一季度公司繼續(xù)處于虧損狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為1.54萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-104.89萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，此次資產(chǎn)注入中，該虧損子公司也被打包注入了哈飛股份。對(duì)此，記者采訪一位接近哈飛股份的人士，對(duì)方指出，阿古斯特確實(shí)是虧損的，屬于昌河的子公司。

如果從資產(chǎn)優(yōu)良與否的角度看，該資產(chǎn)明顯屬于不良資產(chǎn)。為何還要注入上市公司？對(duì)此，公司董秘顧韶輝對(duì)記者指出，此次是把昌河100%股權(quán)全部拿過(guò)來(lái)，阿古斯特屬于其控股子公司，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，肯定不能只把盈利的資產(chǎn)注入進(jìn)來(lái)，虧損的剝除出去，需要一并注入。

尚處建設(shè)期公司一并注入

除了阿古斯特之外，記者發(fā)現(xiàn)，另一標(biāo)的資產(chǎn)天津公司剛剛于2012年5月21日成立，成立不到10天，且仍處于建設(shè)階段，尚未開(kāi)展具體業(yè)務(wù)，是公司從直升機(jī)公司處購(gòu)買的資產(chǎn)。

上述接近哈飛的人士告訴記者，相關(guān)行業(yè)內(nèi)公司建設(shè)期一般都很長(zhǎng)。對(duì)于天津公司來(lái)說(shuō)，目前只是建好了廠房，相關(guān)設(shè)備都沒(méi)有安裝，并且安裝完設(shè)備還要做環(huán)評(píng)，后續(xù)還有很多程序需要履行。目前還沒(méi)有投入生產(chǎn)，投入生產(chǎn)還需要幾年的時(shí)間。也就是說(shuō)，等待公司盈利仍需要幾年之后。

與此同時(shí)，記者發(fā)現(xiàn)，天津公司設(shè)立時(shí)間是在5月份，而公司發(fā)布重大重組事項(xiàng)停牌公告是在2月7日，儼然天津公司是在哈飛股份籌劃重組事宜之后才設(shè)立的公司。此次交易標(biāo)的資產(chǎn)中未投產(chǎn)的天津公司100%股權(quán)位列其中。

也就是說(shuō)，公司在籌劃重組事宜后，天津公司才成立，之后便全部注入上市公司。這難免不讓人質(zhì)疑，哈飛股份為何要購(gòu)買這樣一個(gè)成立沒(méi)有超過(guò)10天的新公司？

這個(gè)公司有著怎樣的前史？“這個(gè)公司本來(lái)就存在，只是不是以公司子公司的形式，以前是中航直升機(jī)的分公司，并不具備法人資格，資產(chǎn)屬于總部?！惫径仡櫳剌x告訴記者，“沒(méi)有法人資格，該公司不可以直接進(jìn)入上市公司，所以必須經(jīng)過(guò)改制，變?yōu)橛邢挢?zé)任公司后才能注入上市公司，中間需要走一個(gè)程序”。

而天津公司所屬資產(chǎn)中，除了2.5億元現(xiàn)金資產(chǎn)外，與直升機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的土地使用權(quán)、在建工程等資產(chǎn)都屬于原先分公司已有的資產(chǎn)。

目前，天津公司主要從事直升機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修及客戶化改裝等業(yè)務(wù)，尚處在建設(shè)期的投資項(xiàng)目為直升機(jī)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，涉及的立項(xiàng)、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，均已取得相關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)文件。

部分資產(chǎn)溢價(jià)率超30%

注入哈飛股份的資產(chǎn)中，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，昌飛零部件100%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面值為9.23億元，評(píng)估值為11.38億元，評(píng)估增值率32.99%，是此次注入資產(chǎn)中溢價(jià)率最高的。昌河航空100%股權(quán)評(píng)估增值率為24.58%。

然而，昌河航空還擁有一家連續(xù)多年虧損的控股子公司阿古斯特，評(píng)估增值率仍然接近25%，這個(gè)溢價(jià)率是否合理？對(duì)此，公司董秘顧韶輝對(duì)記者表示：“對(duì)于溢價(jià)率，這是公司整體考慮的結(jié)果，不能根據(jù)中間部分資產(chǎn)的情況來(lái)做最終決定?！?/p>

同時(shí)他指出，資產(chǎn)評(píng)估很難用行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)去衡量溢價(jià)率，需要根據(jù)每個(gè)企業(yè)的具體情況。在他看來(lái)，直升機(jī)行業(yè)本身只有幾個(gè)企業(yè)涉及到，彼此沒(méi)有很大的可比性。

此次標(biāo)的資產(chǎn)整體增值率約為18.8%，接近20%。截至2012年3月31日，標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)的賬面值約為27.35億元，初步預(yù)估值約為32.5億元。預(yù)計(jì)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份數(shù)量約為18967萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為17.13元/股。

針對(duì)20%的增值率，董秘認(rèn)為，企業(yè)估值是找專門(mén)的評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)行業(yè)水平和資產(chǎn)狀況做出的，這屬于正常的行業(yè)溢價(jià)水平。對(duì)此，中投顧問(wèn)交通行業(yè)研究員申正遠(yuǎn)也對(duì)記者表示，30%左右的溢價(jià)率在飛機(jī)設(shè)備制造業(yè)中屬于正常。