本公司及監(jiān)事會全體成員保證決議及公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對決議的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任

2011年10月28日江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)光電”或“公司”）以書面形式發(fā)出《關(guān)于召開五屆五次監(jiān)事會的通知》，并以快件、直接呈送等方式送達(dá)各位監(jiān)事。

2011年11月4日第五屆董事會第五次會議結(jié)束之后，公司在公司總部五樓第一會議室召開第五屆監(jiān)事會第五次會議。應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人。本次監(jiān)事會會議的召開符合《公司法》及公司《章程》規(guī)定的有效人數(shù)。會議由監(jiān)事會主席裴學(xué)龍先生主持。

會議審議通過了以下議案，并形成了決議：

一、審議通過《關(guān)于調(diào)整2011年度非公開發(fā)行A股股票方案的說明》

2011年7月7日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了2011年度非公開發(fā)行的相關(guān)議案。經(jīng)公司慎重考慮，擬對2011年度非公開發(fā)行A股股票的方案進(jìn)行調(diào)整。

1、對本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格的調(diào)整

由于市場形勢發(fā)生變化，為確保公司非公開發(fā)行的順利實施，公司擬調(diào)整本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格。本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日由第五屆董事會第二次會議決議公告日，即2011年7月8日，調(diào)整為第五屆董事會第五次會議決議公告日，即2011年11月7日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即由10.10元/股調(diào)整為8.00元/股（董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量）。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、對本次非公開發(fā)行發(fā)行數(shù)量的調(diào)整

由于本次非公開發(fā)行發(fā)行價格由10.10元/股調(diào)整為8.00元/股，本次非公開發(fā)行發(fā)行數(shù)量也相應(yīng)由不超過6,300萬股（含本數(shù)）調(diào)整為不超過7,953萬股(含本數(shù))，具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本項議案須提交公司股東大會逐項審議。

二、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

會議決議：公司監(jiān)事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會就公司是否符合非公開發(fā)行A股股票的條件進(jìn)行了逐項核對和自查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備非公開發(fā)行A股股票的條件，同意公司申請非公開發(fā)行A股股票。

本項議案須提交公司股東大會審議。

三、逐項審議通過《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票（修訂稿）的議案》

1、本次非公開發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股A 股，每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)擇機(jī)向不超過10名特定對象非公開發(fā)行A股股票。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括發(fā)行人控股股東江西省電子集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過10名的特定投資者。除江西省電子集團(tuán)有限公司外，其他發(fā)行對象須為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人或者其他合法投資者。

所有投資者均以現(xiàn)金方式并以相同價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第五次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即8.00元/股（董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價=董事會決議公告日前20個交易日股票交易總額/董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量）。

最終發(fā)行價格將根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定，并同時確定具體發(fā)行對象。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行底價將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7,953萬股（含本數(shù)），具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行人控股股東江西省電子集團(tuán)有限公司承諾認(rèn)購金額不低于13,000萬元（含13,000萬元），具體認(rèn)購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認(rèn)購金額除以認(rèn)購價格確定。

若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

6、發(fā)行股份限售期

本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，本公司控股股東江西省電子集團(tuán)有限公司通過本次發(fā)行認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象通過本次發(fā)行認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期結(jié)束后，將按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

7、上市地點

在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

8、滾存利潤安排

本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東共享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

9、本次發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行的決議自聯(lián)創(chuàng)光電股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。如果國家法律法規(guī)對非公開發(fā)行有新的政策規(guī)定，則按新的政策進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意票，反對0票，棄權(quán)0票。

10、募集資金數(shù)量及用途

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過63,630萬元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

對本次非公開發(fā)行募集資金凈額不足上述項目擬用募集資金投資額的部分，公司將通過自籌資金解決。公司董事會可根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序、金額、投資進(jìn)度安排及具體方式等事項進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。本次募集資金到位之前，公司可根據(jù)項目實際進(jìn)展情況，先行以自籌資金進(jìn)行投入，并在募集資金到位后，由公司以募集資金予以置換。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本項議案須提交公司股東大會逐項審議。

本次非公開發(fā)行尚需取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方能實施。

四、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

《公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

本項議案須提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性研究報告（修訂稿）的議案》

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性研究報告（修訂稿）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

本項議案須提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報告（修訂稿）的議案》

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

《前次募集資金使用情況報告（修訂稿）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

本項議案須提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關(guān)于同意公司與江西省電子集團(tuán)有限公司重新簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》

2011年11月4日，公司與江西省電子集團(tuán)有限公司重新簽署了附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》，2011年7月7日雙方簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》終止。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本項議案須提交公司股東大會審議。

八、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》

本議案具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的公告》。

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

本項議案須提交公司股東大會審議。

九、審議通過《公司董事會內(nèi)部控制自我評價報告》

表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司董事會內(nèi)部控制自我評價公告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

特此公告。

江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司

監(jiān)事會

二〇一一年十一月四日

證券代碼：600363   　  　股票簡稱：聯(lián)創(chuàng)光電　　 　 編號：2011臨35號

江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司第五屆監(jiān)事會第五次會議決議公告