法律意見(jiàn)書
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃的
法律意見(jiàn)書
二零一七年七月
法律意見(jiàn)書
目 錄
釋義 ............................................................................................................................... 3
正文 ............................................................................................................................... 6
一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格 ........................................................... 6
二、本次員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容及合法合規(guī)性 ................................................... 7
三、本次員工持股計(jì)劃的法定程序 ......................................................................... 12
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露 ......................................................................... 15
五、結(jié)論意見(jiàn) ............................................................................................................. 16
法律意見(jiàn)書
釋 義
本《法律意見(jiàn)書》中，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱具有以下特定含義：
瑞豐光電、上市公
指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司
司、公司
深圳市瑞豐光電子股份有限公司擬實(shí)施的第三期員工持
本次員工持股計(jì)劃 指
股計(jì)劃
職工代表大會(huì) 指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司職工代表大會(huì)
持有人 指 參與本次員工持股計(jì)劃的公司員工
持有人會(huì)議 指 本次員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議
管理委員會(huì) 指 本次員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)
標(biāo)的股票 指 本次員工持股計(jì)劃購(gòu)買和持有的瑞豐光電股票
《公司章程》 指 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》
《員工持股計(jì)劃 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員持股計(jì)劃（草
指
（草案）》 案）》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《規(guī)范運(yùn)作指引》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
《指導(dǎo)意見(jiàn)》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》
《備忘錄20號(hào)》 指 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》
《北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子
《法律意見(jiàn)書》 指
股份有限公司實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所
證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
法律意見(jiàn)書
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃的
法律意見(jiàn)書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《備忘錄第 20 號(hào)》等法律、
法規(guī)以及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所接受深圳市瑞
豐光電子股份有限公司的委托，擔(dān)任公司實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃的專項(xiàng)法律顧
問(wèn)，就公司實(shí)施的本次員工持股計(jì)劃出具本《法律意見(jiàn)書》。
本所及本所律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見(jiàn)書》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見(jiàn)書》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
在出具本《法律意見(jiàn)書》之前，本所及本所律師聲明如下：
1、本《法律意見(jiàn)書》是本所律師根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的理解而出具的，本所律師僅依據(jù)在本《法律意見(jiàn)書》出具之日
以前已經(jīng)發(fā)生的法律事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。
2、本所律師已經(jīng)得到公司的保證，其向本所提供的所有文件資料的副本與
正本一致、復(fù)印件與原件一致；該等文件資料及所作出的所有陳述和說(shuō)明均是完
整、真實(shí)和有效的，不存在任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處；公司所提供
的文件資料全面反映了應(yīng)反映的情況和問(wèn)題；文件資料中的所有簽字及印章均是
真實(shí)的。
法律意見(jiàn)書
3、對(duì)于本《法律意見(jiàn)書》至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本
所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司或其它有關(guān)單位出具的證明文件及證言。本所
律師已對(duì)與出具本《法律意見(jiàn)書》有關(guān)的所有文件材料及證言進(jìn)行審查判斷，并
據(jù)此出具法律意見(jiàn)。
4、本所僅就與本次員工持股計(jì)劃有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、
審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本《法律意見(jiàn)書》對(duì)有關(guān)審計(jì)報(bào)告和評(píng)估
報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確
性作出任何明示或默示保證。
5、本所同意將本《法律意見(jiàn)書》隨公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)文件
一起予以公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
6、本《法律意見(jiàn)書》僅供公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)
本所書面同意，不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)
如下：
法律意見(jiàn)書
正 文
一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
（一）瑞豐光電系依據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司
經(jīng)本所律師核查，瑞豐光電成立于 2000 年 1 月 24 日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)許可
[2011]996 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市瑞豐光電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并
在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》，公司采用網(wǎng)下向股票配售對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上向社會(huì)公
眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，以 10.80 元/股的發(fā)行價(jià)格首次公開(kāi)發(fā)行人民
幣普通股 2,700 萬(wàn)股。經(jīng)深交所“深證上[2011]208 號(hào)”《關(guān)于深圳市瑞豐光電
子股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》同意，公司發(fā)行的人民
幣普通股股票于 2011 年 7 月 12 日起在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易。公司的股票簡(jiǎn)稱
為“瑞豐光電”，股票代碼為“300241”。
瑞豐光電現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用
代碼為914403007152666039），并經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見(jiàn)書》出具
之日，其法定代表人為龔偉斌，注冊(cè)資本為27649.9613萬(wàn)元人民幣，住所為深圳
市光明新區(qū)公明辦事處田寮社區(qū)第十工業(yè)區(qū)1棟六樓，經(jīng)營(yíng)范圍為電子產(chǎn)品的購(gòu)
銷及其它國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、專控、專賣商品）。興辦實(shí)業(yè)（具
體項(xiàng)目另行申報(bào)）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第2002-1501號(hào)資格證書辦）；
生產(chǎn)各類發(fā)光二極管、光電子器件、模組；物業(yè)租賃；設(shè)備租賃（不含金融租賃
活動(dòng)）；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)（不含專利）；質(zhì)檢技術(shù)服務(wù)。
（二）經(jīng)查閱公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、章程、工商登記備案資料及公司發(fā)布的
相關(guān)公告，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，沒(méi)有出現(xiàn)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的需要公司終止的情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，不
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存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》需要終止的情形,具備《指導(dǎo)
意見(jiàn)》規(guī)定的實(shí)施員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容及合法合規(guī)性
（一）本次員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容
經(jīng)本所律師核查，2017 年 7 月 12 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，
審議并通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》。根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃
的主要內(nèi)容如下：
1、參加對(duì)象
參與本次員工持股計(jì)劃的對(duì)象為公司及下屬子公司在職的員工。且應(yīng)符合下
述標(biāo)準(zhǔn)之一：
（1）上市公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（2）上市公司下屬子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（3）上市公司及下屬子公司的核心及骨干員工。
參加本次員工持股計(jì)劃的總?cè)藬?shù)不超過(guò) 100 人，包括公司及下屬子公司的部
分董事、高級(jí)管理人員、核心及骨干員工，持有人在公司或下屬子公司全職工作，
領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同，其中：
（1）參加本次員工持股計(jì)劃的公司董事、高級(jí)管理人員共 4 人，合計(jì)認(rèn)購(gòu)
本次員工持股計(jì)劃份額不超過(guò) 7,000 萬(wàn)份，合計(jì)認(rèn)購(gòu)份額占本次員工持股計(jì)劃的
總份額比例為 70%。
（2）其他參加對(duì)象為公司及下屬子公司的核心及骨干員工合計(jì)認(rèn)購(gòu)本次員
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工持股計(jì)劃份額不超過(guò) 3,000 萬(wàn)份，合計(jì)認(rèn)購(gòu)份額占本次員工持股計(jì)劃總份額比
例為 30%。
公司董事、高級(jí)管理人員與其他上市公司及下屬子公司的核心及骨干員工的
認(rèn)繳份額比例具體如下：
序號(hào) 持有人 職務(wù) 認(rèn)購(gòu)份額（萬(wàn)份） 認(rèn)繳金額(萬(wàn)元)
董事、副總經(jīng)理
1 吳強(qiáng) 1,500 1,500
董事會(huì)秘書
2 胡建華 董事 2,000 2,000
3 莊繼里 財(cái)務(wù)總監(jiān) 1,500 1,500
4 劉智 董事、副總經(jīng)理 2,000 2,000
公司及其附屬子公司的
5 3,000 3,000
核心及骨干員工
合計(jì) 10,000 10,000
注：本次員工持股計(jì)劃中的任一持有人所持有的員工持股計(jì)劃份額（含現(xiàn)行有效的各期）
所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 1%。
2、資金及股票來(lái)源
本次員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額為人民幣 10,000 萬(wàn)元，以“份”作為
認(rèn)購(gòu)單位，每份金額為 1.00 元，單個(gè)員工必須認(rèn)購(gòu)整數(shù)倍份額。任一持有人所
持有的員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的
1%。員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后實(shí)際繳款的出資額所對(duì)應(yīng)的
份數(shù)為準(zhǔn)。持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)不包括其在公司首次
公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)
獲得的股份。
公司員工參與本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源包括：
（1）員工自籌資金；
（2）大股東提供有償借款（借款利息由參與本員工持股計(jì)劃的員工自行承
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擔(dān)），借款期限為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期；
（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后主要投資范圍為購(gòu)買和持有瑞豐光電股票。
本次員工持股計(jì)劃成立后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買（包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗
交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票。通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)
買的，自股東大會(huì)通過(guò)本次員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購(gòu)買；通過(guò)
其他方式獲得股票的，按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額
的 10%。
3、鎖定期
本次員工持股計(jì)劃購(gòu)買所獲標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告最后
一筆買入過(guò)戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算，本次員工持股計(jì)劃所取得標(biāo)
的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，亦
應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
4、存續(xù)期
本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過(guò)本次員工持股
計(jì)劃之日起計(jì)算，本次員工持股計(jì)劃在存續(xù)期屆滿時(shí)如未展期則自動(dòng)終止。存續(xù)
期屆滿前 3 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人 2/3 以上份額同意并提交公司董事
會(huì)審議通過(guò)后，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以提前終止或延長(zhǎng)。
5、管理模式及管理機(jī)構(gòu)
本次員工持股計(jì)劃由公司自行管理，員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)負(fù)責(zé)本次員工
持股計(jì)劃的具體管理事宜。本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議；
員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，根據(jù)持有人會(huì)議的
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授權(quán)行使員工持股計(jì)劃所持公司股票對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修
改本草案，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本次員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
（二）本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》及《備忘錄 20 號(hào)》
等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定,對(duì)公司本次員工持股
計(jì)劃的相關(guān)事宜進(jìn)行了逐項(xiàng)審核：
1、經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)公告，公司在實(shí)施本次員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)
格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施了信息
披露，不存在他人利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺
詐行為的情形，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（一）項(xiàng)關(guān)于依法合規(guī)原則的要求。
2、根據(jù)公司的書面確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查《員工持股計(jì)劃（草案）》，
公司本次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在公司以
攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃的情形，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第
一部分第（二）項(xiàng)關(guān)于自愿參與原則的要求。
3、根據(jù)公司的書面確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查《員工持股計(jì)劃（草案）》，
參與本次員工持股計(jì)劃的員工將自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，與其他投資者權(quán)益平等，
符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（三）項(xiàng)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的要求。
4、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，參加本次員工持股計(jì)劃的總?cè)藬?shù)不超
過(guò) 100 人，包含公司及下屬子公司的部分董事、高級(jí)管理人員、核心及骨干員工，
符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)劃參加對(duì)象的規(guī)定。
5、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃籌集資金總額為 10,000
萬(wàn)元，資金來(lái)源為員工自籌資金、大股東提供有償借款（借款利息由參與本計(jì)劃
的員工自行承擔(dān)）及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部
分第（五）項(xiàng)第 1 點(diǎn)的規(guī)定。
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6、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃成立后通過(guò)二級(jí)市
場(chǎng)購(gòu)買（包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式
取得并持有標(biāo)的股票，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的，自股東大會(huì)通過(guò)本次員工持股計(jì)劃
后 6 個(gè)月內(nèi)完成標(biāo)的股票的購(gòu)買，通過(guò)其他方式獲得股票的，按照國(guó)家相關(guān)法律
法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第 2 點(diǎn)的規(guī)定。
7、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期為 24 個(gè)月，
自股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之日起計(jì)算，本次員工持股計(jì)劃購(gòu)買所獲標(biāo)的股票的
鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆買入過(guò)戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日
起計(jì)算，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）項(xiàng)第 1 點(diǎn)的規(guī)定。
8、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，以本次員工持股計(jì)劃的規(guī)模上限 10,000
萬(wàn)元和公司 2017 年 7 月 11 日的收盤價(jià) 12.75 元測(cè)算，本次員工持股計(jì)劃所能購(gòu)
買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為 784.3137 萬(wàn)股，占公司現(xiàn)有股本總額的
2.8366%。公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本
總額的 10%，本次員工持股計(jì)劃中的任一持有人所持有的員工持股計(jì)劃份額（含
現(xiàn)行有效的各期）所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 1%，符合
《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）項(xiàng)第 2 點(diǎn)的規(guī)定。
9、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，公司對(duì)本次員工持股計(jì)劃的管理模式
作出了明確規(guī)定，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（七）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
10、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，公司對(duì)本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)對(duì)以下
事項(xiàng)作出了明確規(guī)定，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）項(xiàng)的規(guī)定：
（1）本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來(lái)源；
（2）本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決
程序；
（3）公司融資時(shí)本次員工持股計(jì)劃的參與方式；
法律意見(jiàn)書
（4）本次員工持股計(jì)劃的變更、終止,員工發(fā)生不適合參與本次持股計(jì)劃情
況時(shí)所持股份權(quán)益的處置辦法；
（5）本次員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
（6）本次員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任；
（7）本次員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次員工持股計(jì)劃符合《證券法》、《公司
法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》及《備忘錄 20 號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
根據(jù)公司提供的會(huì)議文件，并經(jīng)本所律師核查公司在指定的信息披露媒體上
公布的公告，截至本《法律意見(jiàn)書》出具之日，公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已
履行如下程序：
1、2017 年 7 月 12 日，公司召開(kāi)了職工代表大會(huì)，就本次員工持股計(jì)劃事
宜充分征求員工的意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（八）項(xiàng)的規(guī)定。
2、2017 年 7 月 12 日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議并通
過(guò)了《關(guān)于及摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司員工持股計(jì)劃相
關(guān)事宜的議案》等議案，其中，擬參與本次員工持股計(jì)劃的關(guān)聯(lián)董事吳強(qiáng)、劉智、
胡建華回避表決，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）、（十一）項(xiàng)的規(guī)定。
法律意見(jiàn)書
3、公司獨(dú)立董事于 2017 年 7 月 12 日出具《關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十一
次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見(jiàn)》，就本次員工持股計(jì)劃發(fā)表如下獨(dú)立董事意見(jiàn)，符
合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定：
（1）公司不存在《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《備忘錄第 20 號(hào)》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁
止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形。
（2）公司第三期員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《備忘錄第 20
號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及
全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)
劃的情形。公司本次員工持股計(jì)劃確定的持有人均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件規(guī)定的持有人條件，其作為公司員工持股計(jì)劃持有人的主體資格合法、有效。
（3）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于完善核心員工與全體股東的利益共享和
風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，提高員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)股東、公司和員工利益的
一致，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，全力推動(dòng)公司在新時(shí)期戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
（4）公司董事會(huì)在審議表決該等議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事吳強(qiáng)、劉智、胡建華因
參與本次員工持股計(jì)劃而回避表決，其余 6 名非關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事一致表決通過(guò)，表
決程序合法、規(guī)范。
因此，獨(dú)立董事一致同意公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃。
4、2017 年 7 月 12 日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議并通過(guò)了
《關(guān)于及其摘要
的議案》與《關(guān)于的議案》，并出具《關(guān)于公司第三期員工持股計(jì)劃的核查意見(jiàn)》，對(duì)公司本
次員工持股計(jì)劃發(fā)表如下意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)
定：
（1）公司不存在《指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃
法律意見(jiàn)書
的情形。
（2）公司審議《員工持股計(jì)劃（草案）》相關(guān)議案的程序合法、有效，《員
工持股計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》等有
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（3）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于完善核心員工與全體股東的利益共享和
風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，提高員工的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，全力推
動(dòng)公司在新時(shí)期戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
（4）本次員工持股計(jì)劃由公司自主決定，員工自愿參加，亦不存在攤派、
強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形。
（5）公司本次員工持股計(jì)劃擬定的持有人均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件規(guī)定的持有人條件，符合《員工持股計(jì)劃（草案）》規(guī)定的持有人的范圍，
其作為本次員工持股計(jì)劃持有人的主體資格合法、有效。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司實(shí)施員工持股計(jì)劃不會(huì)損害公司及其全體股東的利益，符合
公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要。
5、公司在指定信息披露媒體公告了上述第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議、
第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議、《員工持股計(jì)劃（草案）》、《員工持股計(jì)劃（草
案）摘要》、監(jiān)事會(huì)核查意見(jiàn)與獨(dú)立董事意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）
項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
6、公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》
第三部分第（十一）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為：截至本《法律意見(jiàn)書》出具之日，公司本次員工持股
計(jì)劃已按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法定程序。
（二）公司尚需履行的法定程序
法律意見(jiàn)書
根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，公司尚待履行如
下法定程序：
公司應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》進(jìn)行審議，并在股東大會(huì)
召開(kāi)之前公告本法律意見(jiàn)書。股東大會(huì)作出決議時(shí)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決
權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
（一）截至本《法律意見(jiàn)書》出具之日，公司在指定信息披露媒體上公告了
《員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要、《第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告》、
《第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十
一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見(jiàn)》、《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司第三期員工持股計(jì)劃的核查
意見(jiàn)》與《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》等。
本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)書》出具之日，公司已按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》
的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)。
（二）根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，包括但不限于：
1、在召開(kāi)審議本次員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告本《法律意見(jiàn)書》；
2、待股東大會(huì)審議通過(guò)本次員工持股計(jì)劃相關(guān)議案后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公
司應(yīng)當(dāng)披露員工持股計(jì)劃的主要條款；
3、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)本次員
工持股計(jì)劃后的 6 個(gè)月內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買等合法合規(guī)方式獲得標(biāo)的股票并持
有。公司應(yīng)當(dāng)每月公告一次購(gòu)買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況，并
在完成標(biāo)的股票的購(gòu)買或?qū)?biāo)的股票過(guò)戶至員工持股計(jì)劃名下的 2 個(gè)交易日內(nèi)，
法律意見(jiàn)書
以臨時(shí)公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量等情況。
4、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列關(guān)于本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施
情況：
（1）報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
（2）實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源；
（3）報(bào)告期內(nèi)本次員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占公司股本總額的比例；
（4）因本次員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的計(jì)劃股份權(quán)益變動(dòng)情況；
（5）本次員工持股計(jì)劃資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的變更情況；
（6）其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項(xiàng)。
五、結(jié)論意見(jiàn)
基于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)書》出具之日：
（一）公司具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格；
（二）《員工持股計(jì)劃（草案）》符合《證券法》、《公司法》、《指導(dǎo)意
見(jiàn)》、《備忘錄 20 號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；
（三）公司本次員工持股計(jì)劃已按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要
的法定程序，尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可依法實(shí)施；
（四）公司已按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段必
要的信息披露義務(wù),隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
法律意見(jiàn)書
本《法律意見(jiàn)書》正本五份，經(jīng)本所蓋章及本所經(jīng)辦律師簽字后生效，具有
同等法律效力。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
法律意見(jiàn)書
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書》之簽署頁(yè)）
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù) 責(zé) 人： 經(jīng)辦律師：
姜 敏 林麗彬
經(jīng)辦律師：
王 瓊
2017 年 7 月 25 日