“有誰(shuí)愿意買(mǎi)，我可以評(píng)估價(jià)九折出售。”新海宜（002089）董事長(zhǎng)張亦斌面對(duì)外界對(duì)公司賤賣(mài)資產(chǎn)的懷疑，透過(guò)身邊工作人員向時(shí)代周報(bào)記者如此回應(yīng)。

3月6日，新海宜發(fā)布公告，擬將持有的東環(huán)大廈7、8、9層房產(chǎn)出售給蘇州海競(jìng)信息科技集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“海競(jìng)集團(tuán)”）。而海競(jìng)集團(tuán)的實(shí)際控制人即是新海宜大股東張亦斌。三層房產(chǎn)總面積為3626.13平方米，共作價(jià)2702.19萬(wàn)元，均價(jià)為7451.99元/平方米。

公告一出，即刻引發(fā)外界質(zhì)疑—新海宜此舉涉嫌資產(chǎn)賤賣(mài)，暗藏利益輸送。公告發(fā)布次日，有媒體直指，“東環(huán)大廈的出售價(jià)早在數(shù)年前就已達(dá)1萬(wàn)元/平方米以上，而今的平均售價(jià)在12000—14000元之間?！币来斯浪悖鲜鋈龑臃慨a(chǎn)約以六折市價(jià)售出給關(guān)聯(lián)方張亦斌。

新海宜董秘徐磊對(duì)此解釋?zhuān)b于房屋老舊周邊噪音大等因素限制，此次的房產(chǎn)售價(jià)與估價(jià)并不低，早前曾找過(guò)幾家非關(guān)聯(lián)方，但沒(méi)有一家達(dá)到7500元/平方米的出價(jià)，最后不得已才售予大股東張亦斌，“張總考慮到這樣一塊資產(chǎn)的低收益率，對(duì)上市公司不利。最后才決定自己接手的”。

被指涉嫌賤賣(mài)資產(chǎn)之外，新海宜和張亦斌籌措良久的配套融資計(jì)劃也在諸多緣由之下，被無(wú)奈擱淺。但新海宜所刊公告對(duì)這一取消行為僅以“環(huán)境發(fā)生變化”略為帶過(guò)。

“取消配套融資計(jì)劃主要是為了提高發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的效率，縮短審核等環(huán)節(jié)的時(shí)間。”新海宜董秘徐磊也在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)解釋?zhuān)拔覀兿Ｍ涌爝M(jìn)程，早日完成發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)?！?/p>

無(wú)人出高價(jià) 低價(jià)售給關(guān)聯(lián)方

新海宜此次出售的房產(chǎn)位于蘇州工業(yè)園的東環(huán)大廈。據(jù)蘇州志遠(yuǎn)地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司的一名工作人員向時(shí)代周報(bào)披露：“東環(huán)大廈內(nèi)均價(jià)在9000元/平方米，這還已經(jīng)算是比較低的了。東環(huán)大廈只是因?yàn)榇髲B比較老舊才便宜才會(huì)是這個(gè)價(jià)格。但無(wú)論怎樣，不可能底至7000多元?！?/p>

這名工作人員還告訴記者，東環(huán)大廈地理位置優(yōu)越，周邊樓價(jià)都較高?！爸苓叺亩址烤佣啵邮业刃粜偷木鶅r(jià)都可過(guò)萬(wàn)。”東環(huán)大廈位于東環(huán)路段。在蘇州天元土地房地產(chǎn)評(píng)估有限公司提供的估價(jià)報(bào)告中也承認(rèn)是鏈接工業(yè)園區(qū)與古城區(qū)的重要區(qū)域，東湖路改造之后，周邊小型商服業(yè)日漸繁華，為城東最重要的商服中心。

這三層房產(chǎn)的土地所有權(quán)的用途為綜合用地，建筑物登記用途為非居住，實(shí)際用途為寫(xiě)字樓。其中7 層的土地使用年限自2001 年1 月21 日至2051 年1 月20 日止， 共50 年，8、9 層的土地使用年限自1998 年11 月11 日至2048 年11 月10 日止，共50 年。

公告內(nèi)容顯示，關(guān)聯(lián)交易方海競(jìng)集團(tuán)成立于1998年1月，注冊(cè)資本1600萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍涵括了多種物品的批發(fā)和進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。2011年和2012年的虧損分別為3254.44萬(wàn)元和5736.02 萬(wàn)元。海競(jìng)集團(tuán)的法人代表為張栗滔，但因其實(shí)際控制人與新海宜的實(shí)際控制人均為張亦斌，所以本次房產(chǎn)出售的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。正因涉及關(guān)聯(lián)交易，此宗交易才更讓人矚目。

媒體報(bào)道稱(chēng)，當(dāng)?shù)胤慨a(chǎn)中介人士對(duì)東環(huán)大廈的地理位置極為推崇—“大廈在地鐵口附近，區(qū)位較好，出租收益高，所以基本無(wú)人愿意出售，大多用來(lái)出租。”對(duì)于7452元/平方米的均價(jià)，該中介笑稱(chēng)不可能，“簡(jiǎn)直就是白菜價(jià)”。業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)說(shuō)，房地產(chǎn)股價(jià)最好不采用收益法進(jìn)行，即使采用也要考慮出租收益之外的拆遷、處置收益，“核心地段的土地升值要考慮進(jìn)去”。

“我們認(rèn)為出售的價(jià)格并不低，估價(jià)也不低。為什么大家不相信由專(zhuān)業(yè)的評(píng)估公司所得出的結(jié)果呢？評(píng)估報(bào)告得出的結(jié)果有它的依據(jù)。”徐磊在接受記者采訪時(shí)對(duì)此質(zhì)疑顯得有些憤怒。

在他看來(lái)，此次估價(jià)考慮到諸多因素。“東環(huán)大廈房屋比較老舊，8、9層房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)只有35年，并且緊鄰高架路，污染噪音都比較大?！?/p>

徐磊向記者介紹：“這三層的房產(chǎn)，我們并沒(méi)有自用，而是一直對(duì)外出租，并且多年來(lái)租金都比較低且出租價(jià)多年不變?！?/p>

徐磊透露，自2011年開(kāi)始，新海宜便通過(guò)房產(chǎn)中介對(duì)外詢價(jià)，但是幾番接觸下來(lái)并未就出售價(jià)格達(dá)成一致?！拔覀兛隙ㄊ紫仁钦曳顷P(guān)聯(lián)方，可對(duì)方出價(jià)都很低，沒(méi)有一家達(dá)到7500元/平方米的價(jià)格。在這種情況下，張總考慮到這樣一塊資產(chǎn)的低收益率，對(duì)上市公司不利。最后才決定自己接手的。”

公告還稱(chēng)，此次資產(chǎn)出售“符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，有利于公司整合資源，盤(pán)活存量資產(chǎn)，調(diào)整財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，利于改善本司現(xiàn)金流，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)”。

取消配套融資 加速收購(gòu)易軟

同日，新海宜公布了修訂版發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)方案，取消了之前的配套融資計(jì)劃。

新海宜為了發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)已經(jīng)籌措良久。早在去年的2012年10月9日，新海宜就發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)停牌的公告》。

在此一個(gè)月后，新海宜董事會(huì)審議通過(guò)了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》；再一個(gè)月后，新海宜召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)又審議通過(guò)有關(guān)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案。

根據(jù)方案，新海宜擬以7.86元/股的價(jià)格向易網(wǎng)系統(tǒng)和毛真福、藍(lán)紅雨、席肖敏等12名自然人合計(jì)發(fā)行不超過(guò)1910萬(wàn)股，購(gòu)買(mǎi)新海宜控股子公司深圳市易思博軟件技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“易軟技術(shù)”）26.3669%的股權(quán)。

另，為提高本次交易整合績(jī)效，新海宜擬以不低于7.07元/股的價(jià)格，向毛真福和不超過(guò)9名其他特定投資者，發(fā)行不超過(guò)707.21萬(wàn)股股份募集配套資金，配套資金總額不超過(guò)5000萬(wàn)元。新海宜本次募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。

但同樣，這一方案也存在嚴(yán)重爭(zhēng)議。涉及的多位交易對(duì)象均為新海宜關(guān)聯(lián)人，毛真?，F(xiàn)在仍在新海宜擔(dān)任董事，而藍(lán)紅雨則為公司董事蘭紅兵的弟弟，席肖敏為新海宜控股子公司新納晶光電副總經(jīng)理。

另一方面，新海宜在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)進(jìn)行配套資金，而配套融資又涉及到公司董事毛真福，也讓人產(chǎn)生其他聯(lián)想。

在此風(fēng)波逐漸淡出視野之后，新海宜在3月6日又對(duì)方案進(jìn)行重要調(diào)整，取消配套融資。

關(guān)于取消的緣由，新海宜沒(méi)有作出更多詳盡介紹，僅稱(chēng)“環(huán)境發(fā)生變化”。公告還稱(chēng)，根據(jù)證監(jiān)會(huì)2013年2月5日發(fā)布的《配套募集資金方案調(diào)整是否構(gòu)成原重組方案的重大調(diào)整》解答中的相關(guān)規(guī)定，此次交易方案的調(diào)整并不會(huì)構(gòu)成重大調(diào)整?！斑@為取消配套融資提供了有利的外部條件?！毙炖诜Q(chēng)。

在和記者的交談中，徐磊也大方承認(rèn)，原方案配套融資的增發(fā)底價(jià)與市價(jià)接近，同樣是取消配套融資的原因之一。

在去年方案出臺(tái)后，新海宜股價(jià)曾一度走低。近日，新海宜股價(jià)也一直在7元左右徘徊，3月12日，收于6.87元。若仍不取消，配套融資計(jì)劃也很難實(shí)施。

“取消最主要還是為了提高發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的效率。在存在配套融資的情況下，審核、內(nèi)部控制等具體操作環(huán)節(jié)都會(huì)更為復(fù)雜一些，花去公司更多時(shí)間。取消之后，則可以加快審核等環(huán)節(jié)的效率。我們的目標(biāo)還是希望盡早完成發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，全部持有易軟技術(shù)的股權(quán)。在這個(gè)完成后，我們會(huì)加大對(duì)它的投入?！毙炖谌缡钦f(shuō)。

易軟技術(shù)主營(yíng)業(yè)務(wù)是為通信服務(wù)供應(yīng)商及運(yùn)營(yíng)商提供軟件外包服務(wù)。2009—2011年，易軟技術(shù)三年的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為65.78%，三年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率為30.74%。在規(guī)劃中，易軟技術(shù)日后將會(huì)為新海宜提供強(qiáng)勁的利潤(rùn)保障。收購(gòu)資產(chǎn)的預(yù)案中對(duì)易軟技術(shù)未來(lái)盈利能力做出預(yù)測(cè)，2012—2015年，易軟技術(shù)凈利潤(rùn)不低于3500萬(wàn)元、4200萬(wàn)元、5850萬(wàn)元和7750萬(wàn)元，以30.34%的年均復(fù)合增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

易軟技術(shù)在近年集中精力，主要為華為等公司提供深度專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)的發(fā)展策略，以致企業(yè)的客戶數(shù)量較少，對(duì)華為存在嚴(yán)重的業(yè)務(wù)依賴(lài)。2011年、2012年1-6月，易軟公司對(duì)華為公司銷(xiāo)售占總營(yíng)業(yè)收入比均為80%左右。一旦華為公司業(yè)績(jī)波動(dòng)將對(duì)公司造成極大影響。另外，易軟技術(shù)的應(yīng)收賬款金額也存在較大風(fēng)險(xiǎn)。

在2月28日，新海宜發(fā)布2012年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司凈利潤(rùn)為1.09億元，同比下滑39.29%。“這主要與投資收益的下降有關(guān)。我們不能每年都保持那么高的投資收益吧。”2012年上半年，新海宜投資收益僅有949萬(wàn)元，比2011年同期的2483萬(wàn)元(出售禾盛新材股票獲投資收益2011萬(wàn)元)大幅下降。

一方面，新海宜可分享軟件外包行業(yè)高增長(zhǎng)所帶來(lái)的收益；另一方面，新海宜希冀完全持有易軟技術(shù)后，通過(guò)利用自身上市公司的資本平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，提升易軟技術(shù)的研發(fā)能力，加快其業(yè)務(wù)發(fā)展。