深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 8 月 7
日在公司會議室分別召開了第三屆董事會第十二次會議及第三屆監(jiān)事會第九次
會議，會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將有關本次
回購注銷的相關情況說明如下：
一、本次限制性股票激勵計劃實施概述
（一）本次限制性股票的審批程序
1、2016 年 3 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議
通過《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）及
其摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法》。
2、2016 年 3 月 31 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十三次會議，會
議審議通過《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案）及其摘要》、《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2016 年限制
性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公
司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會第二十四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名
單進行核實，并審議通過激勵計劃（草案）及其摘要、《深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
3、2016 年 6 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議
通過了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案修
訂稿）及其摘要》。
4、2016 年 7 月 1 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十八次會議，會議
審議通過了《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于調整限制性股票激勵
計劃授予對象、授予價格的議案》。董事會同意將該等議案提交公司股東大會審
議。公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公
司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。對《關于調整限制性股票激勵計劃授予
對象、授予價格的議案》發(fā)表了同意意見，認為公司本次調整 2016 年限制性股
票激勵計劃首次授予對象、授予價格的相關事項，符合《上市公司股權激勵管理
辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等法律法規(guī)的規(guī)定，符
合本次激勵計劃的規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序，同意公司對本次激勵計
劃首次授予對象、授予價格進行相應的調整。
公司聘請的財務顧問上海榮正投資咨詢有限公司對激勵計劃（草案修訂稿）
出具了《獨立財務顧問報告》。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會第二十八次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名
單進行核實，并審議通過草案修訂稿及其摘要。監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單
發(fā)表了核查意見，認為調整后的激勵對象名單符合《上市公司股權激勵管理辦法
（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等文件規(guī)定的激勵對象條件，
符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主
體資格合法、有效。
5、2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開 2016 年第五次臨時股東大會，會
議審議通過了《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于調整限制性股票激勵
計劃授予對象、授予價格的議案》、 關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
6、2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定公司本次股權激勵計劃所涉限制性
股票的授予日為 2016 年 7 月 22 日。公司獨立董事發(fā)表了關于向激勵對象授
予限制性股票事宜的同意意見。
7、2016 年 8 月 23 日，公司發(fā)布了《關于限制性股票授予完成的公告》，
授予限制性股票的上市日期為 2016 年 8 月 25 日。
（二）本次限制性股票的授予情況
1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。
2、授予數(shù)量： 2459.62 萬股。
3、授予人數(shù)： 144 人。
4、授予價格：5.693 元/股。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量及價格
公司于 2016 年 8 月 25 日完成了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年
限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）所涉限制
性股票的授予登記工作，公司向 144 名激勵對象授予限制性股票 2459.62 萬股。
其中，授予激勵對象謝大平限制性股票 5 萬股。
激勵對象謝大平因違反公司規(guī)章制度被辭退，根據(jù)《激勵計劃》第八章之“三、
激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關規(guī)定，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計
劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公
司以激勵對象購買價回購注銷。公司擬以激勵對象謝大平原購買價 5.693 元/股
的價格，回購其已獲授尚未解鎖的 5 萬股限制性股票并在回購后予以注銷，在扣
除公司 2016 年度權益分派中其所獲該部分股票分紅款 1,000 元后，公司應就本
次回購支付回購款 283,650 元。
本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 276,499,613 變更為 276,439,613
股。（注:另有 1 萬股股權激勵限售股待注銷，對應減資公告尚在公示期）
三、本次回購后公司股本結構變化表
本次變動前 本次變動后
本次回購
股份性質 注銷數(shù)量
數(shù)量 數(shù)量
比例(%) （股） 比例(%)
（股） （股）
一、限售條件流通股/非
107,463,863 38.87 50,000 107,403,863 38.85
流通股
高管鎖定股 52,085,728 18.84 52,085,728 18.84
首發(fā)后限售股 30,781,935 11.13 30,781,935 11.14
股權激勵限售股 24,596,200 8.90 50,000 24,536,200 8.88
二、無限售條件流通股 169,035,750 61.13 169,035,750 61.15
三、總股本 276,499,613 100 50,000 276,439,613 100
注：另有 1 萬股股權激勵限售股待注銷，對應減資公告尚在公示期
四、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為
股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認為：
根據(jù)《激勵計劃》及《考核管理辦法》的相關規(guī)定：激勵對象謝大平因違反
公司規(guī)章制度被辭退，根據(jù)《激勵計劃》第八章之“三、激勵對象個人情況發(fā)生
變化”的相關規(guī)定，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃在情況發(fā)生之日，對
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以激勵對象購買價回
購注銷。公司擬以激勵對象謝大平原購買價 5.693 元/股的價格，回購其已獲授
尚未解鎖的 5 萬股限制性股票并在回購后予以注銷，在扣除公司 2016 年度權益
分派中其所獲該部分股票分紅款 1,000 元后，公司應就本次回購支付回購款
283,650 元。
基于以上原因，我們同意對其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票進行回購
注銷。我們認為公司本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授限制性股
票符合相關法律法規(guī)以及《激勵計劃》等的有關規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公
司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響。
六、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認為：
根據(jù)《激勵計劃》及《考核管理辦法》的相關規(guī)定：激勵對象謝大平因違反
公司規(guī)章制度被辭退，根據(jù)《激勵計劃》第八章之“三、激勵對象個人情況發(fā)生
變化”的相關規(guī)定，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃在情況發(fā)生之日，對
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以激勵對象購買價回
購注銷。
監(jiān)事會同意本次回購注銷部分限制性股票事宜，該事項符合法律法規(guī)等相關
規(guī)定，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會影響全體股東，尤其是中小股東
的利益。
七、律師法律意見書結論性意見
北京市中倫（深圳）律師事務所認為：《激勵計劃（草案修訂稿）》系依據(jù)
當時有效的《管理辦法（試行）》及相關配套制度制定的，公司董事會已就本次
回購注銷取得公司股東大會的授權，公司本次回購注銷事宜已根據(jù)《激勵計劃（草
案修訂稿）》履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權，其程序以及本次回購注銷的原因、
回購數(shù)量和價格符合《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規(guī)定；公司應就本次回
購注銷及時履行信息披露義務，并就本次回購注銷事宜所引致的公司注冊資本減
少履行相應的法定程序。
、備查文件
1、第三屆董事會第十二次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第九次會議決議；
3、獨立董事對第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；
4、《北京市中倫（深圳）律師事務所關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃第一期解鎖及回購注銷部分限制性股票相關事項的
法律意見書》。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2017年8月8日