深圳市瑞豐光電子股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 7 月 12
日在公司會議室分別召開了第三屆董事會第十一次會議及第三屆監(jiān)事會第八次
會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將有關(guān)本次
回購注銷的相關(guān)情況說明如下：
一、本次限制性股票激勵計劃實施概述
（一）本次限制性股票的審批程序
1、2016 年 3 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議
通過激勵計劃（草案）及其摘要、《考核管理辦法》。
2、2016 年 3 月 31 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十三次會議，會
議審議通過激勵計劃（草案）及其摘要、《考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理公司 2016 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司獨
立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體
股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會第二十四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名
單進(jìn)行核實，并審議通過激勵計劃（草案）及其摘要、《實施考核辦法》。
3、2016 年 6 月 15 日，瑞豐光電召開薪酬與考核委員會會議，會議審議
通過了激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要。
4、2016 年 7 月 1 日，瑞豐光電召開第二屆董事會第三十八次會議，會議
審議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵
計劃授予對象、授予價格的議案》、 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。董事會同意將該等議案提交公司股東
大會審議。公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否存在
損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。對《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計
劃授予對象、授予價格的議案》發(fā)表了同意意見，認(rèn)為公司本次調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵計劃首次授予對象、授予價格的相關(guān)事項，符合《上市公司股權(quán)激
勵管 理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等法律法規(guī)的規(guī)
定，符合本次激勵計劃的規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序，同意公司對本次
激勵計劃首次授予對象、授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
公司聘請的財務(wù)顧問上海榮正投資咨詢有限 公司對激勵計劃（草案修訂稿）
出具了《獨立財務(wù)顧問報告》。
公司同日召開第二屆監(jiān)事會第二十八次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名
單進(jìn)行核實，并審議通過草案修訂稿及其摘要。監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單
發(fā)表了核查意見，認(rèn)為調(diào)整后的激勵對象名單符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵有
關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激
勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
5、2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開 2016 年第五次臨時股東大會，會
議審議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計
劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵
計劃授予對象、授予價格的議案》、 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。
6、2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定公司本次股權(quán)激勵計劃所涉限制性
股票的授予日為 2016 年 7 月 22 日。公司獨立董事發(fā)表了關(guān)于向激勵對象授
予限制性股票事宜的同意意見。
7、2016 年 8 月 23 日，公司發(fā)布了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，
授予限制性股票的上市日期為 2016 年 8 月 25 日。
（二）本次限制性股票的授予情況
1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。
2、授予數(shù)量： 2459.62 萬股。
3、授予人數(shù)： 144 人。
4、授予價格：5.693 元/股。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量及價格
公司于 2016 年 8 月 25 日完成了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司限制性股
票激勵計劃（草案修訂稿）》所涉限制性股票的授予登記工作，公司向 144 名激
勵對象授予限制性股票 2459.62 萬股。其中，授予激勵對象馬國慶限制性股票 1
萬股。
激勵對象馬國慶因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件。公司擬以
馬國慶原購買價 5.693 元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的 1 萬股限制性股
票并在回購后予以注銷，在扣除公司 2016 年度權(quán)益分派中其所獲該部分股票分
紅款 200 元后，公司應(yīng)就本次回購支付回購款 56730 元。
本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 276,499,613 變更為 276,489,613
股。
三、本次回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化表
回購注銷前 本次變動后
本次回購
股份性質(zhì)
注銷數(shù)量
數(shù)量 比例(%) 數(shù)量 比例(%)
一、限售條件流通股/非流通股 107,463,863 38.87 10,000 107,453,863 38.86
高管鎖定股 52,085,728 18.84 52,085,728 18.84
首發(fā)后限售股 30,781,935 11.13 30,781,935 11.13
股權(quán)激勵限售股 24,596,200 8.90 10,000 24,586,200 8.89
二、無限售條件流通股 169,035,750 61.13 169,035,750 61.14
三、總股本 276,499,613 100.00 10,000 276,489,613 100.00
四、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也
不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為
股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事意見
公司獨立董事認(rèn)為：
根據(jù)《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案
修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，原激勵對象馬國慶因個
人原因離職，已不符合激勵條件，我們同意對其已獲授但尚未解鎖的全部限制性
股票進(jìn)行回購注銷。
公司擬以激勵對象馬國慶原購買價5.693元/股的價格，回購其已獲授尚未解
鎖的1萬股限制性股票并在回購后予以注銷，在扣除公司2016年度權(quán)益分派中其
所獲該部分股票分紅款200元后，公司應(yīng)就本次回購支付回購款56730元。
我們認(rèn)為公司本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授限制性股
票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公
司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
六、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認(rèn)為：
激勵對象馬國慶因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件。公司擬以
馬國慶原購買價5.693元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的1萬股限制性股票
并在回購后予以注銷，在扣除公司2016年度權(quán)益分派中其所獲該部分股票分紅款
200元后，公司應(yīng)就本次回購支付回購款56730元。
我們一致同意本次《回購注銷部分限制性股票》事宜。該事項符合法律法規(guī)
等相關(guān)規(guī)定，不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會影響全體股東，尤其是中
小股東的利益。
七、律師法律意見書結(jié)論性意見
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所認(rèn)為：《激勵計劃（草案修訂稿）》系依據(jù)
當(dāng)時有效的《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會已就本次
回購注銷部分限制性股票事宜取得公司股東大會的授權(quán)，公司本次回購注銷部分
限制性股票事宜已根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和
授權(quán)，其程序以及本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格符合《激勵計劃（草案
修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)，并就本
次回購注銷部分限制性股票事宜所引致的公司注冊資本減少，履行相應(yīng)的法定程
序。
公司本次回購注銷部分限制性股票的價格、數(shù)量，符合《激勵計劃（草案修
訂稿）》的有關(guān)規(guī)定。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第十一次會議決議；
2、公司第三屆監(jiān)事會第八次會議決議；
3、公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會
2017年7月12日