深圳市瑞豐光電子股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項之獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于
上市公司實施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號：員工
持股計劃》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《獨(dú)立
董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們作為深圳市瑞豐光
電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，對公司第三屆董事會第十一
次會議相關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真的審議并發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
及其摘要的議案》
1、公司不存在《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號：員工持股計劃》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施
員工持股計劃的情形。
2、公司第三期員工持股計劃的內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃
試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號：員工持股計劃》等
有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、
強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股計劃的情形。公司本次員工持股計劃擬定
的持有人均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，其作為公司員
工持股計劃擬定的持有人的主體資格合法、有效。
3、公司實施員工持股計劃有利于完善核心員工與全體股東的利益共享和風(fēng)
險共擔(dān)機(jī)制，提高員工的凝聚力和公司競爭力，實現(xiàn)股東、公司和員工利益的一
致，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，全力推動公司在新時期戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo)的實現(xiàn)。
4、公司董事會在審議表決該等議案時，關(guān)聯(lián)董事吳強(qiáng)、劉智、胡建華因參
與本次員工持股計劃而回避表決，其余 6 名非關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事一致表決通過，表決
程序合法、規(guī)范。
因此，我們一致同意公司實施本次員工持股計劃。
二、《關(guān)于為全資子公司向銀行申請綜合授信提供擔(dān)保的議案》
1、被擔(dān)保對象浙江瑞豐為公司全資子公司，公司對其具有絕對的控制權(quán)，
財務(wù)風(fēng)險處于可有效控制的范圍之內(nèi)，公司對其提供擔(dān)保不會損害公司及股東的
利益。
2、本次擔(dān)保行為符合公司實際經(jīng)營需求，不會對公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)
展造成不良影響。
3、本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)要求；依法
履行信息披露義務(wù)，維護(hù)了全體股東的利益。
綜上，我們同意公司為浙江瑞豐向華夏銀行股份有限公司義烏支行申請金額
不超過人民幣 1 億元、期限為 1 年的綜合授信額度事宜提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
三、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》
公司擬以激勵對象馬國慶原購買價5.693元/股的價格，回購其已獲授尚未解
鎖的1萬股限制性股票并在回購后予以注銷，在扣除公司2016年度權(quán)益分派中其
所獲該部分股票分紅款200元后，公司應(yīng)就本次回購支付回購款56730元。
根據(jù)《深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案
修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，原激勵對象馬國慶因個人原
因離職，已不符合激勵條件，我們同意對其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票
進(jìn)行回購注銷。
我們認(rèn)為公司本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授限制性股
票符合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公
司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
獨(dú)立董事：
葉劍生 王東芹 羅桃
2017 年 7 月 12 日