21世紀網 日前，中國證監(jiān)會預披露了主營業(yè)務為照明設備的廣東金萊特電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿)，廣東金萊特擬發(fā)行2335 萬股，發(fā)行后總股本9335 萬股，擬于深圳證券交易所上市。

21世紀網從其招股書中發(fā)現(xiàn)，廣東金萊特實際控制人一股獨大、田氏夫妻及其親屬占公司股權近9成，公司股權結構不合理；公司超過8成業(yè)務來自海外，2011年匯兌損失占去年利潤約3成。另外，在社保繳納等方面，廣東金萊特的陳述也不夠嚴謹。

實際控制人一股獨大

廣東金萊特是一家備用照明領域的專業(yè)制造商，其經營范圍涉及生產、銷售：燈具、燈飾及配件、家用電器、五金制品、廚房用品；生產：密封型鉛酸蓄電池；自營產品和技術進出口業(yè)務。公司成立于2007年11月29日，由田疇、蔣小榮、蔣光勇共同出資設立，之后該公司經歷了幾次增資以及股權轉讓。

此次發(fā)行股票前，董事長田疇作為第一大股東，持有公司72.86%的股權；田疇的妻子蔣小榮4.28%的股份，蔣小榮的兄長蔣光勇持有廣東金萊特公司8.57%的股票。

上述三人直接持有了廣東金萊特上市前85.71%的股權。

這還不是全部。在廣東金萊特的股東表中，還有一家名為江門市向日葵投資有限公司。這家公司握有廣東金萊特3.86%的股權。

據(jù)悉，金萊特的實際控制人田疇擁有江門市向日葵投資有限公司84.56%股權、蔣光勇出資比例為6.62%、與蔣光勇妻子的妹夫劉德祥出資比例為1.47%。這意味著田疇、蔣小榮夫妻及其親屬占據(jù)了廣東金萊特近九成的股權，在公司里一股獨大。廣東金萊特亦成為一個不折不扣的“家族企業(yè)”。

由此可見，廣東金萊特一旦上市，田疇夫婦仍處于絕對的控股地位。而實際控制人可以通過行使表決權影響公司的生產經營和重大決策，股權的相對集中一定程度上削弱了中小股東對公司決策的影響能力，而一旦出現(xiàn)決策風險則根本沒有力量來予以制衡，很可能給公司和其他股東帶來一定風險。

投行人士向21世紀網表示，大股東一股獨大，股權結構存在不合理性。大股東可能利用其持股優(yōu)勢對公司的人事任免、經營決策、利潤分配等方面產生不利影響，甚至存在侵占公司利益行為的可能性。

匯兌損失占利潤3成

招股書表明，廣東金萊特主要銷售方式為出口。2009 年至2011 年，公司產品外銷收入占營業(yè)收入比例分別為88.81%、88.06%和83.10%。

主要市場在外，匯率和出口退稅不可避免的成為影響企業(yè)利潤的因素。

招股書顯示，廣東金萊特外銷業(yè)務的結算貨幣主要為美元，匯率的變化則直接影響外銷的收入。

2009 年至2011年，公司出口平均結算匯率分別升值1.40%、0.65%和4.19%，與之相對，廣東金萊特綜合毛利率下降1.02%、 0.47%和3%。不考慮價格談判等因素影響，因人民幣匯率升值導致公司營業(yè)收入和毛利分別減少350.47 萬元、263.27 萬元和1831.15 萬元。而金萊特2009年、2010年和2011年的營業(yè)利潤分別為3431.72萬元、5057.85萬元、6206.63萬元。匯率帶來的損失占廣東金萊特凈利潤比重的11.70%、5.87%、32.97%

據(jù)了解，自2005年7月21日國家實施人民幣有管理的浮動匯率改革以來，截至2011年底，人民幣對美元累計升值已經超過23%。未來，以外銷為主要銷售方式的廣東金萊特，由人民幣同美元匯率波動而造成的匯兌損益對公司的業(yè)績仍將產生一定影響。

招股書表示，假設人民幣升值（貶值）1 個百分點，在其他條件不變情況下，廣東金萊特當年營業(yè)收入減少（增加）418.72 萬元，營業(yè)收入變動幅度為0.83%，毛利率下降（上升）0.67 個百分點。

社保描述矛盾

另外招股書顯示，發(fā)行人在執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況方面存在著未能足額繳納員工社保費及住房公積金的問題。

廣東金萊特對未能足額繳納員工社保費原因進行了分析，稱“發(fā)行人生產工人絕大部分屬于外來務工人員，具有一定的流動性。在當前我國的社保體系下，社會保險費用的繳納由員工個人與企業(yè)共同承擔。由于目前社會保險還未實現(xiàn)全國統(tǒng)籌，各地社會保險部門都在執(zhí)行根據(jù)各地實際情況制定的相關標準，地區(qū)與地區(qū)之間均存在繳費基數(shù)的差異，且不能跨地區(qū)轉移和支付，因此僅為地區(qū)統(tǒng)籌或省級統(tǒng)籌。由于公司的生產工人以外來務工人員為主，來自不同的地區(qū)，具有一定的流動性，在繳納社保后如回原籍工作和生活，在當?shù)匾牙U納的社保費僅部分可以自行提取且手續(xù)繁瑣；另外，由于個人繳納社保費相當于降低個人當月的實際收入，因此員工缺乏繳納社會保險的主觀意愿。如果公司強行辦理，將存在生產工人大量流失的風險，從而影響公司的實際經營?；谂c不愿繳納社保相同的原因，員工繳納住房公積金意愿同樣不足。但為了保證生產經營的穩(wěn)定，公司一直為員工提供免費的員工宿舍。”

從表面上看，理由似乎很充足。招工難、工人流動性較大的現(xiàn)狀在近幾年中尤為明顯。

但廣盛律師事務所律師楊帆告訴21世紀網，“社保的理由，合理但不合法。另外，免費的員工宿舍并不能代替繳納住房公積金，法律法規(guī)也沒有這么或者類似的規(guī)定。”

楊帆解釋道：“材料中敘述的情況的確是現(xiàn)實狀況，尤其是農民工或者外來務工人員，但是社保是強制性的，企業(yè)必須為員工繳納。在公積金方面，按照《住房公積金管理條例》第三十七條規(guī)定，違反本條例的規(guī)定，單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續(xù)的，由住房公積金管理中心責令限期辦理；逾期不辦理的，處1萬元以上5萬元以下的罰款。”

另外，招股書中提到：2011年4月21日，江門市人力資源和社會保障局出具證明：“公司已經依法在本局辦理社會保險登記并通過歷年年檢，公司遵守國家及地方有關勞動和社會保障方面的法律法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，依法為員工繳納社保；近三年沒有發(fā)生因違反勞動和社會保障方面法律法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件而受到行政處罰之情形”。

通過歷年年檢也能出現(xiàn)“發(fā)行人在2009年-2011年第一季度未能足額繳納員工社會保險費”的情形？那么，歷年年檢又是如何通過的？如此描述豈不自相矛盾？

楊帆律師告訴21世紀網，這個其實玩的是文字游戲。其中“依法為員工繳納社保”與發(fā)行人自己的陳述其實是相矛盾的。“‘依法為員工繳納社保了’，一種是指發(fā)行人已經彌補完善為員工全部繳納了社保，若是這種意思那社保局出具的證明就沒有問題。另一種是，歷年年檢時存在沒有為一部分員工繳納社保的違規(guī)情形，這樣來說，年檢怎么能歷年通過？這與發(fā)行人自己的陳述解釋‘歷年中存在沒有足額繳納社保的情形’相矛盾。”

另外，針對招股書中提到，2012年1月5日，江門市住房公積金管理中心出具證明：“廣東金萊特電器股份有限公司在江門市住房公積金管理中心開立的住房公積金賬戶狀態(tài)正常，至目前沒有因違反住房公積金管理條例及相關規(guī)定受到過處罰”。

對此，楊帆律師認為：“賬戶狀態(tài)正常僅僅是指公積金賬戶一直在設立狀態(tài)，沒有封存或者是終止、中止，與賬戶中的公積金繳納數(shù)額多少無關，還有，這種證明說是沒有受到處罰,并不等于說是沒有社?；蚬e金的違規(guī)行為存在。”（21世紀網 馮娜娜 陸曉輝）