證券代碼：300410 證券簡(jiǎn)稱：正業(yè)科技 公告編號(hào): 2017-102
廣東正業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期
解鎖條件成就的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次解鎖符合條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 102 人，可申請(qǐng)解鎖的限制性股票數(shù)量為 286.35
萬股，占公司目前股本總額的 1.45%。其中，董事梅領(lǐng)亮、董事會(huì)秘書王巍、財(cái)務(wù)總監(jiān)溫永
忠所持限制性股票在本次解鎖后，仍需遵守《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)
定，具體如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其
所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)
賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其
所得收益。
（3）在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分
激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
2、本次限制性股票需在有關(guān)機(jī)構(gòu)的手續(xù)辦理結(jié)束后方可解鎖，屆時(shí)公司將另行公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“正業(yè)科技”）于 2017
年 11 月 24 日召開了第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于公司限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。根據(jù)公司 2015 年第二次臨時(shí)股
東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)廣東正業(yè)科技股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)
對(duì)象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，為
符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖的全部事宜等。公司董事會(huì)對(duì)首次授予的限制性股
票第二次解鎖相關(guān)事項(xiàng)做出決議符合公司 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)范
圍?，F(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
1、本計(jì)劃所采用的激勵(lì)形式為限制性股票，其股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象
定向發(fā)行的公司人民幣 A 股普通股股票。
2、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員以及公司
的核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員。
3、首次授予的限制性股票：公司以 2015 年 10 月 28 日為授予日向 102 名
激勵(lì)對(duì)象首次授予合計(jì) 381.80 萬股限制性股票，授予價(jià)格為 30.61 元/股。2015
年 12 月 03 日，公司完成 2015 年半年度向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股的權(quán)益分
派事宜，首次授予的限制性股票相應(yīng)調(diào)整為 954.50 萬股，授予價(jià)格調(diào)整為 12.244
元。
4、本計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股
票全部解鎖或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過 4 年。
（1）激勵(lì)對(duì)象自獲授限制性股票之日起 12 個(gè)月內(nèi)為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于償還債務(wù)。
（2）授予的限制性股票解鎖安排如表所示：
可解鎖數(shù)量占限制性股
解鎖安排 解鎖時(shí)間
票數(shù)量比例
自授予日起滿12個(gè)月后的首個(gè)交易日至
第一次解鎖 40%
授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
自授予日起滿24個(gè)月后的首個(gè)交易日至
第二次解鎖 30%
授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
自授予日起滿36個(gè)月后的首個(gè)交易日至
第三次解鎖 30%
授予日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
5、解鎖條件：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
③中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員的情形；
④公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。
（3）限制性股票的解鎖條件
在解鎖日，激勵(lì)對(duì)象按本計(jì)劃的規(guī)定對(duì)獲授的限制性股票進(jìn)行解鎖時(shí)，必須
同時(shí)滿足以下條件：
①公司層面業(yè)績(jī)考核條件
授予各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解鎖安排 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一次解鎖 以2014年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2015年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于12%；
第二次解鎖 以2014年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2016年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%；
第三次解鎖 以2014年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%；
以上“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性
損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。
鎖定期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)
常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為
負(fù)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
若第一、第二個(gè)解鎖期內(nèi)未達(dá)公司業(yè)績(jī)條件目標(biāo)時(shí)，該部分標(biāo)的股票可以遞
延到下一年，在下一年達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件時(shí)解鎖。若下一年仍未達(dá)到公司業(yè)
績(jī)條件目標(biāo)時(shí)，該部分股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。第三個(gè)解鎖期內(nèi)未達(dá)公
司業(yè)績(jī)條件目標(biāo)時(shí)，該部分標(biāo)的股票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。
②個(gè)人層面績(jī)效考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對(duì)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果共有A、B、C、D四檔，
對(duì)應(yīng)的考核結(jié)果如下：
A B C D
等級(jí)
優(yōu) 良 合格 不合格
分?jǐn)?shù)段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下
可解鎖比例 100% 80% 70% 0%
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象
個(gè)人績(jī)效考核“合格”，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)年度考核分?jǐn)?shù)對(duì)應(yīng)的個(gè)人可解鎖比例進(jìn)行
解鎖，不能解鎖部分由公司回購(gòu)注銷。
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 D 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人
績(jī)效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，將激勵(lì)對(duì)象所
獲授的限制性股票當(dāng)期擬解鎖份額回購(gòu)注銷。
未滿足上述第 1 條規(guī)定的，本激勵(lì)計(jì)劃即告終止，所有激勵(lì)對(duì)象獲授的全部
未解鎖的限制性股票均由公司回購(gòu)注銷；未滿足上述第 3 條規(guī)定的，所有激勵(lì)對(duì)
象考核當(dāng)年可解鎖的限制性股票均不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷；某一激勵(lì)對(duì)象未
滿足上述第 2 條和（或）第 4 條規(guī)定的，該激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年可解鎖的限制性股
票不得解鎖，由公司回購(gòu)注銷。
二、已履行的決策程序和批準(zhǔn)情況
1、2015 年 8 月 10 日，公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司的議案》，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第五
次會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司
獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2015 年 10 月 14 日，公司 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)
于公司的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)廣東正業(yè)科技股份有限公司
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
3、2015 年 10 月 28 日，公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第
九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向
激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激
勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
4、2016 年 11 月 24 日，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議并通過了《關(guān)
于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，對(duì)符合解鎖條件的激
勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解鎖，并為其辦理了相應(yīng)的解鎖手續(xù)。
5、2017 年 11 月 24 日，公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議并通過了《關(guān)
于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司第二個(gè)
解鎖期所涉及解鎖對(duì)象名單和數(shù)量分別進(jìn)行了核查，公司獨(dú)立董事對(duì)本次解鎖發(fā)
表了獨(dú)立意見，律師事務(wù)所就本次解鎖事項(xiàng)出具了法律意見書。公司本次解鎖安
排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，因此，同意公司
對(duì)符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解鎖，并為其辦理相應(yīng)的解鎖手續(xù)。
三、激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就情況
（一）鎖定期已滿
根據(jù)公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票之日起 1 年內(nèi)為鎖定
期。第二次解鎖期為自授予日起滿 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 36 個(gè)月
內(nèi)的最后一個(gè)交易日止，解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的 30%。公司確定的授
予日為 2015 年 10 月 28 日，公司授予的限制性股票第二個(gè)鎖定期已屆滿。
（二）限制性股票的解鎖條件成就說明
序號(hào) 解鎖條件 成就情況
正業(yè)科技未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意
見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足
一
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處 解鎖條件。
罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，
二
罰； 滿足解鎖條件。
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。
業(yè)績(jī)指標(biāo)考核條件： 公司 2016 年度扣非后凈利潤(rùn)
（1）以 2014 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2016 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 20%。 為 6,616.58 萬元，相比 2014
（2）鎖定期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司 年 度 扣 非 后 凈 利 潤(rùn)
股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三 2,556.63 萬 元 增 長(zhǎng) 了
個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 158.80%，且滿足鎖定期內(nèi)歸
以上“凈利潤(rùn)”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈 屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)
三 利潤(rùn)。 及歸屬于上市公司股東的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均
不得低于授權(quán)日前最近三個(gè)
會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得
為負(fù)。
綜上所述，公司達(dá)到了業(yè)績(jī)
指標(biāo)考核條件。
根據(jù)公司現(xiàn)有考核辦法，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)以及監(jiān)事 本次解鎖的 102 名激勵(lì)對(duì)象
四 會(huì)安排對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了考核。經(jīng)核查，激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人績(jī)效考 績(jī)效考核均為優(yōu)秀，滿足解
核成績(jī)均為優(yōu)秀。 鎖條件。
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的第二個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)
成就。根據(jù) 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，同意公司按照激勵(lì)計(jì)
劃的相關(guān)規(guī)定辦理第二個(gè)解鎖期的相關(guān)解鎖事宜。
四、本次解鎖的具體情況
本次解鎖的激勵(lì)股份總數(shù)為 286.35 萬股，占目前總股本的 1.45%。
獲授的限制 第一次可解鎖限 第二次可解鎖限 剩余未解鎖限
姓名 職務(wù) 性股票數(shù)量 制性股票數(shù)量 制性股票數(shù)量 制性股票數(shù)量
(萬股) （萬股） （萬股） （萬股）
梅領(lǐng)亮 董事 30 12 9
王巍 董事會(huì)秘書 12.5 5 3.75 3.75
溫永忠 財(cái)務(wù)總監(jiān) 11.875 4.75 3.5625 3.5625
中層管理人員、核心技術(shù)
900.125 360.05 270.0375 270.0375
（業(yè)務(wù)）人員（99 人）
合計(jì)（102 人） 954.5 381.8 286.35 286.35
五、本次股份解除限售后公司股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
單位：股
本次變動(dòng)前 限售股變動(dòng)數(shù)量 本次變動(dòng)后
項(xiàng)目
數(shù)量 比例 數(shù)量 數(shù)量 比例
一、限售流通股
126,924,094 64.40% -2,863,500 124,060,594 62.94%
（或非流通股）
股權(quán)激勵(lì)限售股 5,727,000 2.91% -2,863,500 2,863,500 1.45%
境內(nèi)法人限售股 111,639,001 56.64% 0 111,639,001 56.64%
境內(nèi)自然人限售
9,558,093 4.85% 0 9,558,093 4.85%
股
二、無限售流通股 70,183,680 35.60% 2,863,500 73,047,180 37.06%
三、總股本 197,107,774 100% 0 197,107,774 100%
六、董事會(huì)薪酬及考核委員會(huì)關(guān)于對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象第
二個(gè)解鎖期解鎖的核查意見
本次可解鎖激勵(lì)對(duì)象資格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備
忘錄 1-3 號(hào)》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，在考核年
度內(nèi)均考核達(dá)標(biāo)，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵(lì)對(duì)象的資格合法、有效。
七、獨(dú)立董事意見
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3
號(hào)》以及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二
個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件；
2、獨(dú)立董事對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象已滿
足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績(jī)條件與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條
件等），其作為公司本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；
3、公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解
鎖條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對(duì)象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)
展的理念，激勵(lì)長(zhǎng)期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，我們同意公司 102 名激勵(lì)對(duì)象在激勵(lì)計(jì)劃的第二個(gè)解鎖期內(nèi)按規(guī)定解
鎖，同意公司為其辦理相應(yīng)解鎖手續(xù)。
八、監(jiān)事會(huì)核查意見
監(jiān)事會(huì)審核后認(rèn)為：根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期
的解鎖條件已滿足，公司 102 名激勵(lì)對(duì)象解鎖資格合法、有效。我們同意公司為
102 名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)解鎖期的 286.35 萬股限制性股票辦理解鎖手續(xù)。
九、廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖的法律意見
信達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，本次解鎖的條件已
成就，本次解鎖已獲得公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，并獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)及監(jiān)
事會(huì)的審核，獨(dú)立董事已發(fā)表獨(dú)立意見予以確認(rèn)。本次解鎖符合法律法規(guī)、《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司考核管理辦法的相關(guān)規(guī)定，合法有效。公司尚需就本次
解鎖的其他相關(guān)事宜需履行必要的信息披露義務(wù)。
十、備查文件
（一）公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；
（二）公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
（三）公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十四會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
（四）廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃第二次解鎖事項(xiàng)的法律意見書。
特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 11 月 24 日